AZIMUT HOLDING S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021 Data di approvazione della Relazione: 10 marzo 2022 Sito web: www.azimut-group.com

AZIMUT HOLDING S.p.A. – Sede legale: Via Cusani n. 4 – 20121 Milano Tel. 02 8898 1 – Fax 02 88985 500 C.F., P.IVA e Iscrizione al Registro Imprese di Milano 03315240964 – REA 1665509

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Azimut Holding S.p.A. (di seguito la "Società" o l'"Emittente"), con sede legale in Milano, dal luglio 2004 è quotata nel Mercato Telematico Azionario (ridenominato Euronext Milan a seguito dell'acquisizione del gruppo Borsa Italiana da parte di Euronext) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ed è inclusa nell'indice FTSE MIB.

Il Gruppo Azimut, di cui la Società è capogruppo, è nato ed è cresciuto sulla base di alcuni caratteri distintivi che hanno contribuito in maniera determinante al suo successo, distinguendosi in particolare per il suo approccio innovativo e per i valori condivisi a cui si ispira: indipendenza, partnership, semplicità, stabilità, velocità e crescita.

Il modello di business adottato è innovativo, in grado di far coincidere gli interessi di gestori, Financial Partner, dipendenti e management, impegnati al contempo nella società in qualità di azionisti.

Al fine di favorire la stabilità dell'assetto azionario della Società e la fidelizzazione degli aderenti nonché di contribuire all'indirizzo delle attività dell'Emittente, è stato costituito un Patto di Sindacato che unisce management, dipendenti, collaboratori e consulenti finanziari operanti per le società del Gruppo (come precisato al successivo punto 2.7).

Il restante capitale è suddiviso tra singoli azionisti ed investitori istituzionali soprattutto esteri (fondi comuni, fondi pensione e compagnie assicurative).

La Società è la capogruppo della principale realtà italiana indipendente operante nel settore del risparmio gestito, che comprende diverse società attive nella promozione, gestione e nella distribuzione di prodotti e servizi finanziari, nonché assicurativi, aventi sede in Italia, Lussemburgo, Irlanda, Inghilterra, Cina (Hong Kong e Shanghai), Emirati Arabi Uniti, Principato di Monaco, Svizzera, Singapore, Brasile, Taiwan, Turchia, Stati Uniti, Messico, Cile, Egitto e Australia.

La Società, essendo una holding di partecipazioni, non è direttamente coinvolta in attività operative, ma svolge le funzioni legali, di amministrazione, di finanza e di controllo del Gruppo, avendo la responsabilità del bilancio consolidato e la funzione di marketing e gestione del marchio "Azimut", che viene svolta in modo centralizzato per tutte le società del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione di Azimut Holding S.p.A. approva la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo su base obbligatoria, reperibile sul sito web (www.azimut-group.com), e supervisiona gli aspetti di sostenibilità con il supporto del Comitato di Sostenibilità, denominato "Comitato di Sostenibilità: ESG, SRI, CSR".

Il Gruppo si è dotato di una Politica di Sostenibilità, aggiornata ad aprile 2021, funzionale all'identificazione, valutazione e gestione dei fattori ESG per il conseguimento degli obiettivi aziendali. I principi ESG in essa contenuti sono strettamente connessi ai criteri distintivi di indipendenza, integrazione, partecipazione, internazionalizzazione e innovazione, che da sempre contribuiscono in maniera determinante al successo del Gruppo.

La nuova versione della Politica di Sostenibilità identifica i principi, gli obiettivi e le relative modalità di gestione di cinque ambiti ritenuti prioritari dal Gruppo: la tutela dei lavoratori e dei diritti umani, il marketing responsabile, il rapporto con le comunità locali, gli investimenti responsabili e l'attenzione in materia ambientale. La Politica di Sostenibilità si applica a tutte le società del Gruppo.

In linea con la propria strategia, Azimut aderisce ai Principles for Responsabile Investment, promossi dalle Nazioni Unite per favorire la diffusione degli investimenti sostenibili e responsabili. Al fine di monitorare e mitigare il proprio impatto ambientale e analizzare i rischi e le opportunità ad esso legati, dal 2019, la Società è inoltre firmataria del CDP (ex Carbon Disclosure Project), organizzazione non profit che offre un sistema per misurare, rilevare, gestire e condividere a livello globale informazioni riguardanti il cambiamento climatico; tale scelta è volta allo scopo di acquisire sempre maggiore consapevolezza del modo in cui la Società genera impatti sull'ambiente in modo diretto e indiretto e di comprendere al meglio le ripercussioni del cambiamento climatico sul business model presente e futuro.

Il Gruppo, infine, attraverso la società Azimut Capital Management, partecipa al Forum per la Finanza

Sostenibile, associazione non profit che raduna operatori finanziari e altre organizzazioni interessate all'impatto ambientale e sociale degli investimenti.

Il Gruppo Azimut manifesta un marcato interesse e impegno verso l'investimento sostenibile, al fine di integrare i criteri ambientali, sociali e di governance nei prodotti e nei processi finanziari.

L'Emittente rientra nella definizione di "Società Grande" adottata dal Codice di Corporate Governance.

1.1. Sistema di governo societario

La Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. da 2380 a 2409 septies del Codice Civile, caratterizzato dalla presenza di un organo di gestione, il Consiglio di Amministrazione, e di un organo di controllo, il Collegio Sindacale.

Nell'ambito del modello prescelto, Azimut Holding S.p.A. svolge le funzioni di indirizzo, coordinamento e controllo delle società del Gruppo nel rispetto delle disposizioni vigenti e dell'autonomia delle società sottoposte a vigilanza.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione ed agli organi delegati si rimanda a quanto indicato al successivo punto 4.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1. Struttura del capitale sociale

La Società ha un capitale sociale di Euro 32.324.091,54, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 143.254.497 azioni ordinarie, senza indicazioni del valore nominale.

Le azioni sono quotate, dal 2004, sul Mercato Telematico Azionario (oggi Euronext Milan) gestito da Borsa Italiana, indice "FTSE-Mib" e dal settembre 2013 sono entrate a far parte dello Stoxx Europe 600 Index.

			STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	N. diritti di voto	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare mercato) /non quotato	Diritti ed obblighi
Azioni ordinarie e senza l'indicazione del valore nominale ai sensi dell'art. 2346 c.c.	143.254.497	143.254.497	100	MTA	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 ss. Codice civile
Azioni privilegiate	0	0	0	N/A	N/A
Azioni a voto multiplo	0	0	0	N/A	N/A
Altre categorie di azioni con diritto di voto	0	0	0	N/A	N/A
Azioni risparmio	0	0	0	N/A	N/A
Azioni risparmio convertibili	0	0	0	N/A	N/A
Altre categorie di azioni prive del diritto di voto	0	0	0	N/A	N/A
Altro	/	/	/	/	/

Non sono stati emessi, ad oggi, altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

2.2. Restrizione al trasferimento di titoli

Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili, fatto salvo quanto indicato al successivo punto 2.7 con riferimento ai vincoli di blocco e di voto applicabili alle azioni sindacate di proprietà dei soggetti aderenti al Patto di Sindacato Azimut Holding S.p.A.

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data di riferimento della presente relazione (10 marzo 2022), non vi sono azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF.

Si precisa, tuttavia, che al Patto di Sindacato Azimut Holding S.p.A. sono conferite azioni rappresentative, alla medesima data, del 22,06 % del capitale sociale (si veda punto 2.7).

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non esiste un meccanismo di esercizio dei diritti di voto dei dipendenti. Si precisa, tuttavia, che al Patto di Sindacato di cui al successivo punto 2.7 aderiscono anche dipendenti della Società.

2.6. Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

2.7. Accordi tra azionisti

In data 7 luglio 2004, al fine di favorire la stabilità dell'assetto azionario dell'Emittente, nonché contribuire all'indirizzo delle attività della stessa, è stato costituito un "Patto di Sindacato di Voto e di Blocco" dal management, dai dipendenti, dai collaboratori, nonché dai consulenti finanziari che operano per le società del Gruppo (il "Patto").

Tutte le azioni della Società di proprietà degli aderenti al Patto sono sottoposte a vincoli di voto e una parte di esse è soggetta altresì a vincoli di blocco.

Il Patto di Sindacato Azimut Holding S.p.A. ha durata triennale con possibilità di tacito rinnovo di ulteriori tre anni, salvo che venga esercitato il diritto di recesso da tanti aderenti le cui partecipazioni rappresentino più del 51% delle azioni di blocco. Da ultimo, il Patto si è rinnovato automaticamente con decorrenza dal 7 luglio 2019 per il triennio 7 luglio 2019 – 7 luglio 2022.

Non essendo pervenute entro il termine di preavviso comunicazioni di recesso che oltrepassino la quota sopra indicata, il Patto si rinnoverà nuovamente alla prossima scadenza per un ulteriore triennio: dal 7 luglio 2022 al 7 luglio 2025.

Il Patto è stato da ultimo modificato in data 20 maggio 2021 per l'introduzione della facoltà del Comitato Direttivo di determinare lo scioglimento dalla partecipazione al Patto degli aderenti che abbiano cessato di rivestire i relativi ruoli all'interno del Gruppo Azimut.

L'estratto del "Patto di Sindacato di Voto e di Blocco" è accessibile sul sito web di CONSOB (www.consob.it) e su quello di Azimut Holding S.p.A. (www.azimut-group.com – sezione Gruppo/Azionariato)

2.8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1 ter, e 104-bis, comma 1)

L'Emittente o le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Non sono presenti nello Statuto sociale, per il caso di offerte pubbliche di acquisto o di scambio, deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis del TUF né l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3 del TUF.

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione nel corso dell'esercizio non ha ricevuto deleghe per procedere ad aumenti di capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile.

L'unica delega conferita dall'Assemblea degli Azionisti al Consiglio di Amministrazione per l'emissione di strumenti finanziari partecipativi privi dei diritti amministrativi risale all'esercizio 2010. In particolare, l'Assemblea del 29 aprile 2010 ha deliberato di emettere, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, Codice Civile, in una o più tranche ed entro e non oltre il 31 dicembre 2012, un numero massimo di 1.500.000 strumenti finanziari partecipativi non quotati, disciplinati dagli articoli 9-bis, 32 e 35 dello Statuto sociale, riservati ai consulenti finanziari, dipendenti e managers delle società del Gruppo Azimut individuati dall'organo amministrativo come destinatari dell'emissione. L'Assemblea ha delegato al Consiglio di Amministrazione la determinazione di tutti i profili di disciplina degli strumenti e della loro emissione non già specificati nella predetta delibera assembleare e nello Statuto sociale, inclusa, a titolo esemplificativo, l'individuazione (i) dei destinatari dell'emissione degli strumenti, (ii) del numero di strumenti offerti a ciascun destinatario, (iii) della tempistica di emissione degli strumenti, (iv) dell'ammontare dell'apporto in denaro richiesto a fronte dell'assegnazione degli strumenti. L'Emittente, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 giugno 2017, ha inoltre proceduto all'adozione di un regolamento relativo a tali strumenti, sottoposto all'esame dei titolari degli strumenti stessi per la relativa sottoscrizione, che recepisce la disciplina già contenuta nello Statuto sociale e nella contrattualistica sottoscritta dai titolari degli strumenti, successivamente modificato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 dicembre 2019.

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2021 ha deliberato, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria del 23 aprile 2020:

di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del Codice Civile, l'acquisto, in una o più volte e nel rispetto della normativa applicabile, per un periodo di 18 mesi dalla presente delibera, fino ad un massimo di n. 14.000.000 di azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A., pari al 9,77% dell'attuale capitale sociale, da utilizzare per finalità quali: (i) operazioni di successiva rivendita sul mercato; (ii) costituzione della provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di azionariato, restando inteso che a tale specifica finalità potrà essere destinato, entro il suddetto importo massimo complessivo, fino ad un importo massimo di n. 7.000.000 di azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. pari al 4,89% dell'attuale capitale sociale; (iii) corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni di acquisizione o permuta di partecipazioni societarie; (iv) impiego al servizio di strumenti finanziari convertibili in azioni della Società; (v) assegnazione gratuita agli azionisti a titolo di dividendo; (vi) sostegno della liquidità e costituzione del c.d. magazzino titoli e per ogni altro scopo utile ai fini del perseguimento dell'oggetto sociale, consentito dalle vigenti disposizioni normative;
di stabilire che, ai fini della determinazione del numero massimo di azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. acquistabili ai sensi delle presenti autorizzazioni, si terrà conto del numero di azioni proprie già possedute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate, in conformità a quanto previsto dall'art. 2357, terzo comma, Codice Civile;
di stabilire che il prezzo di acquisto delle azioni sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione, e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in ogni caso entro un corrispettivo minimo unitario non inferiore al valore contabile implicito dell'azione Azimut Holding S.p.A. e un corrispettivo massimo unitario non superiore a Euro 35.

Al 31 dicembre 2021 le azioni proprie in portafoglio detenute dalla Società sono pari a n. 3.644.897.

2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di altra società.

Per le informazioni di cui all'art. 123-bis, primo comma, lett. i), TUF in merito ad eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro si rimanda a quanto indicato al successivo punto 7.1.

L'indicazione, prevista dall'art. 123-bis, primo comma, lett. l), TUF, della disciplina relativa alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori è descritta al punto 4.

3. COMPLIANCE

Il sistema di governo societario della Società fa riferimento per l'esercizio 2021 alle raccomandazioni proposte dal Codice di Corporate Governance (il "Codice") nella versione approvata dal Comitato di Corporate Governance nel gennaio 2020 e accessibile sul sito web di Borsa Italiana alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf.

Né l'Emittente né le sue controllate aventi rilevanza strategica sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, oltre a quanto previsto dalla legge o dalle normative di settore o richiesto dagli enti preposti alla vigilanza sull'attività sociale, delibera sugli indirizzi di carattere strategico della Società e del Gruppo e ne verifica nel continuo l'attuazione.

In conformità alle previsioni delle Statuto sociale e del Codice di Corporate Governance, al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti, tra l'altro, le seguenti funzioni:

(a) esaminare ed approvare i piani strategici, industriali e finanziari sia a livello individuale sia di Gruppo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con il supporto del Comitato di Sostenibilità, di cui il Consiglio di Amministrazione determina la composizione e le funzioni, monitorandone periodicamente l'attuazione; definire il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura societaria del Gruppo;
(b) definire la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile della Società;
(c) stabilire la periodicità, almeno trimestrale, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
(d) valutare il generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Organi delegati, nonché confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
(e) esaminare ed approvare le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate; a tale fine stabilire criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
(f) valutare l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente e delle controllate aventi rilevanza strategica con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, basandosi anche sulle informazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi anche per il tramite della sub-holding AZ International Holding S.A., nonché sulle valutazioni delle funzioni di controllo delle società vigilate del Gruppo;
(g) deliberare eventuali interventi necessari per eliminare criticità emerse nella gestione della Società o del Gruppo a seguito delle verifiche svolte dalle funzioni preposte ai controlli ed alla gestione del rischio e sulla base delle informazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi anche per il tramite della subholding AZ International Holding S.A., nonché delle valutazioni delle funzioni di controllo delle società vigilate del Gruppo;
(h) svolgere attività di direzione e coordinamento del Gruppo con particolare riferimento all'attività di governo dei rischi, deliberando policy e linee guida generali per tutte le società del Gruppo;
(i) fornire informativa nella relazione sul governo societario sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica e il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio di Amministrazione, sul

numero e sulla durata media delle riunioni del Consiglio e del Comitato Esecutivo, ove esistente, tenutesi nel corso dell'esercizio, nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore;

(j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie adottare, su proposta del Presidente e/o degli Amministratori Delegati, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

L'art. 25 dello Statuto determina i poteri del Consiglio di Amministrazione, che sono conformi a quelli previsti dal Codice. In particolare, ai sensi del menzionato articolo, la gestione della Società spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge.

A norma dello stesso art. 25 sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:

(i) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 bis, del Codice Civile;
(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(iii) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
(iv) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
(v) l'adeguamento dello Statuto sociale a disposizioni normative;
(vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
(vii) la riduzione del capitale, qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale e la Società abbia emesso azioni senza valore nominale.

Al Consiglio di Amministrazione sono comunque sottoposte le deliberazioni in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.

Ai sensi degli artt. 21 e 26 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, ad un Comitato Esecutivo determinandone la composizione, i poteri e la remunerazione.

Ai sensi dei medesimi articoli, inoltre, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Vice Presidenti e uno o più Amministratori Delegati, determinando i limiti della delega, nonché uno o più Direttori Generali, designandoli anche fra i membri del Consiglio stesso. Può altresì istituire comitati di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in materia di società con azioni quotate nei mercati regolamentati.

L'art. 26 dello Statuto sociale attribuisce la rappresentanza di fronte a terzi ed in giudizio, nonché la firma sociale al Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai Vice Presidenti e agli Amministratori Delegati se nominati.

In relazione alle principali attività svolte dal Consiglio di Amministrazione con riferimento agli ambiti sopra menzionati ed alle relative modalità si segnala che nel corso dell'Esercizio 2021:

il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in data 11 marzo 2021 le linee guida strategiche di carattere finanziario 2020 – 2024;
gli Amministratori Delegati hanno riferito trimestralmente al Consiglio di Amministrazione circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite e il generale andamento della gestione, in occasione dell'approvazione dei resoconti intermedi di gestione, della relazione semestrale e del bilancio;
il Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2021 ha approvato la relazione sul governo societario in cui vengono indicati, inter alia, la qualifica e il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio di Amministrazione da ciascun componente, il numero e la durata media delle riunioni del Consiglio tenutesi nel corso dell'esercizio, nonché la relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore;
il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 29 luglio 2021 le linee guida anticorruzione di Gruppo e in data 21 giugno 2021 un aggiornamento della procedura per operazioni con parti correlate;
il Consiglio di Amministrazione ha deliberato in merito alla costituzione di una holding company con sede a Londra (sempre partecipata al 100% dalla Società) per coordinare e supportare l'espansione internazionale nelle aree maggiormente strategiche per il Gruppo, con aggregazione anche di realtà già presenti all'interno del Gruppo medesimo;
il Comitato Controllo e Rischi ha relazionato, con cadenza trimestrale, il Consiglio di amministrazione

circa (i) l'attività svolta dal Comitato medesimo in conformità a quanto previsto dal regolamento di funzionamento nel secondo semestre 2020 e nel primo semestre 2021, nonché (ii) l'attività di controllo e la relativa reportistica prodotta dalle funzioni di Risk Management, Compliance, Antiriciclaggio e Internal Audit di Azimut Capital Management SGR con riferimento alla Società e alle controllate italiane, nonché dalle funzioni di controllo delle società estere per il tramite di AZ International Holdings SA;

il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 21 dicembre 2021 la Policy di dialogo con gli Azionisti, volta a disciplinare la gestione del dialogo con gli azionisti e altri operatori di mercato per cui si rinvia al punto 11.

Si precisa che il sistema di governo adottato dalla Società si conferma funzionale alle esigenze dell'Emittente.

Saranno indicate nel prosieguo della Relazione le informazioni relative alla nomina (punto 4.2), alla composizione (punto 4.3), al funzionamento (punto 4.4) del Consiglio di Amministrazione, nonché alla politica di remunerazione (punto 7), al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (punto 8).

4.2 Nomina e sostituzione

L'art. 18 dello Statuto sociale prevede il meccanismo del voto di lista, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il menzionato articolo è stato modificato con delibera consiliare del 10 marzo 2011 al fine di adeguare lo Statuto alle disposizioni introdotte dal D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27, che recepisce nell'ordinamento italiano la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, nota come direttiva "Shareholder's Rights"; inoltre, con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2012, sono stati introdotti nello Statuto sociale criteri di composizione delle liste che prevedono il rispetto dell'equilibrio tra generi secondo quanto disposto dall'art. 147-ter, comma 1 ter del TUF.

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate da azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il quarantesimo del capitale sociale o, se inferiore, la diversa misura stabilita dall'art. 144-quater del Regolamento Emittenti CONSOB e pubblicata dalla CONSOB ai sensi dell'art. 144-septies del medesimo regolamento.

La titolarità della quota minima di partecipazione azionaria prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

La Società non ha ritenuto opportuno prevedere nello Statuto Sociale la possibilità di presentazione di una lista da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, stante l'assenza di un'espressa previsione normativa a riguardo, anche considerati i rischi di autoreferenzialità e autoperpetuazione dell'organo amministrativo e tenuto altresì conto di quanto evidenziato nel richiamo di attenzione di CONSOB in materia 1/2022 del 22 gennaio 2022.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo e che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'Emittente non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste contengono i nominativi dei candidati in numero progressivo e indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

In ciascuna lista deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto avente i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. 58/98 e di almeno due soggetti per il caso che l'Assemblea determini il numero dei Consiglieri superiore a sette.

In ciascuna lista devono essere indicati candidati di entrambi i generi, tranne per le liste che presentano un numero di candidati inferiore a tre.

Nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti le liste devono essere depositate presso la sede della Società, che deve metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Le liste sono corredate:

di informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste e alla percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché di una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa attestante l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971/99 con questi ultimi;
di un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti;
delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.
Le liste che non rispettano le statuizioni sopra indicate sono considerate come non presentate.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere nella persona del candidato elencato al primo posto della lista.

Il Consiglio di Amministrazione è composto in maniera tale da garantire l'indipendenza e l'equilibrio tra generi in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore (o di due nel caso in cui l'Assemblea determini il numero degli amministratori superiore a sette) in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998 si procederà come segue:

a) in caso di Consiglio di Amministrazione composto fino a sette membri, risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998;
b) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri: (i) il candidato che risulterà eletto per ultimo e tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella medesima lista in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998; (ii) il secondo amministratore sarà eletto sulla base di quanto previsto alla lettera a) che precede;
c) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri e con un unico amministratore nominato avente i requisiti citati eletto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, si procederà per la nomina del secondo come descritto alla lettera b) (i) che precede.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia raggiunto l'equilibrio tra generi previsto dall'art. 147-ter, comma 1 ter, TUF si procederà come segue:

a) in caso di Consiglio di Amministrazione composto fino a sette membri, risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi;
b) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri, risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi. Nel caso in cui ciò non fosse sufficiente per l'equilibrio tra generi richiesto dall'art. 147-ter, comma 1 ter, TUF, il candidato che risulterà eletto per ultimo e tratto dalla prima lista che ha ottenuto il

maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa con le maggioranze previste dalla legge e risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea.

Qualora così procedendo, in presenza di un nominando Consiglio di Amministrazione composto rispettivamente fino a sette o da più di sette membri, non risultino rispettivamente eletti uno o due amministratori in possesso dei requisiti richiesti dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998 per gli amministratori indipendenti di società quotate, il candidato o i due candidati che risulterebbero eletti per ultimi in base all'ordine progressivo della lista e tratti dall'unica lista presentata sono sostituiti, rispettivamente, dal primo o dai primi due candidati di ordine progressivo inferiore dotati dei citati requisiti ed indicati nella medesima lista.

Qualora così procedendo non si raggiunga l'equilibrio tra generi previsto dall'art. 147-ter, comma 1 ter, TUF, il candidato che risulterà eletto per ultimo sarà sostituito dal primo candidato non eletto il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi. Nel caso in cui ciò non fosse sufficiente per l'equilibrio tra generi richiesto dall'art. 147-ter, comma 1 ter, TUF, il candidato che risulterà eletto per penultimo sarà sostituito dal secondo candidato non eletto il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste.

Nel caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di un amministratore tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti:

il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione mediante cooptazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386, Codice Civile, nominando consigliere il primo dei candidati non eletti nella lista alla quale apparteneva l'amministratore cessato, purché sia ancora eleggibile e disponibile ad accettare la carica e fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra generi previsto dall'art. 147-ter, comma 1 ter, TUF;
l'Assemblea provvede alla sostituzione dell'amministratore cessato a maggioranza, scegliendo il sostituto tra i candidati della stessa lista che abbiano previamente accettato la sostituzione.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un amministratore tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista presentata, quelli rimasti in carica provvedono alla sua sostituzione mediante cooptazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386, Codice Civile e fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibro tra generi previsto dall'art. 147-ter, comma 1 ter, TUF.

La nomina assembleare dell'amministratore in sostituzione dell'amministratore cessato è liberamente effettuata con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 e l'equilibro tra generi previsto dall'art. 147-ter, comma 1 ter, TUF.

Piani di successione

La Società non ha ritenuto necessario adottare allo stato un piano di successione per gli Amministratori esecutivi, in quanto l'allocazione di deleghe in seno al Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto del ruolo e dei poteri attribuiti agli Amministratori con deleghe, sono idonee a consentire la continuità, almeno provvisoria, della gestione aziendale nell'ipotesi del venir meno di una di tali figure.

4.3 Composizione

L'art. 18 dello Statuto sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero non inferiore a cinque e non superiore a quindici membri, anche non soci, compreso il Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2002 ha deliberato di proporre alla convocanda Assemblea degli Azionisti la modifica dell'art. 18 dello Statuto sociale per l'ampliamento del numero massimo di Amministratori che compongono il Consiglio di Amministrazione fino a 18 componenti, nell'ottica di rendere la governance della Società sempre più allineata alle best practices del mercato, contenute anche nel Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. con riferimento anche al numero degli amministratori indipendenti.

In particolare, alla luce dell'incremento dell'attività del Gruppo e della relativa complessità si ritiene opportuno aumentare il numero massimo degli Amministratori presenti in Consiglio per incrementare la composizione dell'organo anche in un'ottica di diversificazione e ampliamento delle competenze, anche degli amministratori indipendenti, come altresì previsto dal Codice di Corporate Governance.

I membri del Consiglio di Amministrazione della Società devono essere in possesso dei requisiti prescritti dagli artt. 14 e 147-quinquies del D.Lgs. 58/98. A tale accertamento provvede il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2019, sulla base dell'unica lista di candidati presentata da Timone Fiduciaria S.r.l.

La predetta Assemblea ha altresì individuato il numero dei componenti del Consiglio in 12 e ha determinato la durata in carica dei medesimi come segue:

per n. 10 (dieci) componenti: 3 (tre) esercizi e
per n. 2 (due) componenti: 1 (un) esercizio. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE N. Nominativo Luogo e data di nascita Durata in carica Scadenza carica ¹ Pietro GIULIANI Tivoli (RM), 29/10/1956 n. 3 esercizi [2019 – 2020 – 2021] Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2021 ² Gabriele BLEI Milano, 15/03/1980 n. 3 esercizi [2019 – 2020 – 2021] Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2021 ³ Massimo GUIATI Milano, 23/06/1972 n. 3 esercizi [2019 – 2020 – 2021] Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2021 ⁴ Paolo MARTINI Genova, 26/08/1973 n. 3 esercizi [2019 – 2020 – 2021] Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2021 ⁵ Giorgio MEDDA Carbonia (SU), 26/05/1975 n. 3 esercizi [2019 – 2020 – 2021] Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2021 ⁶ Alessandro ZAMBOTTI Varese, 05/05/1982 n. 3 esercizi [2019 – 2020 – 2021] Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2021 7 Mirella PARDI * Aosta, 03/06/1964 n. 1 esercizio [2019] Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2019 Cinzia STINGA * Sorrento (NA), 31/08/1970 n. 1 esercizio [2020] *** Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2020 Chiara SAVINO * Chiomonte (TO), 19/08/1966 n. 1 esercizio [2021] *** Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2021 8 Ambra ZIRONI * Bologna, 08/05/1961 n. 1 esercizio [2019] Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2019 Lucia ZIGANTE * Padova, 25/04/1973 n. 1 esercizio [2020] *** Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2020 Anna FENOCCHIO * Settimo Torinese (TO) 15/11/1960 n. 1 esercizio [2021] *** Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2021 ⁹ Nicola COLAVITO ** Bari, 24/01/1978 n. 3 esercizi [2019 – 2020 – 2021] Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2021 ¹⁰ Anna Maria BORTOLOTTI ** Bologna, 02/10/1958 n. 3 esercizi [2019 – 2020 – 2021] Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2021 ¹¹ Antonio Andrea MONARI ** Adria (R0), 19/08/1951 n. 3 esercizi [2019 – 2020 – 2021] Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2021 ¹² Raffaella PAGANI ** Milano, 21/06/1971 n. 3 esercizi [2019 – 2020 – 2021] Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2021

* Indica i Consiglieri non esecutivi (consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede che operano per società del Gruppo Azimut) la cui nomina è proposta per un solo esercizio e che si alterneranno quindi nel corso del triennio di durata in carica degli altri componenti il Consiglio di Amministrazione; ciò al fine di soddisfare l'esigenza di un'ampia rappresentatività in seno all'organo amministrativo delle aree territoriali che compongono il Patto di Sindacato di Voto e di Blocco di Azimut Holding S.p.A.

** Indica i Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

*** Con decorrenza dall'Assemblea degli Azionisti di approvazione bilancio dell'esercizio precedente.

L'attuale Consiglio di amministrazione dell'Emittente è composto quindi da 12 Consiglieri nelle persone di:

Pietro GIULIANI	Presidente
Gabriele BLEI	Amministratore Delegato
Massimo GUIATI	Amministratore Delegato
Paolo MARTINI	Amministratore Delegato
	e Direttore Generale
Giorgio MEDDA	Amministratore Delegato
Alessandro ZAMBOTTI	Amministratore Delegato
Anna Maria BORTOLOTTI	Consigliere
Nicola COLAVITO	Consigliere
Antonio Andrea MONARI	Consigliere
Raffaella PAGANI	Consigliere
Chiara SAVINO	Consigliere
Anna FENOCCHIO	Consigliere

Dalla data di chiusura dell'esercizio (31 dicembre 2021) alla data di approvazione della presente relazione (10 marzo 2022) nessun cambiamento è intervenuto nella composizione del Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per l'esame del bilancio al 31 dicembre 2021 sarà chiamata a deliberare anche in merito alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e della durata del loro mandato.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha una composizione che integra profili manageriali e professionali tra loro diversi e che tiene altresì conto dell'importanza di una equilibrata rappresentanza di genere, nonché dei benefici conseguenti alla presenza di diverse fasce di età e anzianità di carica; in particolare si segnala che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori del genere meno rappresentato, in conformità alla normativa vigente al tempo della nomina.

Nel proprio Regolamento, il Consiglio ha stabilito che il numero dei componenti, determinato dall'Assemblea nel rispetto di quanto stabilito nello Statuto, deve essere adeguato alle dimensioni e alla complessità dell'assetto organizzativo della Società, al fine di presidiare efficacemente l'intera operatività aziendale, in relazione sia alla gestione che ai controlli.

Il Consiglio, per il corretto assolvimento dei propri compiti, è composto da soggetti (i) pienamente consapevoli dei poteri e degli obblighi inerenti alle funzioni che ciascuno di essi è chiamato a svolgere, (ii) dotati di professionalità adeguate al ruolo ricoperto e rapportate alle caratteristiche operative e dimensionali della Società, (iii) con competenze diffuse tra tutti i componenti e diversificate in modo che ciascuno dei componenti possa contribuire ad assicurare un governo efficace dei rischi nelle principali aree della Società, (iv) che dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità del loro incarico.

Il numero degli Amministratori non esecutivi è superiore al 50% e la composizione complessiva del Consiglio assicura l'equilibrio tra i generi secondo i criteri stabiliti dalla normativa di volta in volta vigente.

Con riferimento alle politiche di diversità si rimanda a quanto previsto dalla Dichiarazione Non Finanziaria, nonché ai documenti in materia "ESG" disponibili sul sito internet del Gruppo (www.azimut-group.com).

Al riguardo, si precisa che l'Emittente ha adottato una Politica di Sostenibilità, approvata dal Consiglio di Amministrazione del 5 novembre 2019 e aggiornata da ultimo il 29 aprile 2021, con l'obiettivo di diffondere i principi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance ed attestare l'impegno della Società ad incorporare detta Politica nei propri prodotti, nelle pratiche di business e nelle relazioni con le diverse categorie di stakeholder.

I destinatari della Politica di Sostenibilità sono gli organi sociali e tutte le persone legate da rapporti di lavoro con la Società e con le società parte del Gruppo Azimut, nonché tutti coloro che operano per il Gruppo, quale che sia il rapporto che li lega al medesimo.

Tale Politica precisa, tra l'altro, che il processo di selezione del personale è condotto nel pieno rispetto della diversità, delle pari opportunità, dell'eterogeneità e della non discriminazione, evitando favoritismi e agevolazioni di ogni sorta.

La Società ha nominato anche un Comitato di Sostenibilità, composto da esponenti aziendali del Gruppo Azimut e dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.

Con riferimento alle tematiche ESG, tale Comitato non si limita a svolgere una funzione esclusivamente valutativa e consultiva a favore del Consiglio di Amministrazione, ma ha anche un ruolo propositivo ed

istruttorio, concorrendo ad assicurare un miglior presidio dei rischi ESG.

Nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione è stata dettagliata la struttura del Consiglio di Amministrazione.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Nell'allegato 1 alla presente Relazione si riporta il dettaglio degli incarichi ricoperti dai componenti del Consiglio di Amministrazione in altre società quotate di rilevanti dimensioni. In merito alle ulteriori caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore si rimanda alla documentazione pubblicata sul sito della società www.azimut-group.com sezione "Gruppo – Governance - Organi di Governo".

Il Consiglio di Amministrazione, valutato anche il numero delle cariche ricoperte dai singoli amministratori, non ha ritenuto opportuno, allo stato, definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare preventivamente la possibilità di dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore dell'Emittente tutto il tempo adeguato, nonché la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come consigliere dell'Emittente, nonché sulla base di quanto previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito in legge con modifiche dalla L. n. 214 del 22 dicembre 2011, recante disposizioni riguardanti la tutela della concorrenza e le partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione e Ruolo del Presidente

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'organizzazione aziendale, si riunisce con regolare cadenza e si organizza e opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il calendario delle riunioni viene definito entro la fine di ciascun esercizio sociale, salva la facoltà del Presidente di convocare adunanze ogni qualvolta lo giudichi necessario, ovvero quando ne facciano richiesta almeno due dei Consiglieri o due Sindaci effettivi.

Nel corso del 2021 il Consiglio si è riunito 9 volte, per una durata media di circa 1 ora e 30 minuti per ciascuna riunione. Il Consiglio era rappresentato dalla totalità dei suoi membri in 7 riunioni e da 11 membri su 12 nelle due restanti adunanze (si veda Tabella 1).

Per l'anno 2022 sono previste 7 riunioni, di cui 3 si sono già tenute alla data di approvazione della presente Relazione.

Il Presidente convoca le riunioni del Consiglio, garantisce l'efficacia del dibattito consiliare e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio di Amministrazione siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti. Allo scopo, garantisce che ai Consiglieri sia fornita, anche per il tramite delle Direzioni di volta in volta competenti, la documentazione e le informazioni necessarie per permettere allo stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione con congruo anticipo.

Il Presidente si adopera altresì affinché la documentazione a supporto delle deliberazioni sia adeguata in termini quantitativi e qualitativi rispetto alle materie iscritte all'ordine del giorno.

Il Presidente coordina le attività del Consiglio e guida lo svolgimento delle relative riunioni.

Nel corso delle riunioni consiliari possono essere invitati a partecipare anche soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno. Nel corso dell'Esercizio 2021, i responsabili delle strutture coinvolte nelle informative o proposte di delibera sottoposte al Consiglio sono stati effettivamente chiamati ad intervenire per presentare la documentazione predisposta, le analisi, le verifiche e gli approfondimenti condotti, nonché per rispondere alle eventuali domande dei Consiglieri.

Nella conduzione del dibattito consiliare, il Presidente assicura che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario e favorisce in modo

neutrale la dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi, sollecitando se del caso la partecipazione attiva di questi ultimi.

Il potere di proposta delle delibere consiliari è assegnato in via ordinaria al Presidente, a ciascuno degli Amministratori Delegati e al Direttore Generale; ciascun Consigliere può comunque formulare proposte da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione. Le proposte devono esplicitare e rendere evidenti i processi svolti a monte e/o in funzione preparatoria delle stesse, al fine di consentire una piena ricostruzione dei medesimi, indicando anche le strutture aziendali di volta in volta coinvolte.

Di ogni seduta del Consiglio di Amministrazione viene redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente della riunione e dal Segretario (o da un notaio nei casi richiesti dalla legge), che consente la piena ricostruzione, in forma sintetica, della discussione svolta e del dibattito consiliare, nonché la chiara identificazione delle decisioni assunte.

Il ruolo di Segretario delle riunioni svoltesi nel corso dell'Esercizio è stato rivestito, su nomina di volta in volta del Consiglio di Amministrazione, dal Responsabile della Direzione Affari Legali e Societari, in continuità con gli esercizi precedenti. Lo stesso, in ragione delle competenze ed esperienza maturate, è in possesso di requisiti idonei per assistere con professionalità e indipendenza di giudizio il Presidente nella preparazione, nella conduzione e nella verbalizzazione delle riunioni, nonché il Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Le modalità di svolgimento delle riunioni consiliari, come sopra delineato, sono disciplinate da un apposito Regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 27 novembre 2015, che disciplina, in conformità alle norme di legge e di Statuto applicabili, il funzionamento dell'organo e che è stato da ultimo aggiornato con delibera del 21 dicembre 2021 al fine di recepire i principi sanciti dal Codice di Corporate Governance. Il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione regola l'attività deliberativa del Consiglio, inclusa la preparazione e la messa a disposizione della documentazione (come sopra delineata) e, più, in generale il suo funzionamento. Al suo interno sono individuati gli standard di condotta dei Consiglieri – tenuti ad agire in modo informato –, le modalità di partecipazione alla discussione, il ruolo del Presidente, i profili attinenti alla verbalizzazione, le modalità di presentazione e formalizzazione delle proposte di delibera, il ruolo degli amministratori non esecutivi e degli amministratori indipendenti.

Con riguardo alle modalità concretamente applicate per garantire la tempestività, la correttezza e la riservatezza dell'informativa pre-consiliare, si segnala che ai fini della messa a disposizione ai Consiglieri della documentazione propedeutica allo svolgimento della riunione è stato sviluppato dalla Società e messo a disposizione di ciascun componente un apposito software che consente di visualizzare in tempo reale su qualunque dispositivo, previo inserimento delle credenziali personali, tutta la documentazione a supporto relativa a ciascun punto all'ordine del giorno della riunione con avviso mediante ricezione di apposita mail circa la pubblicazione del documento.

Con riferimento alle tempistiche, i relativi documenti, ove disponibili, sono stati trasmessi con un anticipo da 2 a 4 giorni rispetto alla data della riunione, in base alla rilevanza degli argomenti trattati, salvo sussistano particolari esigenze di riservatezza o in caso di particolare e comprovata urgenza.

Per iniziative di carattere straordinario, invece, la valutazione è rimessa, caso per caso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La documentazione informativa di supporto è rappresentata da una nota/relazione contenente elementi informativi e descrittivi in forma sintetica, ovvero una reportistica di dettaglio quando trattasi di dati economici/patrimoniali/statistici, in ogni caso idonea a consentire ai Consiglieri un'adeguata conoscenza dei temi in discussione ai fini dell'assunzione di decisioni consapevoli.

Il Presidente, supportato dall'Amministratore Delegato preposto al dialogo con gli azionisti, informa il Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

L'incarico di Amministratore della Società è svolto da ciascun componente del Consiglio di Amministrazione in modo coscienzioso ed efficace, impegnandosi a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori dell'Emittente, nella consapevolezza delle responsabilità inerenti alla carica. Gli Amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa, con indipendenza di giudizio ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli Azionisti, oltre che obiettivi di

successo sostenibile.

Induction programme

Allo scopo di assicurare l'assunzione di decisioni pienamente consapevoli da parte dei Consiglieri, il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione prevede che gli stessi, qualora necessario od opportuno, partecipino, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, anche nell'ottica del successo sostenibile della Società, dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Nel corso del triennio 2016/2017/2018 è stato eseguito un programma di orientamento (cd: "Induction plan") rivolto in particolare agli Amministratori Indipendenti e diretto a fornire tramite apposite sessioni una più approfondita informativa sulla struttura organizzativa e le aree di attività del Gruppo.

Nel corso del 2019 è stata promossa ed effettuata una specifica sessione di formazione a beneficio dei componenti del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2019 e con la partecipazione del Collegio Sindacale in materia di governo societario, funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari, nonché sullo svolgimento e la reportistica dell'attività di controllo.

Gli Amministratori indipendenti ed i Sindaci vengono inoltre coinvolti nei programmi di formazione di volta in volta dedicati ai dipendenti e consulenti del Gruppo Azimut. In particolare, agli Amministratori e ai Sindaci è stata messa a disposizione una piattaforma learning management system (LMS) denominata "Azimut Academy" adottata dal Gruppo per offrire ai dipendenti e alla rete distributiva le attività formative atte a garantire il mantenimento di adeguati livelli di conoscenza e di aggiornamento professionale, in linea con le previsioni normative.

Ai sensi dell'art. 2381, comma 5, Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e delle società vigilate controllate ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il generale andamento della gestione.

4.5 Consiglieri Esecutivi

Amministratori Delegati

A seguito della nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi nella medesima data, ha attribuito specifiche deleghe e poteri in capo a diversi amministratori, diversificando il perimetro delle deleghe e dei poteri per aree gestionali e mettendo a frutto le competenze e le expertise di ciascuno e conferendo deleghe e poteri in capo a 5 diversi soggetti.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, in data 23 aprile 2020, per il raggiungimento degli obiettivi della Società e al fine di proseguire con una strategia caratterizzata dal miglioramento di qualità ed innovazione e dalla massima attenzione al contenimento dei costi, ha deliberato una riformulazione delle predette deleghe conferite agli Amministratori Delegati come di seguito indicato:

all'Amministratore Delegato Gabriele Blei sono stati attribuiti tutti i poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma disgiunta senza distinzione di Area con un determinato limite di importo per taluni specifici poteri; il dott. Blei può esercitare detti poteri senza limiti di importo con firma congiunta a quella del dott. Zambotti;
all'Amministratore Delegato Alessandro Zambotti sono stati attribuiti tutti i poteri di ordinaria amministrazione, da esercitarsi: (i) con firma disgiunta limitatamente alle Aree Finanza e Amministrazione, Fiscale e IT – Operation; con un determinato limite di importo per taluni specifici poteri (ii) con firma disgiunta, senza distinzione di Area in caso di assenza o impedimento dell'Amministratore Delegato Gabriele Blei; con un determinato limite di importo per taluni specifici poteri (iii) con firma congiunta senza distinzione di Area con quella dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale Paolo Martini. Il dott. Zambotti può esercitare detti poteri senza limiti di importo con firma congiunta a quella del dott. Blei;
all'Amministratore Delegato e Direttore Generale Paolo Martini sono attribuiti tutti i poteri di ordinaria amministrazione da esercitarsi: (i) con firma disgiunta limitatamente alle Aree Commerciale e Marketing comprensive delle attività legate allo sviluppo nel settore della distribuzione e degli

investimenti alternativi nel territorio nazionale con un determinato limite di importo; (ii) con firma congiunta senza distinzione di Area con quella dell'Amministratore Alessandro Zambotti con un determinato limite di importo; il dott. Martini potrà esercitare detti poteri senza limiti di importo con firma congiunta a quella del dott. Blei o del dott. Zambotti;

all'Amministratore Delegato Massimo Guiati sono attribuiti, con firma disgiunta, tutti i poteri di ordinaria amministrazione, con un determinato limite di importo per taluni specifici poteri, il cui esercizio risulti necessario per le attività connesse e/o conseguenti alla realizzazione di operazioni connesse all'attività di distribuzione svolta dalle società del Gruppo; il dott. Guiati potrà esercitare detti poteri senza limiti di importo con firma congiunta a quella del dott. Blei o del dott. Zambotti;
all'Amministratore Delegato Giorgio Medda sono attribuiti, con firma disgiunta, tutti i poteri di ordinaria amministrazione, con un determinato limite di importo per taluni specifici poteri, il cui esercizio risulti necessario per lo sviluppo e lo svolgimento delle attività connesse e/o conseguenti alla realizzazione di operazioni in cui siano coinvolte le società prodotto del Gruppo; il dott. Medda potrà esercitare detti poteri senza limiti di importo con firma congiunta a quella del dott. Blei o del dott. Zambotti.

Tra gli Amministratori Delegati, il principale responsabile della gestione dell'impresa è identificabile nel dott. Gabriele Blei, a cui il Consiglio di Amministrazione ha attribuito la delega di poteri più ampia.

Gli organi delegati forniscono trimestralmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale adeguata informativa ai sensi dell'art. 2381, quinto comma, del Codice Civile, nonché sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio di Amministrazione.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Ing. Pietro Giuliani, sono conferiti i soli poteri di rappresentanza della Società, senza deleghe di natura operativa. Lo stesso non è azionista di controllo dell'Emittente.

Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non vi sono altri consiglieri esecutivi in aggiunta a quelli nominativamente indicati nel presente punto 4.5 della presente Relazione.

4.6 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2019, è composto da sette amministratori non esecutivi, compreso il Presidente Pietro Giuliani, di cui quattro indipendenti: Anna Maria Bortolotti, Nicola Colavito, Antonio Andrea Monari e Raffaella Pagani.

Detti Amministratori hanno indicato, all'atto di presentazione della lista per la nomina del Consiglio, la propria idoneità a qualificarsi come indipendenti e si sono impegnati a comunicare alla Società ogni modifica rispetto a quanto dichiarato.

Il numero di Consiglieri Indipendenti, oltre ad essere conforme a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4 del TUF (che richiede la nomina di almeno due amministratori indipendenti, qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri), è stato ritenuto idoneo a garantire l'efficacia del ruolo affidato a detti amministratori, ad assicurare che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari e a consentire la costituzione dei comitati endo-consiliari.

Gli Amministratori indipendenti, grazie alle loro individuali professionalità, apportano le rispettive specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma del Testo Unico della Finanza e dei criteri previsti dal Codice di Corporate Governance, sulla base delle informazioni e delle dichiarazioni fornite dagli interessati e delle informazioni comunque a sua disposizione, valuta la sussistenza del requisito di indipendenza (i) dopo la nomina di un nuovo

Amministratore che si qualifica indipendente; (ii) durante il corso del mandato, al ricorrere di intervenute circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza; (iii) con cadenza annuale, in capo a tutti gli Amministratori Indipendenti.

Per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie e professionali sussistenti tra l'amministratore e la Società, quest'ultima svolge le proprie valutazioni sulla base delle best practices in materia.

Per la valutazione dell'eventuale remunerazione aggiuntiva significativa rispetto al compenso percepito per la carica o per la partecipazione ai comitati endo-consiliari, la fattispecie non è applicabile ad alcun Consigliere Indipendente.

La valutazione in merito alla presenza dei requisiti di indipendenza in capo agli Amministratori nominati dall'Assemblea del 24 aprile 2019 è stata effettuata, oltre che dall'Assemblea all'atto della nomina sulla base della documentazione presentata, dal Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 9 maggio 2019, del 7 maggio 2020 e del 13 maggio 2021 con le modalità e l'applicazione dei criteri sopra indicati. I Consiglieri interessati hanno fornito tutta la documentazione all'uopo utile o necessaria.

Il Consiglio, con l'obiettivo di assicurare la piena funzionalità dello stesso, provvede altresì a valutare il possesso, da parte dei consiglieri, di idonei requisiti di competenze e professionalità.

L'esito della valutazione effettuata dall'Assemblea degli Azionisti è stato reso noto mediante comunicato stampa diffuso al mercato a conclusione dell'adunanza, ai sensi dell'art. 144-novies, comma 1-bis, Regolamento Emittenti Consob.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dell'attività di vigilanza sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance svolte ai sensi dell'art. 149, primo comma, lett. c-bis) del TUF, ha tra l'altro verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

La procedura sopra descritta è ritenuta idonea ad assicurare l'esercizio di un effettivo controllo in merito alla conservazione dei requisiti di indipendenza ed in linea con il criterio applicativo del Codice secondo cui la valutazione deve essere effettuata avuto riguardo più alla sostanza che alla forma.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti nel corso dell'esercizio, anche in assenza degli altri Amministratori, anche in occasione delle riunioni del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Parti Correlate di cui ai successivi paragrafi 7 e 8.

Come segnalato al precedente paragrafo 4.4, nel corso del 2019 è stata promossa ed effettuata una specifica sessione di formazione, anche a beneficio degli Amministratori Indipendenti, in materia di governo societario, funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari, nonché sullo svolgimento e la reportistica dell'attività di controllo.

Gli Amministratori Indipendenti vengono inoltre coinvolti nei programmi di formazione di volta in volta dedicati ai dipendenti e consulenti del Gruppo Azimut.

Lead Independent director

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di non procedere all'individuazione di un lead independent director, posto che il Presidente è amministratore non esecutivo e non è azionista di controllo della Società, né individualmente né congiuntamente ad altri soggetti. Non è inoltre stata ravvisata l'esigenza di tale nomina da parte degli Amministratori Indipendenti.

Si precisa a tale proposito che la Società, così come indicato nel precedente punto 4.4, ha provveduto alla separazione dei ruoli di Presidente e di Amministratore Delegato, conferendo al Presidente i soli poteri di rappresentanza della Società senza deleghe operative.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gli Amministratori Delegati assicurano la corretta gestione delle informazioni societarie; a tal fine essi propongono al Consiglio di Amministrazione l'adozione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive" e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che a causa dell'incarico ricoperto hanno accesso a informazioni rilevanti.

Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare le procedure adottate per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

La Società, conformemente alla normativa "Market abuse" e alle previsioni del Codice, ha adottato una specifica procedura interna per la gestione delle informazioni riservate e per la comunicazione all'esterno delle informazioni "price sensitive".

La procedura disciplina altresì gli obblighi informativi inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dagli amministratori, dai direttori, dai sindaci e dalle altre persone che, in ragione della loro carica, hanno accesso ad informazioni rilevanti, secondo quanto richiesto dalla normativa vigente.

In particolare, in data 3 luglio 2016, sono divenuti applicabili gli obblighi normativi di cui al Regolamento UE n. 596/2014, alla Direttiva 2014/57/UE e la relativa regolamentazione tecnica di attuazione, diretti ad istituire un quadro normativo comune e quindi una disciplina uniforme a livello comunitario in materia di abuso e comunicazione illecita di informazioni privilegiate e manipolazioni di mercato, di misure dirette a prevenire abusi di mercato, nonché a stabilire le misure minime per le sanzioni penali applicabili in materia.

Il Consiglio di Amministrazione quindi, in data 28 giugno 2016, 27 settembre 2016, 10 maggio 2018 e 23 aprile 2020, ha proceduto ad aggiornare la "Policy in materia di Market Abuse Informazioni Privilegiate ed Internal Dealing", onde recepire le novità introdotte dalla predetta normativa, apportando i conseguenti adattamenti anche alle relative procedure aziendali.

È stato conseguentemente istituito un nuovo elenco dei soggetti aventi accesso alle informazioni privilegiate, in sostituzione del registro in uso ed istituito dalla Società in ottemperanza al disposto di cui all'art. 115 bis del TUF; tale nuovo elenco viene gestito tramite un database che presenta caratteristiche tecnico/funzionali necessarie per garantire il rispetto dei requisiti di sicurezza logica e fisica, la immodificabilità delle registrazioni e la facilità di consultazione e di ricerca.

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento di Esecuzione UE n. 2016/347, emanato in materia e che disciplina il formato e le modalità tecniche per la tenuta del predetto elenco, si è provveduto a suddividere lo stesso in sezioni distinte, una per ciascuna informazione privilegiata; ciascuna sezione elenca tutte le persone (con i relativi dati personali) che hanno accesso all'informazione privilegiata specificamente indicata.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2016 ha altresì deliberato l'istituzione nel predetto elenco di una ulteriore sezione, denominata sezione degli accessi permanenti, in cui sono state inserite le persone (con i relativi dati personali) che, per funzione e posizione, hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate presenti presso la Società.

In data 13 ottobre 2017 CONSOB ha emanato specifiche Linee Guida per la Gestione delle Informazioni Privilegiate, che hanno imposto di introdurre meccanismi organizzativi e procedurali nell'ambito del monitoraggio delle fasi prodromiche alla pubblicazione delle informazioni privilegiate. Al fine di assolvere all'obbligo di pubblicare quanto prima possibile le informazioni che assumono natura privilegiata, le Linee Guida prevedono che l'emittente sia tenuto a monitorare le fasi prodromiche alla pubblicazione. In tale ambito la Società deve, quindi, individuare e monitorare i tipi di informazioni cosiddette "rilevanti", ossia quei tipi di informazioni che l'Emittente ritiene rilevanti, in quanto relativi a dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico, oppure saltuario, occasionale o imprevisto, riguardano direttamente l'Emittente stesso e che possono, in un secondo anche prossimo momento, assumere natura privilegiata.

A tal proposito, la Società ha implementato, in ottemperanza a quanto previsto dalle suddette Linee Guida, anche un ulteriore registro, sviluppato attraverso una piattaforma informatica cd. "relevant insider list" ("RIL") che consente di individuare le persone che hanno accesso a informazioni rilevanti.

Quanto sopra al fine di garantire l'individuazione tempestiva e il monitoraggio continuativo della circolazione delle specifiche informazioni rilevanti fino al momento in cui le stesse assumono il carattere di informazioni privilegiate e vengono quindi automaticamente passate, con tutte le informazioni a corredo richieste dalla normativa, nell'attuale sistema di tenuta delle informazioni privilegiate, riducendo così le tempistiche del processo di gestione delle informazioni privilegiate.

L'Emittente ha inoltre proceduto a designare le funzioni organizzative deputate alla gestione e trattazione delle informazioni rilevanti, ovvero (i) la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate "FGIP" deputata allo svolgimento dei compiti connessi agli obblighi normativi in materia di gestione delle informazioni privilegiate e tenuta dell'elenco insider, secondo i termini di cui alla Policy e le (ii) Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate "FOCIP", ovvero ciascuna Funzione organizzativa individuata all'interno del Gruppo che origina o viene a conoscenza di informazioni rilevanti e/o privilegiate in ragione della propria attività.

In aggiunta, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 20 settembre 2018 ha approvato le Guidelines

in materia di Market Abuse and inside information recanti i principi, i ruoli e le responsabilità all'interno del Gruppo in materia di market abuse e internal dealing, al fine di evitare rischi di non conformità e violazioni del quadro regolamentare da parte delle società controllate del Gruppo sia italiane che estere.

Da ultimo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 1° agosto 2019 ha approvato la procedura in materia di market abuse che ha l'obiettivo di illustrare il processo per la gestione delle informazioni rilevanti e/o privilegiate adottato dalla Società al fine di impedire l'abuso e/o la comunicazione illecita di informazioni privilegiate, consentendo quindi una miglior gestione del rischio riguardante gli abusi e la manipolazione del mercato, assicurando una maggiore integrità dei mercati finanziari e rafforzando la protezione degli investitori e la fiducia dei mercati stessi; detta procedura descrive in modo granulare le attività svolte in attuazione della normativa MAR, identificando in particolare i soggetti coinvolti e i relativi ruoli e responsabilità, descrive le diverse fasi del processo e definisce i flussi informativi tra i vari attori coinvolti nel processo; la procedura si inserisce ed è parte integrante dell'intero framework regolamentare adottato dalla Società ed è definita in coordinamento con le altre Policy/Procedure adottate dalla stessa, inclusa la policy in materia di market abuse approvata dalla Società. La predetta procedura è stata aggiornata dal Consiglio di Amministrazione del 26 settembre 2019.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

In conformità a quanto stabilito dal Codice, il Consiglio di Amministrazione della Società ha costituito i comitati interni di seguito indicati, a cui sono attribuite funzioni consultive, propositive o di controllo e a cui è assicurato il diritto di accesso alle informazioni rilevanti: Comitato per la Remunerazione (paragrafo 7.2) e Comitato Controllo e Rischi (paragrafo 8.3). Ciascun Comitato è dotato da un proprio regolamento, approvato dal Consiglio, che ne individua le funzioni e i poteri, la composizione e le modalità di svolgimento delle adunanze.

Al momento il Consiglio non ha ritenuto di istituire al proprio interno un comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore, riservando le relative funzioni all'intero Consiglio sotto il coordinamento del Presidente, tenuto anche conto che la nomina degli amministratori è già dettagliatamente disciplinata dallo Statuto sociale in conformità alle analitiche disposizioni di legge e del Codice Civile, anche con particolare riguardo alla tutela delle minoranze azionarie e alla diversità di genere, e che, in ogni caso, l'adozione di proposte al riguardo si ritiene possa essere perseguita dal Consiglio nella sua collegialità.

Il Comitato Controllo e Rischi opera anche in qualità di Comitato Parti Correlate, in conformità al Regolamento sulle Operazioni con Parti Correlate adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche (paragrafo 9).

È stato inoltre istituito un Comitato di Sostenibilità, composto da esponenti aziendali del Gruppo Azimut e dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.

Detto Comitato si è riunito sei volte nel corso dell'Esercizio 2021 e le singole riunione hanno avuto una durata di circa 1 ora e 15 minuti ciascuna. Per il 2022 sono in programma almeno sei riunioni, di cui una si è già tenuta alla data di approvazione della presente Relazione.

Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è stata dettagliata la struttura dei Comitati.

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

7.1 Remunerazione degli Amministratori

Si precisa che - a seguito dell'assetto determinatosi per effetto della cancellazione dell'Emittente dall'albo dei Gruppi di SIM - le disposizioni della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari (applicabili anche a SIM e ai relativi gruppi) di cui alla Circolare n. 285 del 17 novembre 2013 non risultano più applicabili. Inoltre, in virtù delle già ricordate conseguenze derivanti dalla intervenuta disapplicazione alla Società della disciplina ex-CRD IV, la previgente formulazione dell'art. 17 dello Statuto non appariva più in linea con l'art. 123-ter, sesto comma, TUF.

Conseguentemente la Società ha provveduto a modificare, con delibera del Consiglio di Amministrazione

del 7 marzo 2019, l'art. 17 dello Statuto sociale, ai sensi dell'art. 2365, comma 2, Codice Civile e dell'art. 25 dello Statuto sociale.

All'Assemblea è assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione nei termini previsti dall'art. 123- ter, sesto comma, TUF.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale i compensi, in qualsivoglia forma, ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo se nominato sono stabiliti dall'Assemblea, anche mediante determinazione di un importo complessivo ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce altresì la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, sentito il Collegio Sindacale.

La politica di remunerazione relativa all'esercizio 2021, deliberata dal Consiglio di Amministrazione e approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 29 aprile 2021, è descritta nella prima sezione della relativa relazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, a cui si fa rinvio.

Si segnala altresì che il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 10 marzo 2022 la relazione sulla politica in materia di remunerazione per il 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e comma 6, D.Lgs. n. 58/98, che verrà sottoposta all'Assemblea degli Azionisti.

Nella relazione, tra l'altro, viene descritto il processo decisionale per la predisposizione e l'approvazione della Politica di remunerazione e incentivazione, evidenziando la funzione dei diversi soggetti coinvolti. Al riguardo si precisa che non sono stati coinvolti esperti indipendenti, in quanto sono stati presi in considerazione e a modello i feedback ricevuti dagli Investitori e dai Proxy Advisors e, coerentemente con le previsioni del Regolamento Emittenti, si è tenuto conto delle valutazioni e dei voti espressi dagli azionisti nel corso della precedente Assemblea.

Funzione primaria del sistema remunerativo del Gruppo Azimut è quella di motivare, incentivare e premiare i soggetti che, a vario titolo, mettono fruttuosamente la propria esperienza e competenza al servizio del Gruppo, in modo tale da rendere essi stessi partecipi, in prima persona, del suo sviluppo, mantenendo comunque sempre l'allineamento tra incentivazione e profilo di rischio dell'attività.

La Politica è stata sviluppata con la finalità di promuovere un sempre maggiore allineamento degli interessi del management con quelli degli stakeholders, anche prendendo in considerazione le principali prassi di mercato, fermo il rispetto della normativa vigente. Essa contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità dell'Emittente.

In quest'ottica, la Società ha voluto dotarsi anche di un piano di incentivazione di lungo periodo al fine di premiare e incentivare la performance di lungo termine, allineando nel contempo la sostenibilità dello sviluppo del Gruppo con gli interessi degli azionisti.

Come già occorso nel 2021, sono stati identificati alcuni obiettivi legati a questioni ambientali, sociali e di governance (ESG), assegnati nell'ambito dell'individuazione delle performance annuali; parametri di ESG sono stati inseriti anche tra quelli di cui al piano di incentivazione di lungo periodo.

Per la descrizione delle politiche di remunerazione si rinvia alla prima sezione della predetta relazione che verrà pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e sottoposta all'approvazione della convocanda Assemblea degli Azionisti.

Si segnala che ad oggi non vi sono amministratori delegati, direttori generali e personale con funzione di vertice con i quali il Gruppo ha sottoscritto patti di non concorrenza. Nel caso in cui dovessero essere sottoscritti nuovi patti di concorrenza si precisa come, in ogni caso, il relativo corrispettivo, di durata comunque limitata, sarà determinato, ai sensi della normativa applicabile, rispettivamente all'estensione temporale e territoriale del vincolo e al pregiudizio che potrebbe derivare alla Società e/o al Gruppo nel caso in cui l'interessato esercitasse attività in concorrenza a quella della Società e/o del Gruppo o divulgasse informazioni che (anche se non qualificabili come riservate ai sensi di legge) potrebbero anch'esse arrecare nocumento alla Società e/o al Gruppo, tenendo altresì conto di ruolo e responsabilità precedentemente ricoperte dall'interessato. In ogni caso, tale corrispettivo, non può eccedere, quale limite massimo, l'ammontare complessivo massimo dei compensi previsti in caso di cessazione del rapporto

Non sono stati stipulati accordi tra la Società e amministratori, sindaci, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro, così come l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari, ovvero la stipula di contratti di consulenza, così come altre forme di lavoro e/o rapporto.

7.2 Comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la remunerazione e per gli eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni, il cui funzionamento è disciplinato dal "Regolamento per il funzionamento del Comitato per la remunerazione", approvato nella riunione consiliare del 27 novembre 2015 al fine di assicurare miglior tracciabilità dei processi decisionali e a meglio individuare il ruolo del Comitato e da ultimo aggiornato il 21 dicembre 2021.

Il Regolamento disciplina le modalità di funzionamento del Comitato e ne individua le competenze, sulla base dei migliori standard del settore e tenuto conto delle indicazioni del Codice di Corporate Governance.

In particolare, il Comitato svolge un ruolo consultivo e propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di politiche di remunerazione e di incentivazione applicabili all'Emittente e alle società del Gruppo. Nello specifico, tra l'altro:

presenta al Consiglio di Amministrazione pareri, proposte e indicazioni in merito alla determinazione del trattamento economico spettante a coloro che ricoprono le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Direttore Generale ed agli altri Amministratori esecutivi, esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile della remunerazione;
formula criteri e fornisce indicazioni in merito alle Politiche di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo Azimut, in conformità a quanto previsto dalla normativa anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente;
formula criteri e indica i compensi del personale più rilevante, come individuato nella Politica in materia di remunerazione ed incentivazione adottata dalla Società;
valuta periodicamente la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del restante personale, in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare, tempo per tempo vigente e dalla Politica in materia di Remunerazione ed Incentivazione adottata alla Società, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia.

Il Comitato per la Remunerazione, nel corso dell'Esercizio 2021, si è dedicato, inter alia, a:

la revisione delle politiche di remunerazione e dei compensi da presentare al Consiglio di Amministrazione e relativi suggerimenti;
l'esame delle schede obiettivi personali degli Amministratori Delegati per l'anno 2021;
l'esame del Piano Welfare Aziendale dedicato ai dipendenti del Gruppo.

Il gruppo di lavoro dedicato alla revisione della politica di remunerazione si è affidato a uno studio legale esterno per l'assistenza nella redazione del testo della nuova Politica di remunerazione 2021, specialista della materia che ha fornito consulenza anche con riferimento alle best practice di mercato nel settore, senza entrare nel merito della quantificazione e articolazione delle componenti della remunerazione.

Il Comitato ha facoltà di accedere (e nel corso dell'Esercizio ha avuto accesso) alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti allo stesso assegnati e può avvalersi di consulenti esterni a spese delle Società.

Il sopra menzionato Regolamento prevede che il Comitato sia composto da almeno tre membri del Consiglio di Amministrazione non esecutivi, in maggioranza indipendenti e che sia presieduto da un amministratore indipendente.

Il Consiglio, in data 24 aprile 2019, ha proceduto alla nomina a membri del Comitato per la Remunerazione di tre amministratori indipendenti nelle persone della dott.ssa Raffaella Pagani, del dott. Antonio Andrea Monari e della dott.ssa Anna Maria Bortolotti. Il dott. Antonio Andrea Monari, in possesso di pluriennale conoscenza ed esperienza in materia di politiche retributive, ricopre, altresì, il ruolo di Presidente del predetto Comitato. Il Comitato non ha subito variazioni alla data di approvazione della presente Relazione.

Il Presidente del Comitato presiede le adunanze e ne prepara i lavori; dirige, coordina e modera la discussione; rappresenta il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e nei rapporti con gli altri organi sociali, potendo altresì sottoscrivere a nome del Comitato le relazioni ed i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

Egli inoltre garantisce l'efficacia del dibattito e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il

Comitato siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi membri.

Il Comitato si riunisce almeno due volte l'anno su iniziativa del suo Presidente, il quale trasmette l'avviso di convocazione anche al Presidente del Collegio Sindacale, al fine di assicurarne il coinvolgimento, e avvisa il Presidente del Consiglio di Amministrazione, nell'ottica di favorire il coordinamento tra i lavori del Consiglio e del Comitato.

Nessun amministratore può presenziare alla parte della riunione in cui vengono trattate questioni inerenti la propria remunerazione, né partecipare alle relative decisioni.

Di ogni riunione viene redatto un verbale, firmato dal Presidente del Comitato e dal Segretario.

Il Comitato nel corso dell'esercizio 2021 si è riunito n. 8 volte per una durata media di un'ora per ciascuna adunanza. A tutti gli incontri ha partecipato il Collegio Sindacale in persona del suo Presidente. Alle riunioni del Comitato partecipa di regola, su invito del Presidente, il Responsabile della Direzione Risorse Umane della Società; a talune riunioni hanno partecipato altresì, su invito del Presidente, l'Investor Relator della Società ed esponenti del Consiglio facenti parte dell'Alta Direzione.

Nell'esercizio 2022 si sono tenute n. 2 riunioni. Per ulteriori informazioni si rinvia alla tabella 2 allegata.

Al Comitato viene affidato un ruolo di rilievo nel contesto delle prassi di remunerazione e incentivazione del Gruppo, in linea con le indicazioni emergenti dalle più recenti regole in materia, in una prospettiva sia exante (definizione delle politiche di remunerazione), sia ex-post, con particolare riguardo alla verifica delle scelte adottate alla politica di remunerazione del Gruppo e alla disciplina del settore, come via via evolutasi nel tempo.

Si precisa altresì che anche le società controllate Azimut Capital Management SGR S.p.A. e Azimut Libera Impresa SGR S.p.A. hanno costituito un apposito Comitato Remunerazione.

8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

8.1 Sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Per quanto attiene al complessivo sistema di controllo interno adottato, si evidenzia che il sistema di controllo interno dell'Emittente è presidiato dall'operato di:

Consiglio di Amministrazione;
Collegio Sindacale;
Comitato Controllo e Rischi;
Organismo di vigilanza (ai sensi del d.lgs. 231/01);
Responsabile Anticorruzione;
supporto da parte delle funzioni di revisione interna (Internal Audit), gestione del rischio (Risk Management), conformità alle norme (Compliance) e antiriciclaggio di Azimut Capital Management SGR S.p.A. come meglio descritto infra.

Il Consiglio di Amministrazione delle singole società delibera le strategie e le politiche, valuta i rischi assunti, stabilisce i livelli accettabili di tali rischi e si assicura che l'Alta Direzione adotti le misure necessarie per individuare, monitorare e controllare i rischi stessi; approva la struttura organizzativa e la struttura del sistema di controllo interno e si assicura che l'Alta Direzione verifichi con continuità, nel tempo, l'efficacia del sistema dei controlli interni.

Il Collegio Sindacale ha il compito di verificare il regolare funzionamento complessivo aziendale, valutando inoltre il grado di efficienza e di adeguatezza del sistema dei controlli.

Il Consiglio di Amministrazione del 21 novembre 2018 ha approvato la riorganizzazione del sistema aziendale dei controlli interni di Gruppo, in una logica ritenuta più confacente all'assetto determinatosi per effetto della cancellazione della stessa dall'albo dei Gruppi di SIM. La Capogruppo ha, dunque, optato per non continuare a mantenere accentrate sulla stessa le funzioni aziendali di controllo di Gruppo (Compliance, Internal Audit, Antiriciclaggio e Risk Management), ma di trasferirne competenze e responsabilità in capo alle società operative controllate.

Tale soluzione, tra l'altro, ha il pregio di rendere più prossime le funzioni di controllo alle funzioni operative delle singole società e ripristina in capo alle stesse la fisiologica situazione di internalizzazione delle funzioni di controllo medesimo (a riguardo, si rappresenta infatti che, nel sistema previgente, l'esternalizzazione delle funzioni di controllo, così come di altre funzioni operative essenziali, costituiva un'eccezione all'assetto di base, che vede – di contro – le funzioni stesse presenti in seno all'intermediario vigilato).

Presso l'Emittente, il Comitato Controlli e Rischi viene così ad essere il punto di raccordo dei flussi informativi che provengono dalle società controllate, sia italiane, sia estere. I flussi vengono inviati al Comitato e al Consiglio di Amministrazione (di cui il Comitato fa parte). Il Comitato incontra, a sua discrezionalità, i Responsabili delle Funzioni di Controllo delle singole società controllate, anche al fine di valutare il coordinamento dell'attività delle funzioni medesime e può richiedere alle predette funzioni delle singole società controllate (a seconda delle diverse specifiche competenze) lo svolgimento di verifiche di follow-up su specifiche aree operative qualora dalle verifiche dalle stesse condotte siano emersi profili di rischio per il Gruppo. Il Comitato riferisce a sua volta al Consiglio di Amministrazione della Società ed è supportato nello svolgimento delle proprie attività e funzioni dal Group Head of Legal, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 22 ottobre 2020.

La Società riceve le informazioni provenienti dalle società operative (sotto forma di report di sintesi) e procede con la valutazione dei profili di maggior rilievo provenienti dal sistema dei controlli (i.e. quelli che risultano potenzialmente idonei a influire in modo significativo sul profilo di rischio del Gruppo nel suo complesso). In tal senso, il nuovo assetto risulta quindi maggiormente allineato alle tipiche funzioni riconducibili all'attività di direzione e coordinamento propria di una Holding di partecipazioni, quale risulta essere l'Emittente sin dalla sua cancellazione dall'albo delle SIM, distinguendo, da un lato, il profilo operativo (che permane in capo alle società vigilate) e, dall'altro, quello strategico (in capo alla Holding stessa).

In ogni caso, l'Emittente continua ad essere supportata dalle funzioni di controllo di Azimut Capital Management SGR S.p.A. in forza di un accordo di servizio sottoscritto con la suddetta società e avente ad oggetto attività di consulenza e assistenza nell'ambito di tutte le tematiche afferenti all'Emittente relative, inter alia, alla disciplina degli abusi di mercato, degli emittenti quotati, del modello organizzativo.

Il Gruppo ha altresì previsto sistemi di segnalazioni interne ed esterne relative alle eventuali irregolarità riscontrate ai sensi delle procedure e policy in essere in materia di Market Abuse, nonché nel modello organizzativo adottato ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231.

L'Emittente è, infine, dotato di una specifica Policy Whistleblowing, aggiornata dal Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2022, che consente di attuare la segnalazione al proprio interno, da parte del personale, di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività svolta, nonché del regolamento (UE) n. 596/2014. La policy è stata recepita anche dalle società del Gruppo.

Le strutture interne dell'Emittente si avvalgono del supporto della Funzione di Gestione del Rischio (Risk Management) di Azimut Capital Management SGR S.p.A. per le necessarie attività di controllo in materia, sulla base di uno specifico accordo di servizio.

La Funzione relaziona il Comitato Controllo e Rischi circa i rischi operativi e reputazionali di Azimut Capital Management SGR S.p.A., sulla base di uno specifico accordo di servizio, in merito ai rischi operativi e reputazionali delle altre società direttamente controllate da Azimut Holding S.p.A. in base a quanto periodicamente comunicato dalle rispettive funzioni di Risk Management.

Le strutture di Risk Management delle diverse società del Gruppo Azimut definiscono e attuano le proprie politiche di governo dei rischi, attraverso un adeguato processo di gestione dei rischi, tenuto conto del principio di proporzionalità, delle differenti aree di rischio cui sono esposte e della disciplina loro applicabile.

Il Comitato Controlli e Rischi relaziona periodicamente il Consiglio di Amministrazione con riguardo alle risultanze degli assessment effettuati nel corso dell'anno, nonché nella definizione e formalizzazione delle Linee Guida di Gruppo per le politiche di governo dei rischi operativi e reputazionali.

Nell'ambito dell'attività svolta, la Funzione copre i seguenti rischi: • rischi operativi;

• rischi reputazionali

Rischio Operativo

Il rischio operativo viene definito come rischio di subire perdite derivanti dalla inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Il rischio operativo include il rischio legale, ma non quello strategico e reputazionale.

Rischio Reputazionale

Il rischio reputazionale viene definito come il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da una percezione negativa dell'immagine della Società da parte di clienti, controparti, azionisti, investitori, Autorità di Vigilanza, con conseguente caduta della fiducia e credibilità.

Le strutture interne dell'Emittente si avvalgono del supporto della funzione di conformità alle norme (Compliance) di Azimut Capital Management SGR S.p.A. per le necessarie attività di controllo in materia, sulla base di uno specifico accordo di servizio.

L'attività di supporto di compliance ha ad oggetto la consulenza e assistenza alle competenti strutture dell'Emittente al fine di prevenire e gestire il rischio di non conformità alle norme in modo da contribuire alla creazione di valore aziendale attraverso la correttezza operativa e gestionale, nonché al supporto dell'Alta Direzione nella definizione dei presidi organizzativi e operativi da porre in essere.

L'attività viene svolta sulla base di un piano delle verifiche, all'interno del quale vengono indicati gli accertamenti da effettuare nel corso dell'anno al fine di coprire i rischi di compliance più significativi.

Il Comitato Controlli e Rischi relaziona periodicamente il Consiglio di Amministrazione con riguardo alle risultanze delle verifiche effettuate nel corso dell'anno, nonché alle indicazioni fornite per rimediare ad eventuali carenze.

Le strutture interne dell'Emittente si avvalgono inoltre del supporto della funzione antiriciclaggio e di contrasto al finanziamento del terrorismo (AML) di Azimut Capital Management SGR S.p.A. per le necessarie attività di controllo in materia, sulla base di uno specifico accordo di servizio.

L'attività di supporto di antiriciclaggio ha ad oggetto la consulenza e assistenza alle competenti funzioni aziendali dell'Emittente al fine di prevenire e gestire il rischio di utilizzo delle strutture del Gruppo per scopi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo in modo da contribuire alla creazione di valore aziendale attraverso la correttezza operativa e gestionale, nonché al supporto dell'Alta Direzione nella definizione dei presidi organizzativi e operativi da porre in essere.

Con riferimento all'Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 si rimanda a quanto esposto al punto 8.5.

Il Gruppo Azimut ha adottato una policy, recante i presidi sull'informativa finanziaria societaria e di Gruppo da ultimo modificata nel mese di marzo 2020, ed ha definito un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria sulla base del modello delineato nel "COSO Report" 1 . Il controllo interno, in base alla definizione elaborata da COSO, è un processo, svolto dal Consiglio di Amministrazione, dai dirigenti e da altri operatori della struttura aziendale, che si prefigge lo scopo di fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione dei seguenti obiettivi:

efficacia ed efficienza delle attività operative;
attendibilità delle informazioni di bilancio;
conformità alla legge e ai regolamenti in vigore.

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi sono identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

Il Gruppo Azimut, nel definire il proprio sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, si è attenuto alle indicazioni esistenti a tale riguardo nella seguente regolamentazione di riferimento:

Decreto Legislativo del 58/1998 (Testo Unico della Finanza);

¹ Modello COSO, elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato nel 1992

e aggiornato nel 1994 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

Regolamento Emittenti CONSOB;
Legge 262/2005 e successive modifiche e i successivi decreti legislativi in tema di redazione dei documenti contabili societari;
Codice Civile, che prevede l'estensione ai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili dell'azione di responsabilità nella gestione sociale (art. 2434 c.c.), della corruzione tra privati (art. 2635 c.c.) e del reato di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche e di vigilanza (art. 2638 c.c.);
Decreto Legislativo 231/2001 che, richiamando le previsioni del Codice Civile sopra citate e la responsabilità amministrativa dei soggetti giuridici per reati commessi dai propri dipendenti nei confronti della Pubblica Amministrazione, considera tra i soggetti apicali il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

Approccio metodologico

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Azimut si inserisce in un ambiente di controllo più ampio, che prende in considerazione ulteriori elementi, tra i quali:

il Codice Etico;
il modello di organizzazione e di gestione ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 e dei relativi protocolli;
le procedure per le comunicazioni in tema di Internal Dealing;
i principi e procedure per l'effettuazione di operazioni rilevanti e con parti correlate;
il sistema delle procedure organizzative delle società appartenenti al Gruppo;
il processo di mappatura dei rischi adottato.

Inoltre, il Gruppo Azimut ha posto in essere e mantiene aggiornato un insieme di procedure amministrative e contabili tali da garantire un adeguato livello di efficacia del sistema di controllo interno sul reporting finanziario. In particolare, il Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2022 ha approvato l'aggiornamento della procedura di contabilità generale e bilancio della Società al fine di recepire, inter alia, quanto previsto dal Regolamento delegato (UE) 2018/815 (cd. Regolamento ESEF), in forza del quale la Società è tenuta a predisporre il bilancio consolidato nel formato elettronico unico di comunicazione, noto come European Single Electronic Format (ESEF) e precisamente con linguaggio informatico xHTML.

In conformità alla definizione inclusa nel COSO Report, che come sopra indicato è il quadro scelto dal Gruppo Azimut per la definizione del proprio sistema di controllo interno, il processo di controllo interno è costituito dall'implementazione e dall'adozione permanente di adeguati sistemi di gestione, aventi l'obiettivo di fornire agli amministratori e al management la ragionevole certezza circa l'affidabilità dell'informativa finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti interni, nonché l'efficacia e l'efficienza dei principali processi aziendali.

Il processo di controllo interno ha, tra gli altri, l'obiettivo di prevenire e controllare i rischi di errori e frodi. Tuttavia, a causa dei limiti intrinseci in tutti i sistemi di controllo, il processo di controllo interno non può garantire che tutti i rischi di errori o frodi siano completamente eliminati o controllati.

Individuazione e valutazione dei rischi e dei relativi controlli sull'informativa finanziaria

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi riguardanti l'informativa finanziaria è avvenuto attraverso un processo di Risk Assessment che ha consentito di individuare le unità organizzative, i processi e le relative voci contabili in grado di generare potenziali errori rilevanti ed inficiare la correttezza dell'informativa finanziaria.

L'approccio metodologico del Gruppo Azimut associa i rischi e i relativi controlli alle transazioni e ai processi aziendali da cui discendono i dati contabili. Tale approccio prevede la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle operazioni di gestione e l'applicazione di criteri di selezione tramite soglie minime di rilevanza.

I rischi, individuati attraverso il processo di Risk Assessment e valutati come significativi, richiedono la definizione di specifici controlli che ne garantiscono la mitigazione, limitando in tal modo l'eventuale impatto di un potenziale errore rilevante sul reporting finanziario all'interno di soglie di accettabilità. La natura dei controlli effettuati è duplice:

1. controlli a livello di Capogruppo o di singole società controllate, quali struttura dei poteri delegati e dei processi autorizzativi, segregazione dei ruoli/responsabilità e assegnazione dei diritti di accesso alle varie applicazioni informatiche. I rischi oggetto di tale tipologia di controlli concernono, con riferimento all'informativa finanziaria, l'eventualità di frodi, di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o l'assenza di separazione delle funzioni;
1. controlli ex-ante e controlli ex-post che possono avere una connotazione sia manuale che automatica che si sostanziano in controlli di processo e/o di natura operativa quali l'effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza e ragionevolezza e i controlli sui processi di chiusura contabile.

L'attività di testing è svolta in modo continuativo durante tutto l'esercizio su indicazione e con il coordinamento del Dirigente Preposto avvalendosi della propria struttura e, ove ritenuto necessario, con il supporto della funzione di Internal Audit di Azimut Capital Management SGR S.p.A. Tale funzione, nello svolgimento della propria ordinaria attività, può inoltre fornire elementi utili ad identificare e valutare fattori di criticità che rientrino nel perimetro dell'informativa finanziaria.

La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli integrativi, azioni correttive o piani di miglioramento in relazione alle eventuali problematiche emerse.

Il Dirigente Preposto è costantemente informato circa tale attività di monitoraggio e quindi in merito all'affidabilità del sistema di controllo dell'informativa finanziaria.

In aggiunta la Società predispone una dichiarazione consolidata di carattere non finanziario (DNF) redatta ai sensi degli articoli 3 e 4 del D.lgs. 254 del 30 dicembre 2016 e successive modifiche e integrazioni effettuata da parte del Gruppo. Il documento ha l'obiettivo di assicurare la comprensione del modello organizzativo, delle attività, dei principali rischi e degli indicatori relativi alle performance del Gruppo relativamente agli aspetti ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto in linea con dei diritti umani e alla lotta alla corruzione attiva e passiva che risultano rilevanti, in linea con l'art. 3 del D.Lgs. 254/2016, tenuto conto delle attività e delle caratteristiche del Gruppo nel corso dell'esercizio di riferimento (1° gennaio 2021 - 31 dicembre 2021).

La Dichiarazione contiene le informazioni non finanziarie ritenute rilevanti per il Gruppo, il modello di business applicato e le modalità con le quali Azimut crea e conserva il valore generato attraverso i suoi servizi, nel medio e lungo periodo.

Le informazioni relative alla Fondazione Azimut Onlus, entità non inclusa nel perimetro di consolidamento del Gruppo, costituiscono aspetti qualitativi utili alla comprensione dell'interesse del Gruppo per il contesto sociale in cui si inserisce.

Per la redazione della Dichiarazione vengono presi in considerazione i principi di rendicontazione del "GRI Sustainability Reporting Standards" pubblicati nel 2016 e s.m.i. dal "GRI – Global Reporting Initiative" con la finalità di definire il contenuto e la qualità delle informazioni relative alle attività non finanziarie del Gruppo. Per l'anno 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha confermato l'evoluzione dell'opzione di rendicontazione da una DNF 2019 redatta secondo l'opzione «GRI Referenced» ad una DNF 2020 e 2021 redatta secondo l'opzione «GRI Core».

8.2 Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La Società – tenuto conto di quanto indicato al precedente punto 7 ed al presente punto 8, del sistema di controllo interno complessivo, nonché della particolare organizzazione del Gruppo –, in continuità con lo scorso anno, non ha ritenuto di individuare un Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di Controllo Interno né di affidare tale incarico al Chief Executive Officer. Quanto precede trova conforto, a maggior ragione, nell'assetto dei controlli interni da ultimo adottato dalla Società e infra meglio rappresentato, considerato che - rispetto alla situazione previgente - la Società risulta alleggerita delle funzioni dirette di controllo ad essa già affidate in regime di outsourcing dalle società operative italiane, pur mantenendo robusti flussi informativi, rivolti direttamente al Comitato Controllo e Rischi e al Consiglio di Amministrazione.

8.3 Comitato Controllo e Rischi

Composizione e funzionamento del comitato controllo e rischi

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno un Comitato Controllo e Rischi con funzioni consultive e propositive, composto da tre Amministratori Indipendenti nominati con delibera del 24 aprile 2019: la dott.ssa Raffaella Pagani, il dott. Nicola Colavito e la dott.ssa Anna Maria Bortolotti. La dott.ssa Raffaella Pagani ricopre altresì il ruolo di Presidente del predetto Comitato. La composizione risulta invariata alla data di approvazione della presente Relazione (tabella 2).

I membri del Comitato sono in possesso di un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera l'Emittente, funzionale a valutarne i relativi rischi e vantano conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e/o di gestione dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 novembre 2015 ha approvato il "Regolamento del Comitato Controllo e Rischi", redatto dalle competenti funzioni avuto riguardo alle best practice del settore, alle indicazioni del Codice di Corporate Governance e alle più recenti regole in materia, successivamente aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 28 giugno 2018, 7 febbraio 2019, 27 giugno 2019, 4 febbraio 2021, 21 dicembre 2021.

Il predetto Regolamento disciplina la composizione e la durata in carica dei membri del Comitato, le modalità di convocazione e funzionamento delle adunanze e precisa le funzioni spettanti al Comitato, inserendole nel più ampio sistema dei controlli interni e disciplinandone i rapporti – tra l'altro – con le funzioni di Internal Audit, Compliance, Antiriciclaggio e Risk Management delle società controllate soggette a vigilanza.

Le adunanze vengono convocate dal Presidente del Comitato e ad esse partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

Su invito del Presidente, hanno partecipato alle adunanze i membri dell'Alta Direzione, il Responsabile della Direzione Affari Legali e Societari, i Responsabili delle Funzioni di controllo (Compliance, AML, Risk Management, Internal Audit) delle singole società controllate, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e il Group Head of Legal, oltre a eventuali altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile.

Il Presidente del Comitato presiede le riunioni e ne prepara i lavori; dirige, coordina e modera la discussione; rappresenta il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e nei rapporti con gli altri organi sociali, potendo altresì sottoscrivere a nome del Comitato le relazioni ed i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Egli inoltre garantisce l'efficacia del dibattito e si adopera affinché le deliberazioni alle quali giunge il Comitato siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi membri.

Di ogni riunione viene redatto un verbale, firmato dal Presidente del Comitato e dal Segretario.

Le riunioni del Comitato si tengono, di regola, almeno quattro volte l'anno e comunque in tempo utile per deliberare sulle materie per le quali il Comitato deve riferire al Consiglio di Amministrazione e/o, nei casi previsti, al Collegio Sindacale.

Il Comitato nel corso dell'esercizio 2021 si è riunito n. 10 volte; la durata media delle riunioni è stata di circa due ore ciascuna. Per l'esercizio 2022 sono state pianificate n. 8 riunioni, di cui due si sono già tenute alla data di approvazione della presente Relazione.

Il Comitato è stato dotato di idoneo budget di spesa, al fine di permettere al medesimo di avvalersi di soggetti terzi per l'esperimento di specifiche attività di analisi.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi rappresenta il punto di raccordo dei flussi informativi periodici provenienti dalle società controllate, sia italiane sia estere, ed ha il compito di individuare e valutare le problematiche ed i rischi delle attività aziendali.

Il Comitato, tra l'altro:

supporta il Consiglio di Amministrazione nella verifica periodica della adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi delle singole società controllate rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché della sua efficacia;
valuta periodicamente le informazioni provenienti dalle singole società controllate, in particolare sotto i

profili di maggior rilievo del complessivo sistema dei controlli interni e di gestione del rischio del Gruppo, ossia quelli che risultano potenzialmente idonei ad influire significativamente sul profilo di rischio dell'intero Gruppo Azimut;

esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società, sentiti il revisore legale ed il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite; esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esamina i programmi di attività e le relazioni periodiche predisposte dai Responsabili delle Funzioni di Controllo (Compliance, AML, Risk Management e Internal Audit) delle singole società controllate soggette a vigilanza prima della loro presentazione al Consiglio di Amministrazione e ne riporta gli aspetti essenziali al Consiglio stesso; esamina, inoltre, le relazioni predisposte tempestivamente dal Responsabile della funzione di Internal Audit di ogni singola controllata su eventi di particolare importanza;
verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle Linee Guida generali definite; incontra, a sua discrezionalità i Responsabili delle Funzioni di Controllo delle singole società controllate, anche al fine di valutare la coordinazione dell'attività delle varie funzioni di controllo;
può richiedere alle funzioni di Compliance, di AML, di Risk Management e di Internal Audit delle singole società controllate (a seconda delle diverse specifiche competenze) lo svolgimento di verifiche di followup su specifiche aree operative qualora dalle verifiche dalle stesse condotte siano emersi profili di rischio per il Gruppo.

Il Comitato Controlli e Rischi riferisce sull'attività svolta e sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno delle singole società controllate nonché sui maggiori profili di rischio del sistema di controllo interno al Consiglio di Amministrazione, in occasione delle riunioni consiliari, almeno semestralmente, formulando eventuali proposte migliorative.

Al medesimo Comitato sono inoltre attribuite funzioni in materia di operazioni con parti correlate, in ossequio alle disposizioni del Regolamento in materia di operazioni con parti correlate, approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato e integrato, ed in conformità a quanto previsto dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. In particolare, con riferimento alle operazioni non rilevanti, è chiamato a esprimere un parere non vincolante e motivato sull'interesse della Società al loro compimento, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni; con riferimento alle operazioni rilevanti (i) viene coinvolto nelle fasi delle trattative ed istruttoria dell'operazione ed ha la facoltà di richiedere informazioni e/o formulare osservazioni ai soggetti che partecipano alle predette fasi, (ii) alle condizioni, modalità e termini stabiliti dalla predetta Procedura, esprime un parere vincolante e motivato sull'interesse della Società al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Comitato, nella qualità di Comitato Parti Correlate, si è riunito n. 5 volte nell'esercizio 2021; la durata media delle riunioni è stata di 2 ore circa.

Per il 2022 sono previste n. 4 riunioni, di cui una si è già tenuta alla data di approvazione della presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio 2021, il Comitato ha svolto i suoi compiti consultivi e di assistenza al Consiglio di Amministrazione e di verifica sul sistema di controllo interno e di gestione dei rischi attraverso la supervisione e collaborazione costante con i referenti delle funzioni di supporto ai controlli, nonché con lo scambio regolare di informazioni con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e, ove necessario, previa eventuale condivisione con i responsabili delle Funzioni di Controllo delle società del Gruppo, e altri soggetti la cui presenza sia ritenuta utile.

Le attività poste in essere hanno riguardato:
l'analisi del "Piano di Internal Audit 2021";
l'analisi delle relazioni di Internal Audit sui singoli lavori;
il presidio sull'implementazione delle azioni di miglioramento del sistema di controllo interno seguenti i

lavori di internal audit;

• l'analisi dei risultati della ricognizione dei rischi annuale e dell'aggiornamento dei report ricevuti dalle controllate infrannuali in materia di risk management;

• l'analisi delle attività di compliance rispetto alle normative inerenti e antiriciclaggio sulle società controllate facenti parte del Gruppo;

• il continuo monitoraggio del rispetto della normativa in materia di Market Abuse Regulation, Informazioni privilegiate e Internal Dealing;

• l'analisi della Dichiarazione Consolidata Non Finanziaria al 31 dicembre 2020;

• l'aggiornamento sulle attività inerenti la gestione delle informazioni non finanziarie.

Il Comitato ha inoltre avuto un continuo scambio di informazioni con l'Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale, la società di revisione, il Dirigente Preposto ai fini della Legge 262/2005, il Group Head of Legal, il Comitato di Sostenibilità, il Comitato per la Remunerazione e il Responsabile IT di Gruppo.

Il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accedere (e nel corso dell'Esercizio ha avuto accesso) alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei compiti allo stesso assegnati, ivi inclusa la possibilità di interloquire, ove necessario, direttamente con i Responsabili delle Funzioni di Controllo delle singole società del Gruppo.

Infine, si precisa che, ai sensi del D.Lgs. n. 39 del 27/01/2010, nella Società il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'art. 19 del predetto decreto si identifica con il Collegio Sindacale ed ha il compito di vigilare i) sul processo di informativa finanziaria; ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; iii) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; iv) sull'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società.

8.4 Responsabile della Funzione di Internal Audit

L'Emittente si avvale del supporto della funzione di revisione interna di Azimut Capital Management SGR S.p.A. sulla base di uno specifico accordo di servizi. Tale funzione è supportata dal Team di ConsiliaRegulatory S.r.l. per lo svolgimento delle proprie attività.

L'attività di supporto di revisione interna è volta a verificare da un lato il regolare andamento dell'operatività e, dall'altro, a valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni dell'Emittente. Sulla base dei risultati delle verifiche svolte sono eventualmente formulate le raccomandazioni agli organi aziendali.

L'attività è svolta in accordo con la pianificazione di audit, che viene predisposta sulla base dell'analisi dei processi e dei rischi aziendali e viene proposta annualmente al Comitato Controllo e Rischi, responsabile a sua volta della presentazione al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Il Comitato Controllo e Rischi relaziona periodicamente il Consiglio di Amministrazione sulle risultanze dei controlli, al fine di mantenere gli organi aziendali costantemente aggiornati in merito all'attività svolta e agli esiti emersi.

8.5 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

La Società e le controllate aventi rilevanza strategica hanno adottato, ai fini dell'adeguamento a quanto disposto dal D.Lgs. n. 231/01, un modello di organizzazione, gestione e controllo diretto alla prevenzione di quei reati la cui commissione da parte dei dipendenti, collaboratori o amministratori della Società comporti a norma del predetto decreto la responsabilità amministrativa della medesima, da ultimo aggiornato con delibera del Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2021.

In tale ambito è stato altresì adottato il Codice Etico consultabile sul sito internet della società www.azimutgroup.com - sezione Gruppo.

L'Organismo di Vigilanza della Società risulta attualmente composto da un membro effettivo del Collegio Sindacale di Società del Gruppo, da un Amministratore Indipendente dai responsabili delle funzioni di Internal Audit e di Compliance di Azimut Capital Management SGR S.p.A.

Tale organismo è dotato di un idoneo budget di spesa, nonché di un fondo spese per garantire il corretto ed autonomo svolgimento dei propri compiti.

Azimut Holding, nel corso dell'Esercizio, ha ulteriormente integrato il framework normativo interno a presidio dei rischi sottesi al fenomeno della corruzione, attraverso l'emanazione di apposite Linee Guida applicabili alla Capogruppo e a tutte le società controllate facenti parte del Gruppo Azimut: le "Linee Guida Anticorruzione di Gruppo".

Con l'adozione di tali Linee Guida vengono quindi ulteriormente rafforzati:

i concetti già sanciti dal Codice Etico con cui il Gruppo condanna esplicitamente ogni fenomeno di corruzione, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, con l'adozione del "Principio generale della Tolleranza Zero" ove viene stabilito che il Gruppo Azimut "non tollera qualsiasi condotta avente a oggetto l'offerta o l'accettazione di denaro o altra utilità – direttamente o indirettamente – con l'obiettivo di indurre o premiare l'esecuzione di una funzione/attività o l'omissione della stessa per scopi illeciti..", invitando il personale del Gruppo ad astenersi dall'offrire o accettare pagamenti non dovuti, così come regali, forme di intrattenimento o altri benefit indebiti;
le prescrizioni contenute nel Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex d.lgs. n. 231/2001, da tempo adottato dal Gruppo Azimut, con l'assunzione di ulteriori presidi organizzativi anche di controllo preposti ad evitare o mitigare fortemente i rischi legati a fenomeni corruttivi, come ad esempio il rischio reputazionale.

A completamento del framework normativo interno a presidio dei rischi di corruzione, oltre alle Linee Guida ed in coordinamento con gli ulteriori riferimenti normativi interni vigenti (Modello 231, Codice Etico, etc.), verranno definiti ulteriori, specifici ambiti di intervento per ciascuna società del Gruppo, secondo il principio della proporzionalità e tenuto conto del contesto dell'organizzazione, attraverso la predisposizione di un apposito Piano Anticorruzione con la finalità di: i) identificare, analizzare e valutare il rischio di corruzione per ciascuna entità; ii) definire misure e controlli a mitigazione dei rischi, nonché iii) definire un Piano di attività e di monitoraggio.

8.6 Società di revisione

L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2013 ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale, ai sensi del Decreto Legislativo 39/2010 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi 2013-2021.

L'Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per l'esame del bilancio al 31 dicembre 2021 sarà quindi chiamata a deliberare anche in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022 – 2030.

8.7 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

Il Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2016, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha conferito l'incarico di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari al dott. Alessandro Zambotti, Amministratore e Chief Financial Officer dell'Emittente, attribuendo al medesimo ogni potere di carattere organizzativo e gestionale necessario per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale.

L'art. 29 bis dello Statuto sociale prevede che il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia in possesso dei requisiti di professionalità di cui all'art. 13 del Decreto Legislativo 58/1998.

In data 8 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la policy recante il presidio sull'informativa finanziaria societaria e di gruppo che rappresenta il framework organizzativo e metodologico del modello di presidio sull'informativa finanziaria societaria e di Gruppo e che (i) definisce gli adempimenti in capo al Dirigente Preposto sulla redazione dei documenti contabili societari ai sensi della L. 262/2005; (ii) definisce il ruolo, i principali compiti e le responsabilità del Dirigente Preposto, nonché i suoi rapporti con le unità organizzative coinvolte nel processo di gestione dei rischi; (iii) individua i compiti svolti del Dirigente Preposto in relazione all'attività di coordinamento per tutte le società del Gruppo Azimut.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 5 marzo 2020, ha approvato un aggiornamento della predetta policy.

8.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno ha luogo costantemente e, a livello formale, nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, alle quali vengono invitati di volta in volta le funzioni aziendali di controllo interessate e alle quali partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale.

9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 17 giugno 2021, ha deliberato, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi nonché Parti Correlate, una nuova Procedura per la gestione di operazioni con parti correlate, al fine di recepire le ultime modifiche normative intervenute in materia. In particolare, il Decreto Legislativo 10 maggio 2019 n. 49 ha recepito nell'ordinamento italiano la Direttiva (UE) 2017/828 (SHRD II), volta a migliorare la governance delle società quotate consentendo un maggiore e più consapevole coinvolgimento degli azionisti nel governo societario nel medio e lungo termine e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti degli stessi. In attuazione di quanto sancito dall'art. 9-quater della SHRD II, è stato novellato, tra gli altri, l'art. 2391-bis del Codice Civile, introducendo un nuovo terzo comma che specifica i contenuti che la regolamentazione secondaria della Consob deve disciplinare. A tal proposito, la Consob, con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, ha provveduto ad aggiornare il Regolamento sulle Operazioni con Parti Correlate, allineandolo alle previsioni della Direttiva SHRD II.

L'attuale Procedura è pertanto volta a disciplinare, in conformità al disposto dell'art. 2391-bis del Codice Civile nonché al Regolamento Consob come da ultimo modificato, le operazioni con parti correlate poste in essere direttamente dalla Società o per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse.

La procedura definisce le modalità di individuazione delle Parti correlate, i criteri per la valutazione delle operazioni e la procedura per la gestione delle medesime, disciplinando l'iter di approvazione delle operazioni la cui deliberazione è di competenza del Consiglio di Amministrazione, dell'Assemblea o di altri soggetti. In ogni caso è previsto il coinvolgimento e l'acquisizione del parere del Comitato Parti Correlate.

Il Comitato Parti Correlate è identificato nel Comitato Controllo e Rischi, per le cui attribuzioni e per il cui funzionamento si rinvia al precedente paragrafo 8.3.

Il testo integrale della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" è consultabile sul sito www.azimutgroup.com – sezione Gruppo.

Nelle situazioni in cui gli Amministratori hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione:

a) informano tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo;
b) si allontanano dalla riunione al momento della deliberazione ovvero si astengono dal voto qualora la situazione evidenzi un sostanziale rischio di alterazione della espressione di voto dell'organo di amministrazione e/o qualora ciò venga ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione.

10. COLLEGIO SINDACALE

10.1 Nomina e sostituzione

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere.

Alle minoranze è riservata l'elezione di un Sindaco Effettivo e di uno Supplente.

Con delibera consiliare del 10 marzo 2011 sono stati apportati all'art. 28 dello Statuto sociale gli adeguamenti obbligatori derivanti dall'entrata in vigore del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27 di recepimento della Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, nota come direttiva "Shareholder's Rights"; inoltre con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2012 sono stati introdotti nello Statuto sociale criteri di composizione delle liste che prevedono il rispetto dell'equilibrio tra generi secondo quanto disposto dall'art. 148, comma 1bis del TUF.

Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il quarantesimo del capitale sociale o, se inferiore, la diversa misura stabilita dall'art. 144quater del Regolamento Emittenti CONSOB e pubblicata dalla CONSOB ai sensi dell'art. 144septies.

La titolarità della quota minima di partecipazione azionaria prevista per la presentazione delle liste è

determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo e che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'Emittente non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste e, se eletti, decadono dall'ufficio i candidati che ricoprano già incarichi di sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllate, e che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

Inoltre, non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dagli articoli 148, terzo comma del D.Lgs. n. 58/98 e 144terdecies del Regolamento CONSOB n. 11971.

Nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti le liste devono essere depositate presso la sede della Società e la Società deve metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Le liste sono corredate:

delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
delle dichiarazioni dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144 quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971/99 con questi ultimi;
di un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica;
delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Se i due membri effettivi tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono dello stesso genere il restante membro effettivo deve essere di genere diverso.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voto si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste.

Qualora venga presentata un'unica lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa con le maggioranze previste dalla legge e i tre membri effettivi e i due membri supplenti risultano eletti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle due sezioni della lista.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo di voto per lista il numero dei candidati eletti risulti inferiore a tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso in cui l'Assemblea degli Azionisti venga chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge, si procederà nel seguente modo:

in caso di sindaco cessato, per qualsiasi causa, tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'Assemblea provvede alla sua sostituzione a maggioranza scegliendo il sostituto tra i candidati della stessa lista e sezione che abbiano preventivamente accettato la sostituzione;
in caso di sindaco cessato, per qualsiasi causa, tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista presentata, la nomina del sostituto è liberamente effettuata con le maggioranze di legge.

I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. I sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata per la comunicazione all'esterno della Società di tali documenti ed informazioni.

Il Collegio Sindacale svolge all'interno della Società la funzione di cui all'art. 2403 del Codice Civile in completa autonomia ed indipendenza e attua un costante scambio di informazioni con gli organi e le funzioni che nell'ambito della Società svolgono compiti rilevanti in materia di controlli interni.

10.2 Composizione e Funzionamento

Sulla base dell'unica lista presentata da Timone Fiduciaria S.r.l., l'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2019 ha nominato per il successivo triennio e, quindi, fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, i seguenti componenti del Collegio Sindacale:

Vittorio ROCCHETTI	Presidente del Collegio Sindacale
Costanza BONELLI	Sindaco Effettivo
Daniele Carlo TRIVI	Sindaco Effettivo
Maria CATALANO	Sindaco Supplente
Federico STRADA	Sindaco Supplente

La valutazione in merito alla presenza dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti del Collegio Sindacale nominati è stata fatta direttamente dall'Assemblea all'atto della nomina sulla base della documentazione presentata, nonché nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2019, del 7 maggio 2020 e del 13 maggio 2021.

Nel corso degli esercizi successivi alla nomina, il Consiglio di Amministrazione procede di norma ad effettuare ulteriori valutazioni in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti del Collegio Sindacale, oltre che nei casi di nuova nomina o rinnovo della carica, anche a fronte di variazioni di rilievo attinenti i requisiti comunicate dagli stessi membri del Collegio Sindacale ovvero accertate con altre modalità direttamente dall'Emittente stesso.

Tale procedura è ritenuta idonea ad assicurare l'esercizio di un effettivo controllo in merito alla conservazione dei requisiti di indipendenza ed in linea con il criterio applicativo del Codice secondo cui la valutazione deve essere effettuata avuto riguardo più alla sostanza che alla forma.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che i componenti del Collegio Sindacale abbiano partecipato a iniziative di induction volte a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui la Società opera, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, oltre che dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

I Sindaci vengono inoltre coinvolti nei programmi di formazione di volta in volta dedicati ai dipendenti e consulenti del Gruppo Azimut.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto alla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Il Collegio Sindacale nello svolgimento della propria attività si è coordinato con il Comitato Controllo e Rischi e la funzione di supporto per la revisione interna, mediante la partecipazione al Comitato stesso oltre che nell'ambito di singole riunioni di coordinamento.

Dalla data di chiusura dell'esercizio (31 dicembre 2021) alla data di approvazione della presente relazione (10 marzo 2022) nessun cambiamento è intervenuto nella composizione del Collegio Sindacale. L'Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per l'esame del bilancio al 31 dicembre 2021 sarà chiamata a deliberare anche in merito alla nomina del nuovo Collegio Sindacale per gli esercizi 2022 – 2023 - 2024.

Nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione è stata dettagliata la struttura del Collegio Sindacale. In merito alle caratteristiche personali e professionali di ciascun componente del Collegio Sindacale si rimanda alla documentazione pubblicata sul sito della società www.azimut-group.com sezione "Gruppo – Governance - Organi di Governo".

Il Collegio Sindacale dell'Emittente ha una composizione che tiene conto dell'importanza di una equilibrata rappresentanza di genere, nonché dei benefici conseguenti alla presenza di diverse fasce di età e anzianità di carica. Almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti del Collegio Sindacale è costituito da sindaci del genere meno rappresentato, in conformità alla disciplina vigente al tempo della nomina. Con riferimento alle politiche di diversità si rimanda a quanto previsto dalla Dichiarazione Non Finanziaria, nonché ai documenti in materia "ESG" disponibili sul sito internet del Gruppo (www.azimut-group.com).

Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio 2021, si è riunito n. 30 volte per una durata media di 2 ore e 30 minuti.

Per il 2022 sono state programmate n. 22 riunioni, di cui 3 si sono già tenute alla data di approvazione della presente Relazione.

11. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Presidente e gli Amministratori Delegati, nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la Società, si adoperano attivamente per instaurare un dialogo con gli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

Sono stati pertanto promossi incontri periodici con la comunità finanziaria e la stampa sia in Italia che all'estero.

La Società ha nominato il dott. Vittorio Pracca in qualità di responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali, che rappresenta il soggetto di interfaccia con i diversi interlocutori della Società. Al dott. Pracca, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14 gennaio 2022, è stato affiancato il dott. Alex Soppera con il ruolo di Co-Investor Relator.

L'informativa è rafforzata dal sito internet della Società www.azimut-group.com, che viene costantemente aggiornato con i comunicati stampa del Gruppo, il calendario degli eventi societari, le informazioni di carattere economico-finanziario (i bilanci e le relazioni periodiche, la struttura dell'azionariato) e tutte le altre informazioni utili. I comunicati stampa, le presentazioni e i documenti finanziari sono disponibili anche nella versione in lingua inglese.

Il sito contiene anche una sezione dedicata espressamente alla corporate governance della società, nella quale ogni interessato può prendere visione delle informazioni relative al modello di governo societario, unitamente alle informazioni e ai documenti concernenti gli organi societari e lo Statuto sociale.

Nella sezione contatti del sito sono evidenziati i riferimenti telefonici ed è disponibile una casella di posta elettronica per le eventuali richieste di informazioni o di documentazione.

Gli amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee. Alle assemblee, di norma, partecipa la maggioranza degli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla Società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive".

Il Consiglio di Amministrazione, in data 21 dicembre 2021, ha adottato una Policy dedicata al dialogo con gli azionisti, allo scopo di agevolare l'instaurazione e il mantenimento di un rapporto costante e continuativo con investitori istituzionali, gestori di attivi e azionisti, attraverso forme di engagement corrette, trasparenti e differenziate, che possano contribuire ad assicurare una migliore comprensione delle reciproche prospettive e ad innalzare il livello di governance della Società, nella prospettiva di favorire la creazione di valore nel medio-lungo termine. La Policy, elaborata in conformità alle raccomandazioni espresse dal Codice per la Corporate Governance, è volta a promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società, tenendo conto anche delle best practice in materia e delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

Essa individua i soggetti coinvolti e le rispettive responsabilità, disciplina le attività ordinariamente gestite dalle competenti funzioni aziendali (e.g. la tenuta del sito internet, la gestione dei canali di comunicazione diretta per azionisti retail, investitori istituzionali, gestori di attivi, consulenti di voto, analisti e altri operatori del mercato, l'organizzazione di incontri e roadshow) e inerenti al dialogo diretto con i componenti del Consiglio di Amministrazione (c.d. Shareholder-Director Engagement). Contiene infine le modalità di interazione con gli azionisti in occasione dell'Assemblea, che rappresenta il momento istituzionale di confronto tra gli stessi e il Consiglio di Amministrazione.

La prassi attuale della Società è conforme a quanto indicato nelle disposizioni del Codice. Il Consiglio di Amministrazione può proporre all'approvazione dell'assemblea un regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento della assemblea ordinaria e straordinaria della società, garantendo il

diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

La Società non ha adottato al momento alcun regolamento assembleare.

L'art. 17 dello Statuto prevede che l'Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge.

La Società, pur avendo deciso di non dotarsi di uno specifico regolamento assembleare, durante lo svolgimento delle riunioni assembleari adotta delle modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni che, in occasione delle periodiche sedute assembleari, vengono di volta in volta illustrate dettagliatamente agli azionisti, onde consentire l'ordinato e funzionale svolgimento dell'assemblea, senza peraltro pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione.

12. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, l'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla Legge ed allo Statuto, obbligano e vincolano tutti i soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.

Essa può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o in uno dei Paesi membri della Unione Europea.

L'Assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora ricorrano le condizioni previste dall'articolo 2364, secondo comma del Codice Civile.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Le convocazioni delle Assemblee sono fatte ai sensi di legge con la pubblicazione dell'avviso contenente l'ordine del giorno sul sito internet della Società e secondo le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Nell'avviso di convocazione sono indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

L'Assemblea è costituita, funziona e delibera ai sensi di legge. Possono intervenire in assemblea gli aventi diritto al voto legittimati secondo quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a norma dell'articolo 2372 del Codice Civile.

Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità delle deleghe e, in genere, il diritto di intervento.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio, in caso di sua assenza o impedimento, dai Vice Presidenti, se nominati, in ordine di anzianità ovvero in caso di loro assenza o impedimento, dagli Amministratori, in ordine di anzianità ovvero, in caso di loro assenza o impedimento, da altra persona nominata dall'Assemblea a maggioranza dei presenti.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario anche non socio, designato dal Presidente stesso e nominato da parte dell'Assemblea a maggioranza dei presenti.

Le deliberazioni delle Assemblee sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno il verbale viene redatto da un Notaio.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è validamente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

13. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Come esposto ai precedenti punti 8.1 e 8.3, l'Emittente si avvale di un Comitato Controllo e Rischi attualmente costituito da tre Amministratori Indipendenti. Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono invitati a partecipare il Collegio Sindacale, nonché i Responsabili delle funzioni aziendali di volta in volta interessati all'ordine del giorno.

Il Comitato Controllo e Rischi, che si riunisce periodicamente, collabora con il Responsabile Internal Audit, il Compliance Officer e il Risk Manager delle società del Gruppo nell'individuazione, nella pianificazione e nell'aggiornamento dei controlli interni e delle procedure organizzative, identificando e valutando i rischi e le eventuali inefficienze derivanti dallo svolgimento delle attività delegate e ponendosi come parte attiva nell'indicare quegli interventi che si dovessero reputare necessari al fine di assicurare un'adeguata e continua funzionalità delle strutture.

A tal fine, detto Comitato si avvale anche delle risultanze dell'operato dei Responsabili Audit, Risk Manager

e dei Compliance Officer delle società del Gruppo.

Inoltre, come già indicato al punto 8.5 della presente Relazione, si evidenzia che l'Organismo di Vigilanza della Società risulta attualmente composto da un membro effettivo del Collegio Sindacale di società del Gruppo, dai Responsabili delle funzioni di Internal Audit e di Compliance di Azimut Capital Management SGR, nonché da un Amministratore Indipendente. L'Organismo è incaricato di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del modello di organizzazione e gestione adottato dalla Scrivente per prevenire i reati di cui al D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231.

Come esposto al precedente punto 6, la Società ha istituito un Comitato di Sostenibilità composto da esponenti aziendali del Gruppo Azimut e dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder.

Tale Comitato non si limita a svolgere una funzione esclusivamente valutativa e consultiva a favore del Consiglio di Amministrazione, ma ha anche un ruolo propositivo ed istruttorio, concorrendo ad assicurare un miglior presidio dei rischi ESG.

Infine, si sottolinea, come riportato al paragrafo 8.5, che la Società nel corso del 2021 ha ulteriormente integrato il framework normativo interno a presidio dei rischi sottesi al fenomeno della corruzione attraverso l'emanazione di Linee Guida applicabili alla Capogruppo e a tutte le società controllate. Il complesso normativo verrà completato nel prossimo esercizio con l'adozione di un apposito Piano Anticorruzione.

14. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di governo societario rispetto a quelli già segnalati nelle specifiche sezioni della presente relazione.

15. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella lettera inviata dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance in data 3 dicembre 2021 sono state portate all'attenzione del Consiglio di amministrazione del 10 marzo 2022 e recepite nella misura e con le modalità descritte nella presente Relazione.

* * *

NOMINATIVO	SOCIETA'	CARICA RICOPERTA
Pietro GIULIANI	==	==
Gabriele BLEI	- Azimut Capital Management SGR S.p.A. () - Azimut Financial Insurance S.p.A. () - Azimut Enterprises S.r.l. () - Azimut Crescimpresa S.r.l. () - Azimut Capital Tech S.r.l. () - Azimut Digital Financing I S.p.A. - Azimut Fintech Holding S.r.l. () - Insuretech Deal S.r.l. () - Azimut Direct S.p.A. () - Azimut Direct X S.r.l. () - SiamoSoci S.r.l. () - AZ International Holdings S.A. () - AZ Swiss & Partners S.A. () - Azimut Portföy A.S. () - Azimut (DIFC) Ltd () - Azimut (ME) Ltd () - Azimut Egypt Asset Management Ltd () - AN ZHONG (AZ) Investment Management Limited () - AN ZHONG (AZ) INVESTMENT MANAGEMENT HONG KONG Limited () - Azimut Investments SA Administradora General de Fondos () - AZ US Holdings Inc. () - AZ Apice Capital Managements LLC () - AZ Next Generation Advisory PTY Ltd () - Azimut Libera Impresa SGR S.p.A. () - AZ Investment Management Ltd () - Luna 19 S.r.l. - Azimut Marketplace S.r.l. - Electa Ventures S.r.l. - AZ Venture Tech S.r.l. () - Azimut Alternative Capital Partners, LLC () - AZ Investment Management Singapore Ltd () - AZ Sinopro Financial Planning Limited () - AZ Sinopro Investment Planning Limited () - Más Fondos S.A. () - Highpost Capital LLC - CGM Azimut Monaco SAM (*)	- Presidente - Vice Presidente - Amministratore Unico - Amministratore
Massimo GUIATI	- AZ Sinopro Financial Planning Limited () - AZ Sinopro Investment Planning Limited () - AZ Investment Management Singapore Ltd () - Azimut Genesis Holding LLC USA () - Sanctuary Wealth Group, LLC (*)	- Presidente
	- AZ ZHONG (AZ) Investment Management Limited () - AZ US Holdings Inc. ()	- Amministratore Delegato
	- Azimut Alternative Capital Partners, LLC () - AZ International Holdings S.A. () - AZ Swiss & Partners S.A. () - AZ Portfoy A.S. () - Azimut (DIFC) ltd () - AZ Investment Management Ltd () - An Zhong (AZ) Investment Management Hong Kong Limited () - Azimut Investments SA Administradora General de Fondos - AZ Apice Capital Management LLC () - AZ-Mexico Holdings S.A. () - AZ Next Generation Accounting Pty Ltd ()	- Amministratore

	- Domane Financial Advisers Pty Ltd - Dunsford Financial Planning Pty Ltd () - Empowered Financial Partners Pty Ltd () - Eureka Financial Group Pty Ltd () - Eureka Whittaker Mcnaught Pty Ltd () - FHM Holdings Pty Ltd - Financial Lifestyle Partners () - Harvest Wealth Pty Ltd () - Lifestyle Financial Planning Services Pty Ltd () - Logiro Unchartered Pty Ltd () - Más Fondos S.A. () - Menico Tuck Parrish Financial Services Pty Ltd () - Menico Tuck Parrish Pty Ltd - Mint Business Brokers Pty Ltd ACN 603 735 333 () - MP Holdings (WA) Pty Ltd ACN 629 441 461 () - MP Wealth (WA) Pty Ltd ACN 629 441 390 () - MPM Finance Pty Ltd ACN 113 708 937 () - Nextstep Financial Services Pty Ltd () - On-Track Financial Solutions () - PM Financial Services Pty Ltd ACN 077 064 316 () - Pride Financial Pty Ltd () - Priority Advisory Group Pty Limited () - Priority Planners Pty Limited - PT Services (WA) Pty Ltd ACN 629 441 532 () - RI Toowoomba Pty Ltd () - Shanghai Heyu Information Technology Co. Ltd - Sterling Planners Pty Ltd () - Tempus Wealth Group Pty Ltd ACN 636 233 540 () - Wealthmed Australia Pty Ltd () - Wealthmed Property Pty Ltd () - Wealthwise Pty Ltd () - Wise Planners Pty Ltd (*)
Paolo MARTINI	- Azimut Libera Impresa SGR S.p.A. (*) - Azimut Marketplace S.r.l.	- Presidente
	- Azimut Capital Management SGR S.p.A. () - Azimut Financial Insurance S.p.A. ()	- Vice Presidente
	- Azimut Crescimpresa S.r.l. () - Insuretech Deal S.r.l. () - Azimut Fintech Holding S.r.l. () - SiamoSoci S.r.l. ()	- Amministratore
Giorgio MEDDA	- Azimut Investments S.A. () - Azimut Portföy A.S. () - Azimut (DIFC) Ltd () - Azimut (ME) Ltd ()	- Amministratore Delegato
	- Azimut Direct S.p.A. () - Azimut Digital Financing I S.r.l. - Azimut Alternative Capital Partners, LLC () - AZ International Holdings S.A. () - AZ Swiss & Partners S.A. () - Azimut Egypt Asset Management Ltd () - AZIMUT-KAAN ASESORES EN INVERSIONES () - AZ Sestante Pty Ltd () - Azimut Investment Management Singapore Ltd () - AZ-Mexico Holdings S.A. (*) - Azimut Investments SA Administradora General de	- Amministratore

Fondos

Alessandro ZAMBOTTI	- Azimut Investments SA () - AZ Venture Tech S.r.l. ()	- Presidente
	- Azimut Capital Management SGR S.p.A. () - Azimut Libera Impresa SGR S.p.A. () - Azimut Financial Insurance S.p.A. (*)	- Vice Presidente
	- Azimut Enterprises S.r.l. () - Azimut Crescimpresa S.r.l. () - Azimut Capital Tech S.r.l. - Azimut Digital Financing I S.r.l. - Insuretech Deal S.r.l. () - Azimut Fintech Holding S.r.l. () - Azimut Direct S.p.A. () - Azimut Direct X S.r.l. () - SiamoSoci S.r.l. () - AZ International Holdings SA () - CGM Azimut Monaco SAM (*)	- Amministratore
Anna Maria BORTOLOTTI	- Azimut Capital Management SGR S.p.A. () - Azimut Libera Impresa SGR S.p.A. ()	- Amministratore
	- Malossi S.p.A. - Made Italia S.p.A.	- Presidente Collegio Sindacale
	- F2i holding portuale S.p.A. - F2i porti S.r.l. - Multi service S.r.l. - So.ri.ma. S.r.l. - Transped S.r.l. - Area S.p.A. - So.Ge.A.Al. S.p.A. - Lifting ropes & shiprepairs S.r.l. - Res Immobiliare S.p.A. - MarternerI S. S.p.A p.A. - FHP 1 S.p.A - FHP 2 S.p.A - F2i Smeralda S.p.A - F2i Ligantia S.p.A - GEASAR S.p.A - Compagnia Portuale S.r.l. - F2i Storage S.p.A - BAP S.p.A.	- Sindaco Effettivo - Sindaco supplente

Nicola COLAVITO	- Garofalo Health Care S.p.A. - Guala Closures S.p.A. - KIKO Milano S.p.A.	- Amministratore
Antonio Andrea MONARI	- Azimut Capital Management SGR S.p.A. (*)	- Amministratore
Raffaella PAGANI	- Amplifon S.p.A. - Brembo S.p.A. - Nordcom S.p.A. - Sanofi S.r.l. - Tata Consultancy Services Italia S.r.l	- Presidente del Collegio Sindacale

	- La Linea S.p.A. - C.A.L. S.p.A. - Ferrovienord S.p.A. - Fiera Parking S.p.A.
	- Autostrade Lombarde S.p.A. - SIB Società Italiana Bricolage S.p.A. - ENEL Italia S.p.A. - ENEL Power S.p.A. - SEN Servizio Elettrico Nazionale S.p.A.	- Sindaco Effettivo
	- Dufry Shop Finance Limited S.r.l - Vanguard Logistics Services S.r.l.	- Sindaco Unico
Chiara SAVINO	==	==
Anna FENOCCHIO	==	==

(*) Società facenti parte del Gruppo dell'Emittente.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m)2 **	Esecutivo	Non esecutivo	Ind. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi *** Esercizio 2021	Partecipazione ****
Presidente	Pietro GIULIANI	1956	06/07/2004¹	24/04/2019	Approvazione bilancio 31/12/2021	M		X			0	9/9
Amministratore Delegato	Gabriele BLEI	1980	18/12/2018	24/04/2019	Approvazione bilancio 31/12/2021	M	X				36	9/9
Amministratore Delegato	Massimo GUIATI	1972	24/04/2019	24/04/2019	Approvazione bilancio 31/12/2021	M	X				54	9/9
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Paolo MARTINI	1973	24/04/2014	24/04/2019	Approvazione bilancio 31/12/2021	M	X				8	9/9
Amministratore Delegato	Giorgio MEDDA	1975	24/04/2019	24/04/2019	Approvazione bilancio 31/12/2021	M	X				15	9/9
Amministratore Delegato	Alessandro ZAMBOTTI	1982	13/04/2017	24/04/2019	Approvazione bilancio 31/12/2021	M	X				16	9/9
Amministratore	Anna Maria BORTOLOTTI	1958	28/04/2016	24/04/2019	Approvazione bilancio 31/12/2021	M		X	X	X	22	9/9
Amministratore	Nicola COLAVITO	1978	24/04/2019	24/04/2019	Approvazione bilancio 31/12/2021	M		X	X	X	3	8/9
Amministratore	Antonio Andrea MONARI	1951	28/04/2016	24/04/2019	Approvazione bilancio 31/12/2021	M		X	X	X	1	9/9
Amministratore	Raffaella PAGANI	1972	28/04/2016	24/04/2019	Approvazione bilancio 31/12/2021	M		X	X	X	16	9/9
Amministratore	Chiara SAVINO	1966	24/04/2019	29/04/2021	Approvazione bilancio 31/12/2021	M		X			0	7/7
Amministratore	Anna FENOCCHIO	1960	24/04/2019	29/04/2021	Approvazione bilancio 31/12/2021	M		X			0	7/7
-------------------- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO --------------------
Amministratore	Cinzia STINGA	1970	24/04/2019	23/04/2020	29/04/2021	M		X			0	2/2
Amministratore	Lucia ZIGANTE	1973	24/04/2019	23/04/2020	29/04/2021	M		X			0	1/2

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 9

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore (M: lista di maggioranza; m: lista di minoranza; CdA: lista presentata dal CdA)

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nell'allegato 1 alla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.

**** In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

__________________________________________________

¹ Si precisa che l'Ing. Pietro Giuliani, prima della quotazione, avvenuta in data 07/07/2004, ha ricoperto la carica di Presidente in Azimut Holding S.p.A. (costituita in data 08/11/2001) dal 12/11/2001 al 28/01/2002 e di Amministratore Delegato dal 28/01/2002.

2 In particolare trattasi dell'unica lista presentata dall'azionista Timone Fiduciaria S.r.l.

TABELLA 2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione		Comitato OPC		Comitato Controllo e Rischi			Comitato Remunerazioni	Comitato Sostenibilità
Carica/Qualifica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Amministratore Delegato	Gabriele BLEI							6/6	M
Amministratore Delegato	Giorgio MEDDA							4/6	M
Amministratore Delegato	Alessandro ZAMBOTTI							6/6	M
Amministratore Indipendente ai sensi del TUF e del Codice	Anna Maria BORTOLOTTI	5/5	M	10/10	M	8/8	M
Amministratore Indipendente ai sensi del TUF e del Codice	Nicola COLAVITO	5/5	M	8/10	M
Amministratore Indipendente ai sensi del TUF e del Codice	Antonio Andrea MONARI					8/8	P
Amministratore Indipendente ai sensi del TUF e del Codice	Raffaella PAGANI	5/5	P	10/10	P	8/8	M
-------------------- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO --------------------
nessuno
	--------------------			EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINSITRATORI			--------------------
A.D. per Area distributiva 4 di Azimut Capital Management SGR S.p.A. e Chief Sustainability Officer	Monica LIVERANI							6/6	M
Responsabile Direzione Prodotti di Azimut Capital Management SGR S.p.A.	Antonella TIRABASSI							5/6	M
Componente della Direzione Prodotti di Azimut Capital Management SGR S.p.A.	Silvia TUMIATI							6/6	M
N. riunioni svolte durante l'Esercizio		5		10		8		6

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.)

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro

TABELLA 3 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista ** 1	Ind. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi **** ²
Presidente	Vittorio ROCCHETTI	1962	28/04/2016	24/04/2019	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2021	M	X	30/30	31
Sindaco Effettivo	Costanza BONELLI	1968	28/04/2016	24/04/2019	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2021	M	X	30/30	3
Sindaco Effettivo	Daniele Carlo TRIVI	1955	28/04/2016	24/04/2019	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2021	M	X	29/30	14
Sindaco Supplente	Maria CATALANO	1980	28/04/2016	24/04/2019	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2021	M	X	==	2
Sindaco Supplente	Federico STRADA	1985	24/04/2019	24/04/2019	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2021	M	X	==	5
---------- SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ----------
Nessuno
	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 30

NOTE

¹ Votata in Assemblea dalla maggioranza dei votanti. In particolare trattasi dell'unica lista presentata dall'azionista Timone Fiduciaria S.r.l.

² Incarichi ricoperti durante l'Esercizio di riferimento.

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco (M: lista di maggioranza; m: lista di minoranza)

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare: p.e. 6/8, 8/8, ecc.)

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

AI assistant

Azimut Holding — Governance Information 2022

4344_cgr_2022-04-06_faf3ad8e-268b-4719-bf58-e4b2a9f28d4a.pdf

AZIMUT HOLDING S.p.A.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1. Sistema di governo societario

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1. Struttura del capitale sociale

2.2. Restrizione al trasferimento di titoli

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

2.6. Restrizioni al diritto di voto

2.7. Accordi tra azionisti

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

4.2 Nomina e sostituzione

Piani di successione

4.3 Composizione

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione e Ruolo del Presidente

Induction programme

4.5 Consiglieri Esecutivi

Amministratori Delegati

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Altri consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori Indipendenti e Lead Independent Director

Amministratori Indipendenti

Lead Independent director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

7.1 Remunerazione degli Amministratori

8. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

8.1 Sistema di controllo interno e gestione dei rischi

• rischi reputazionali

Rischio Operativo

Rischio Reputazionale

Approccio metodologico

Individuazione e valutazione dei rischi e dei relativi controlli sull'informativa finanziaria

8.2 Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

8.3 Comitato Controllo e Rischi

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

8.4 Responsabile della Funzione di Internal Audit

8.5 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

8.6 Società di revisione

8.7 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

8.8 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

9. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

10. COLLEGIO SINDACALE

10.1 Nomina e sostituzione

10.2 Composizione e Funzionamento

11. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

12. ASSEMBLEE

13. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

14. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

15. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

TABELLA 2: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

TABELLA 3 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

More from Azimut Holding

Azimut Holding Governance Information 2022