AZIMUT HOLDING S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del Testo Unico della Finanza

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2017 Data di approvazione della Relazione: 8 marzo 2018 Sito: www.azimut-group.com

AZIMUT HOLDING S.p.A. – Sede legale: Via Cusani n. 4 – 20121 Milano Tel. 02 8898 1 – Fax 02 88985 500 C.F., P.IVA e Iscrizione al Registro Imprese di Milano 03315240964 – REA 1665509

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Azimut Holding S.p.A. (di seguito la "Società" o l'"Emittente") è dal luglio 2004 società quotata nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede sociale in Milano.

Al fine di favorire la stabilità dell'assetto azionario della società, è stato costituito un Patto di Sindacato dal management, dai dipendenti, nonché dai consulenti finanziari che operano per le società del Gruppo (come precisato al successivo punto 2.7).

La Società è la capogruppo della principale realtà italiana indipendente operante nel settore del risparmio gestito.

Il Gruppo Azimut comprende diverse società attive nella promozione, gestione e nella distribuzione di prodotti e servizi finanziari, nonché assicurativi, aventi sede in Italia, Lussemburgo, Irlanda, Cina (Hong Kong e Shanghai), Monaco, Svizzera, Singapore, Brasile, Taiwan, Turchia, Stati Uniti, Messico, Cile e Australia.

La Società, essendo una holding di partecipazioni, non è direttamente coinvolta in attività operative, ma svolge le funzioni legali, di amministrazione, finanza e controllo, avendo la responsabilità del bilancio consolidato e la funzione di marketing e gestione del marchio "Azimut", che viene svolta in modo centralizzato per tutte le società del Gruppo.

1.1. Sistema di governo societario

La Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. da 2380 a 2409septies del Codice Civile, caratterizzato dalla presenza di un organo di gestione, il Consiglio di Amministrazione, e di un organo di controllo, il Collegio Sindacale.

Nell'ambito del modello prescelto, Azimut Holding S.p.A. svolge le funzioni di indirizzo, coordinamento e controllo delle società del Gruppo nel rispetto delle disposizioni vigenti e dell'autonomia delle società sottoposte a vigilanza.

Con riferimento al Consiglio di Amministrazione ed agli organi delegati si rimanda a quanto indicato al successivo punto 4.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1. Struttura del capitale sociale

La società ha un capitale sociale di Euro 32.324.091,54, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 143.254.497 azioni, senza indicazioni del valore nominale delle azioni medesime.

Le azioni sono quotate, dal 2004, sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana, indice "FTSE-Mib" e dal settembre 2013 sono entrate a far parte dello Stoxx Europe 600 Index.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare mercato) /non quotato	Diritti ed obblighi
Azioni ordinarie e senza l'indicazione del valore nominale ai sensi dell'art. 2346 c.c.	143.254.497	100	MTA	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 ss. Codice civile
Azioni a voto multiplo	0	0	N/A	N/A
Azioni con diritto di voto limitato	0	0	N/A	N/A
Azioni prive del diritto di voto	0	0	N/A	N/A
Altro	/	/	/	/

Non sono emessi, ad oggi, altri strumenti finanziari attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

2.2. Restrizione al trasferimento di titoli

Le azioni sono nominative indivisibili e liberamente trasferibili, fatto salvo quanto indicato al successivo punto 2.7 con riferimento ai vincoli di blocco e di voto applicabili alle azioni sindacate di proprietà dei soggetti aderenti al Patto di Sindacato Azimut Holding S.p.A..

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data di approvazione della presente relazione (8 marzo 2018), l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, è il seguente:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
AZIMUT HOLDING S.p.A.	AZIMUT HOLDING S.p.A.	8,949	8,949
BLACKROCK INC.	- Blackrock (Netherlands) BV	- 0,012	- 0,012
	- Blackrock Fund Advisors	- 5,012	- 5,012
	- Blackrock Advisors LLC	- 0,013	- 0,013
	- Blackrock Asset Management Deutschland AG	- 0,210	- 0,210
	- BlackRock Investment Management (UK) Limited	- 0,002	- 0,002
	- BlackRock Investment Management, LLC	- 0,160	- 0,160
	- Blackrock Investment Management (Australia) Limited	- 0,003	- 0,003
	- Blackrock Financial Management inc.	- 0,103	- 0,103
	- BlackRock Institutional Trust Company, National Association	- 0,589	- 0,589
	- BlackRock Advisors (UK) Limited	- 0,150	- 0,150

- Blackrock International Limited	- 0,001	- 0,001
- Blackrock Japan Co Ltd	- 0,004	- 0,004
- Blackrock Asset Management Canada Limited	- 0,002	- 0,002
	- 6,261	- 6,261

Si segnala, altresì, che Timone Fiduciaria S.r.l. detiene alla data della presente Relazione una partecipazione pari a 15,01% del capitale sociale.

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non esiste un meccanismo di esercizio dei diritti di voto dei dipendenti. Si precisa, tuttavia, che al Patto di Sindacato di cui al successivo punto 2.7 aderiscono anche dipendenti della Società.

2.6. Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

2.7. Accordi tra azionisti

In data 7 luglio 2004, al fine di favorire la stabilità dell'assetto azionario dell'Emittente, nonché contribuire all'indirizzo delle attività dello stesso, è stato costituito un "Patto di Sindacato di Voto e di Blocco" dal management, dai dipendenti, nonché dai consulenti finanziari che operano per le società del Gruppo. Tutte le azioni della Società di proprietà di ciascun aderente al patto sono sottoposte ai vincoli di voto e una parte di dette azioni è soggetta a vincoli di blocco.

In data 18 maggio 2015 gli azionisti aderenti al suddetto Patto di Sindacato sono giunti alla determinazione di modificare il Patto al fine di meglio adattarlo all'evoluzione del gruppo e alle esigenze dei partecipanti allo stesso. In particolare, gli azionisti aderenti hanno convenuto di apportare, tra l'altro, al Patto le modificazioni volte a consentire loro una maggior flessibilità in relazione ai limiti e alle procedure di trasferimento delle azioni conferite nel Patto, anche per tener conto – in modo opportunamente diversificato e ponderato -

dell'anzianità e della durata della partecipazione al Patto da parte dei singoli aderenti.

Le suddette modifiche si collocano in linea con gli interessi del Gruppo Azimut, volte ad assicurare, tra l'altro, una strutturazione del Patto adeguata all'evolversi delle esigenze dei singoli partecipanti nell'ambito del loro ruolo nelle società del Gruppo, mantenendo al contempo la stabilità del rapporto con il management.

Si segnala che il Patto di Sindacato Azimut Holding S.p.A. si è rinnovato automaticamente per un ulteriore triennio con decorrenza dal 7 luglio 2016.

L'estratto del "Patto di Sindacato di Voto e di Blocco" è accessibile sul sito web di CONSOB (www.consob.it) e su quello di Azimut Holding S.p.A. (www.azimut-group.com – sezione Gruppo/Azionariato)

2.8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

L'Emittente o le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Non sono presenti nello Statuto Sociale disposizioni ex art. 104 del TUF.

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile per procedere ad aumenti di capitale sociale.

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2010 ha deliberato di emettere, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, cod. civ., in una o più tranche ed entro e non oltre il 31 dicembre 2012, un numero massimo di 1.500.000 strumenti finanziari partecipativi non quotati (gli "Strumenti") riservati ai soli consulenti finanziari, dipendenti e managers delle società del Gruppo Azimut che siano individuati dall'organo amministrativo come destinatari dell'emissione, e disciplinati dagli artt. 9-bis, 32 e 35 dello Statuto Sociale, delegando al Consiglio di Amministrazione la determinazione di tutti i profili di disciplina degli Strumenti e della loro emissione non già specificati nella predetta delibera assembleare e nello statuto sociale, inclusa, a titolo esemplificativo l'individuazione (i) dei destinatari dell'emissione degli Strumenti, (ii) del numero di Strumenti offerti a ciascun destinatario, (iii) della tempistica di emissione degli Strumenti, (iv) dell'ammontare dell'apporto in denaro richiesto a fronte dell'assegnazione degli Strumenti. L'Emittente, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 giugno 2017, ha inoltre proceduto all'adozione di un regolamento relativo a tali Strumenti, da sottoporre all'esame dei titolari degli Strumenti per la relativa sottoscrizione, che recepisce le varie disposizioni già previste nello Statuto Sociale e nella contrattualistica sottoscritta dai titolari degli Strumenti.

L'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017 ha deliberato, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea Ordinaria del 28 aprile 2016:

di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte e nel rispetto della normativa applicabile, per un periodo di 18 mesi dalla deliberazione, fino ad un massimo di n. 28.000.000 di azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A., pari al 19,55% dell'attuale capitale sociale, da utilizzare per finalità quali (i) operazioni di successiva rivendita sul mercato; (ii) costituzione della provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di azionariato; (iii) corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni di acquisizione o permuta di partecipazioni societarie; (iv) impiego al servizio di strumenti finanziari convertibili in azioni della Società; (v) altri scopi utili, ai fini di accrescere il valore della Società, consentiti dalle vigenti disposizioni normative;
di stabilire che, ai fini della determinazione del numero massimo di azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. acquistabili ai sensi delle presenti autorizzazioni, si terrà conto del numero di azioni proprie già possedute dalla Società (comprese quelle a servizio del prestito obbligazionario convertibile in azioni proprie "Azimut 2013-2020 subordinato 2,125%") e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate, in conformità a quanto previsto dall'art. 2357, terzo comma, 11 c.c.;
di stabilire che l'acquisto delle azioni dovrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore contabile implicito dell'azione Azimut Holding S.p.A. e ad un corrispettivo massimo unitario non superiore a Euro 50;

Al 31 dicembre 2017 le azioni proprie in portafoglio detenute dalla Società erano pari a n. 13.314.037.

2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di altra società.

Per le informazioni di cui all'art. 123-bis, primo comma, lett. i) in merito ad eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro si rimanda a quanto indicato al successivo punto 9.

3. COMPLIANCE

Il sistema di governo societario della Società fa riferimento alle raccomandazioni proposte dal Codice di Autodisciplina delle Società quotate (il "Codice") nella versione pubblicata nel 2015 accessibile sul sito web di Borsa Italiana alla pagina http://borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm. Né l'Emittente né le sue controllate, aventi rilevanza strategica, sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione

L'art. 18 dello Statuto Sociale prevede il meccanismo del voto di lista, che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio stesso.

Con delibera consiliare del 10 marzo 2011 sono stati apportati alla suddetta clausola statutaria gli adeguamenti obbligatori derivanti dall'entrata in vigore del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27 di recepimento nell'ordinamento italiano della Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, nota come direttiva "Shareholder's Rights"; inoltre con delibera dell'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2012 sono stati introdotti nello Statuto Sociale criteri di composizione delle liste che prevedono il rispetto dell'equilibrio tra generi secondo quanto disposto dall'art. 147-ter comma 1 ter del TUF. Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il quarantesimo del capitale sociale o, se inferiore, la diversa misura stabilita dall'art. 144quater del regolamento Emittenti CONSOB e pubblicata dalla CONSOB ai sensi dell'art. 144-septies del medesimo regolamento.

La titolarità della quota minima di partecipazione azionaria prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo e che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'Emittente, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

In ciascuna lista deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto avente i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. 58/98 e di almeno due soggetti per il caso che l'Assemblea determini il numero dei Consiglieri superiore a sette.

Nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti le liste devono essere depositate presso la sede della Società e la Società deve metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Le liste sono corredate:

dell'identificazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste, della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971/99 con questi ultimi;
un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere nella persona del candidato elencato al primo posto della lista.

Il Consiglio di Amministrazione è composto in maniera tale da garantire l'indipendenza in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e l'equilibrio tra generi.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore (o di due nel caso in cui l'Assemblea determini il numero degli amministratori superiore a sette) in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148 comma 3 D.Lgs. n. 58/1998 si procederà come segue:

a) in caso di Consiglio di Amministrazione composto fino a sette membri, risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148 comma 3 D.Lgs. n. 58/1998;
b) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri: (i) il candidato che risulterà eletto per ultimo e tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella medesima lista in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148 comma 3 D.Lgs. n. 58/1998; (ii) il secondo amministratore sarà eletto sulla base di quanto previsto alla lettera a) che precede;
c) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri e con un unico amministratore nominato avente i requisiti citati eletto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, si procederà per la nomina del secondo come descritto alla lettera b)(i) che precede.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia raggiunto l'equilibrio tra generi previsto dall'art. 147 ter comma 1 ter TUF si procederà come segue:

a) in caso di Consiglio di Amministrazione composto fino a sette membri, risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi;
b) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi. Nel caso in cui ciò non fosse sufficiente per l'equilibrio tra generi richiesto dall'art. 147 ter comma 1 ter TUF il candidato che risulterà eletto per ultimo e tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa con le maggioranze previste dalla legge e risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea.

Qualora così procedendo non si raggiunga l'equilibrio tra generi previsto dall'art. 147-ter comma 1 ter TUF il candidato che risulterà eletto per ultimo sarà sostituito dal primo candidato non eletto il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi. Nel caso in cui ciò non fosse sufficiente per l'equilibrio tra generi richiesto dall'art. 147-ter comma 1 ter TUF il candidato che risulterà eletto per penultimo sarà sostituito dal secondo candidato non eletto il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi.

Qualora così procedendo, in presenza di un nominando Consiglio di Amministrazione composto rispettivamente fino a sette o da più di sette membri, non risulti rispettivamente eletto uno o due amministratori in possesso dei requisiti richiesti dall'art. 148 comma 3 D.Lgs. n. 58/1998 per gli amministratori indipendenti di società quotate, il candidato o i due candidati che risulterebbero eletti per ultimi in base all'ordine progressivo della lista e tratti dall'unica lista presentata sono sostituiti, rispettivamente, dal primo o dai primi due candidati di ordine progressivo inferiore dotati dei citati requisiti ed indicati nella medesima lista.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voto si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste.

Nel caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di un amministratore tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti:

il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione mediante cooptazione ai sensi e per gli

effetti dell'art. 2386 cod. civ., nominando Consigliere il primo dei candidati non eletti nella lista alla quale apparteneva l'amministratore cessato, purché sia ancora eleggibile e disponibile ad accettare la carica e fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti;

l'Assemblea provvede alla sostituzione dell'amministratore cessato a maggioranza, scegliendo il sostituto tra i candidati della stessa lista che abbiano previamente accettato la sostituzione.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un amministratore tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista presentata, quelli rimasti in carica provvedono alla sua sostituzione mediante cooptazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 cod. civ., e fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibro tra generi previsto dall'art. 147 ter comma 1 ter TUF.

La nomina assembleare dell'amministratore in sostituzione dell'amministratore cessato è liberamente effettuata con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 e l'equilibro tra generi previsto dall'art. 147 ter comma 1 ter TUF.

Piani di successione

La Società non ha ritenuto necessario adottare allo stato un piano di successione per gli Amministratori esecutivi, in quanto l'allocazione di deleghe in seno al Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto del ruolo e dei poteri attribuiti all'Amministratore Delegato, ai Co-Amministratori Delegati ed al Co-Direttore Generale, sono idonee a consentire la continuità, almeno provvisoria, della gestione aziendale nell'ipotesi del venir meno di una di tali figure.

4.2 Composizione

L'art. 18 dello Statuto Sociale prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 15 (quindici) membri (anche non soci) compreso il Presidente. I membri del Consiglio di Amministrazione della Società devono essere in possesso dei requisiti prescritti dagli artt. 14 e 147-quinquies del D.Lgs. 58/98. A tale accertamento provvede il Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016, sulla base dell'unica lista di candidati presentata da Timone Fiduciaria S.r.l.

Si precisa che la predetta Assemblea degli Azionisti ha determinato la durata in carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione come segue:

per n. 10 (dieci) componenti per la durata di 3 (tre) esercizi
per n. 2 (due) componenti per la durata di 1 (un) esercizio

come di seguito indicato:

	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
N.	Nominativo	Luogo e data di nascita	Durata in carica	Scadenza carica
			n. 3 esercizi	Assemblea approvazione bilancio
1	Pietro GIULIANI	Tivoli (RM), 29/10/1956	[2016 – 2017 – 2018]	chiuso al 31/12/2018
			n. 3 esercizi	Assemblea approvazione bilancio
2	Andrea ALIBERTI	Macerata, 29/10/1969	[2016 – 2017 – 2018]	chiuso al 31/12/2018
			n. 3 esercizi	Assemblea approvazione bilancio
3	Claudio FOSCOLI	Ancona, 16/04/1957	[2016 – 2017 – 2018]	chiuso al 31/12/2018
			n. 3 esercizi	Assemblea approvazione
4	Marco MALCONTENTI	Verona, 14/01/1967	[2016 – 2017 – 2018]	bilancio chiuso al 31/12/2018
			n. 3 esercizi	Assemblea approvazione
5	Paolo MARTINI	Genova, 26/08/1973	[2016 – 2017 – 2018]	bilancio chiuso al 31/12/2018
			n. 3 esercizi	Assemblea approvazione
6	Paola Antonella MUNGO	Milano, 25/06/1967	[2016 – 2017 – 2018]	bilancio chiuso al 31/12/2018
			n. 3 esercizi	Assemblea approvazione
7	Marzio ZOCCA	Milano, 18/04/1961	[2016 – 2017 – 2018]	bilancio chiuso al 31/12/2018
	Giampiero GALLIZIOLI *	Aosta, 28/04/1955	n. 1 esercizio [2016]	Assemblea approvazione
				bilancio chiuso al 31/12/2016
8	Gerardo TRIBUZIO *	Reggio Emilia,	n. 1 esercizio [2017] ***	Assemblea approvazione
		24/11/1966		bilancio chiuso al 31/12/2017
	Marco MANDELLI *	Brescia, 12/03/1955	n. 1 esercizio [2018] ***	Assemblea approvazione
				bilancio chiuso al 31/12/2018
	Silvia SCANDURRA *	Roma, 26/08/1968	n. 1 esercizio [2016]	Assemblea approvazione
				bilancio chiuso al 31/12/2016
	Susanna CERINI *	Arezzo, 03/09/1969	n. 1 esercizio [2017] ***	Assemblea approvazione
9				bilancio chiuso al 31/12/2017
	Ester ALDIGHIERI *	Chieri (TO), 12/01/1968	n. 1 esercizio [2018] ***	Assemblea approvazione
				bilancio chiuso al 31/12/2018
10	Raffaella PAGANI **	Milano, 21/06/1971	n. 3 esercizi	Assemblea approvazione
			[2016 – 2017 – 2018]	bilancio chiuso al 31/12/2018
			n. 3 esercizi	Assemblea approvazione
11	Antonio Andrea MONARI **	Adria (R0), 19/08/1951	[2016 – 2017 –	bilancio chiuso al 31/12/2018
			2018]
12	Anna Maria BORTOLOTTI **	Bologna, 02/10/1958	n. 3 esercizi	Assemblea approvazione bilancio
			[2016 – 2017 – 2018]	chiuso al 31/12/2018

* Indica i Consiglieri non esecutivi (consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede che operano per società del Gruppo Azimut) la cui nomina è proposta per un solo esercizio e che si alterneranno quindi nel corso del triennio di durata in carica degli altri componenti il Consiglio di Amministrazione; ciò al fine di soddisfare l'esigenza di un'ampia rappresentatività in seno all'organo amministrativo delle aree territoriali che compongono il Patto di Sindacato di Voto e di Blocco di Azimut Holding S.p.A.

**Indica i Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.

***Con decorrenza dall'Assemblea degli Azionisti di approvazione bilancio dell'esercizio precedente.

A seguito delle dimissioni dalla carica dell'Amministratore Claudio Foscoli con efficacia dal 3 ottobre 2016, il Consiglio di Amministrazione del 27 settembre 2016 ha provveduto alla reintegrazione del Consiglio stesso, ai sensi di quanto disposto dall'art. 2386 del codice civile e con il consenso del Collegio Sindacale, tramite la nomina, con efficacia dal 3 ottobre 2016, di un nuovo Amministratore in persona del dott. Sergio Albarelli, conferendogli altresì la carica di Amministratore Delegato.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione del 9 marzo 2017, a seguito delle dimissioni dalla carica presentate dal Co Amministratore Delegato dott. Marco Malcontenti con effetto dal giorno antecedente l'Assemblea degli Azionisti di approvazione del bilancio al 31.12.2016 di Azimut Capital Management SGR S.p.A.. prevista per il 13 aprile 2017, ha nominato in qualità di Amministratore, ai sensi dell'art. 2386, primo comma del Codice Civile e con il consenso del Collegio Sindacale, il dott. Alessandro Zambotti, con effetto dal 9 marzo 2017, al quale è stato conferito altresì il ruolo di Chief Financial Officer del Gruppo.

Si segnala, in aggiunta, che il Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2017, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Co Amministratore Delegato Paola Antonella Mungo ed efficaci a decorrere dal 27 aprile 2017, ha nominato in qualità di Amministratore ai sensi dell'art. 2386, primo comma del Codice Civile e con il consenso del Collegio Sindacale, la dott.ssa Renata Ricotti.

L'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017 ha, quindi, deliberato la conferma in carica del dott. Sergio Albarelli e del dott. Alessandro Zambotti e l'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017 è chiamata a deliberare anche in merito alla conferma in carica della dott.ssa Renata Ricotti.

Pietro GIULIANI	Presidente
Sergio ALBARELLI	Amministratore Delegato
Paolo MARTINI	Consigliere e Co Direttore Generale
Andrea ALIBERTI	Consigliere
Anna Maria BORTOLOTTI	Consigliere
Susanna CERINI	Consigliere
Antonio Andrea MONARI	Consigliere
Raffaella PAGANI	Consigliere
Renata RICOTTI	Consigliere
Gerardo TRIBUZIO	Consigliere
Alessandro ZAMBOTTI	Consigliere
Marzio ZOCCA	Consigliere

L'attuale Consiglio è composto quindi da 12 Consiglieri nelle persone di:

Dalla data di chiusura dell'esercizio (31 dicembre 2017) alla data di approvazione della presente relazione (8 marzo 2018) nessun ulteriore cambiamento, oltre a quanto sopra indicato, è intervenuto nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha una composizione che integra profili manageriali e professionali tra loro diversi e che tiene altresì conto dell'importanza di una equilibrata rappresentanza di genere, nonché dei benefici conseguenti alla presenza di diverse fasce di età e anzianità di carica. Con riferimento alle politiche di diversità si rimanda a quanto previsto dalla Dichiarazione Non Finanziaria

Nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione è stata dettagliata la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti dall'Emittente.

Nell'allegato 1 alla presente Relazione si riporta il dettaglio degli incarichi ricoperti dai componenti del Consiglio di Amministrazione in altre società quotate in mercati regolamentati italiani ed esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. In merito alle ulteriori caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore si rimanda alla documentazione pubblicata sul sito della società www.azimut-group.com sezione "investor relations".

Il Consiglio di Amministrazione, valutato anche il numero degli incarichi ricoperti dai singoli Amministratori, non ha ritenuto opportuno, allo stato, definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come consigliere dell'Emittente, nonché sulla base di quanto previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito in legge con modifiche dalla L. n. 214 del 22 dicembre 2011, recante disposizioni riguardanti la tutela della concorrenza e le partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

La Società si preoccupa che i componenti del Consiglio di Amministrazione, anche unitamente al Collegio Sindacale, periodicamente e nel corso del mandato, partecipino a sessioni di aggiornamento e approfondimento afferenti l'ambito del settore di operatività in cui opera l'Emittente, i principi di corretta gestione dei rischi e il quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.

Nel corso del 2016 è stato avviato un programma di orientamento (cd: "Induction plan") – che è proseguito nell'anno 2017 - rivolto in particolare agli Amministratori Indipendenti e diretto a fornire tramite apposite sessioni una più approfondita informativa sulla struttura organizzativa e le aree di attività del Gruppo.

4.3 Ruolo del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione che riveste un ruolo centrale nell'organizzazione aziendale si riunisce con

regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Nel corso del 2017 l'attuale Consiglio si è riunito 18 volte, per una durata media di circa 1 ora e 15 minuti per ciascuna riunione.

Per l'anno 2018 sono previste 11 riunioni.

Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già tenute 3 riunioni.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore, impegnandosi a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori dell'Emittente, essendo consapevole delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

La modalità operativa del Consiglio di Amministrazione, definita ora anche in un apposito Regolamento del Consiglio, così come di seguito meglio dettagliato, è conforme alle disposizioni del Codice vigente. A tale proposito si precisa che, tra l'altro:

(a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società e a livello di Gruppo e la struttura societaria del Gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione;
(b) definisce il sistema di governo societario dell'Emittente;
(c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente;
(d) stabilisce la periodicità, almeno trimestrale, con la quale gli organi delegati devono riferire al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
(e) valuta il generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
(f) esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate; a tale fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
(g) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi basandosi, a riguardo, sulle informazioni fornite dalla sub-holding AZ International Holding S.A., dal Comitato controllo e rischi, nonché sulle valutazioni delle funzioni di controllo del Gruppo;
(h) delibera eventuali interventi necessari per eliminare criticità emerse nella gestione della società o delle società del Gruppo a seguito delle verifiche svolte dalle funzioni preposte ai controlli ed alla gestione del rischio, sulla base delle informazioni fornite dalla sub-holding AZ International Holding S.A., dal Comitato controllo e rischi, nonché sulle valutazioni delle funzioni di controllo del Gruppo;
(i) svolge l'attività di direzione e coordinamento della Capogruppo con particolare riferimento all'attività di governo dei rischi, deliberando policy e linee guida generali per il Gruppo;
(j) fornisce informativa nella relazione sul governo societario sulla propria composizione indicando per ciascun componente la qualifica, il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo tenutesi nel corso dell'esercizio, nonché sulla relativa

percentuale di partecipazione di ciascun amministratore;

(k) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie adotta su proposta del Presidente e Amministratore Delegato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

L'art. 25 dello Statuto determina i poteri del Consiglio di Amministrazione, che sono conformi a quelli previsti dal Codice. In particolare, ai sensi del menzionato articolo, la gestione della Società spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge.

A norma dello stesso art. 25 sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:

(i) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 bis, del codice civile;
(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
(iii) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
(iv) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
(v) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
(vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
(vii) la riduzione del capitale, qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale e la Società abbia emesso azioni senza valore nominale.

Al Consiglio di Amministrazione sono comunque sottoposte le deliberazioni in merito alle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso.

Ai sensi degli artt. 21 e 26 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, ad un Comitato Esecutivo determinandone la composizione, i poteri e la remunerazione.

Ai sensi dei medesimi articoli, inoltre, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Vice Presidenti e uno o più Amministratori Delegati, determinando i limiti della delega, nonché uno o più Direttori Generali, designandoli anche fra i membri del Consiglio stesso. Può altresì istituire comitati di natura consultiva e/o propositiva determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in materia di società con azioni quotate nei mercati regolamentati.

L'art. 26 dello Statuto sociale attribuisce la rappresentanza di fronte a terzi ed in giudizio, nonché la firma sociale al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché ai Vice Presidenti e agli Amministratori Delegati se nominati.

Il Presidente convoca le riunioni del Consiglio e si adopera, anche per il tramite delle Direzioni di volta in volta competenti, affinché ai Consiglieri siano fornite la documentazione e le informazioni necessarie per permettere allo stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione.

In particolare, al fine di consentire agli amministratori di valutare in modo corretto e completo i fatti portati all'esame del Consiglio, le informazioni riguardanti le materie poste all'ordine del giorno e le bozze dei documenti oggetto di approvazione vengono trasmessi a tutti gli amministratori con un ragionevole anticipo rispetto alla data delle riunioni. Limiti alla predetta informativa preventiva degli amministratori possono derivare sia da particolari esigenze di riservatezza sia da casi di particolare e comprovata urgenza. Il Presidente coordina le attività del Consiglio, nonché guida lo svolgimento delle relative riunioni. Nel corso delle riunioni consiliari possono essere invitati a partecipare anche soggetti esterni al Consiglio di

Amministrazione per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 novembre 2015 ha approvato il "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione" volto a regolare l'attività deliberativa del Consiglio medesimo, la preparazione e la messa a disposizione della documentazione in vista delle riunioni consiliari e, più, in generale il funzionamento del Consiglio stesso. Sono stati, altresì, individuati gli standard di condotta dei Consiglieri – tenuti ad agire in modo informato – le modalità di partecipazione alla discussione, il ruolo del Presidente, i profili attinenti alla verbalizzazione. Al fine di assicurare maggiore tracciabilità nei processi decisionali, sono state inserite previsioni riferite alle modalità di presentazione e formalizzazione delle proposte di delibera. Nella predisposizione del Regolamento si sono assunte a riferimento le best practices in tema di corporate governance, e le disposizioni del Codice di autodisciplina di Borsa Italiana, nella versione aggiornata al luglio 2015.

Con riguardo alle modalità concretamente applicate per garantire la tempestività e la correttezza dell'informativa pre-consiliare, si segnala che ai fini della messa a disposizione ai Consiglieri della documentazione propedeutica allo svolgimento della riunione è stato sviluppato dalla Società e messo a disposizione di ciascun componente un apposito software che consente di visualizzare in tempo reale su qualunque dispositivo, previo inserimento delle credenziali personali, tutta la documentazione a supporto relativa a ciascun punto all'Ordine del Giorno della riunione con avviso mediante ricezione di apposita mail circa la pubblicazione del documento. Più in particolare, con riferimento alle tempistiche, qualora gli argomenti in discussione si riferiscano a iniziative di tipo ordinario, i relativi documenti, ove disponibili, vengono trasmessi di regola almeno tre giorni prima la data fissata per la riunione consiliare, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza. Per iniziative di carattere straordinario, invece, la valutazione è rimessa, caso per caso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Quanto alla documentazione informativa di supporto, si precisa che questa è rappresentata da una nota/relazione contenente elementi informativi e descrittivi in forma sintetica, ovvero una reportistica di dettaglio quando trattasi di dati economici/patrimoniali/statistici, in ogni caso idonea a consentire ai Consiglieri di amministrazione un'adeguata conoscenza dei temi in discussione ai fini dell'assunzione di decisioni consapevoli.

Nel Regolamento sono state altresì inserite previsioni riferite al ruolo degli Amministratori indipendenti, le modalità di presentazione delle proposte di delibera (volte, tra l'altro, ad assicurare maggior tracciabilità delle decisioni aziendali), la verbalizzazione e il ruolo degli amministratori non esecutivi.

Ai sensi dell'art. 2381 comma 5 Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo e delle società vigilate controllate ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il generale andamento della gestione.

4.4 Organi Delegati (Amministratori Delegati, Presidente del Consiglio di Amministrazione Comitato Esecutivo e Direttore Generale)

A seguito della nomina dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione, riunitosi nella medesima data, ha provveduto a confermare la struttura delle deleghe già adottata dalla Società, che prevede una definizione dei poteri in capo agli Amministratori esecutivi caratterizzata da una individuazione degli ambiti di ciascuno nelle aree di competenza, onde ottenere un idoneo bilanciamento complessivo dei poteri in seno al Consiglio di Amministrazione medesimo.

Inoltre, a seguito della nomina del dott. Sergio Albarelli in qualità di Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad attribuire al medesimo specifici poteri di firma e a riformulare quelli del Presidente Ing. Pietro Giuliani, conferendo al medesimo i soli poteri di rappresentanza della Società senza deleghe di natura operativa.

Nello specifico:

all'Amministratore Delegato Sergio Albarelli, oltre alla legale rappresentanza anche in giudizio senza limiti di area, sono stati attribuiti poteri di ordinaria amministrazione, esercitabili a firma singola.
all'Amministratore Alessandro Zambotti sono stati attribuiti poteri di ordinaria amministrazione, limitatamente (i) alle aree Finanza e Amministrazione, Fiscale esercitabili a firma singola; (i) all'area Estero, esercitabili con firma congiunta con il Responsabile Sviluppo Estero Gabriele Blei; (iii) all'area di assunzione del personale (esclusi i dirigenti) esercitabili con firma congiunta con il Responsabile Antiriciclaggio e Responsabile Compliance ad interim, il Chief Controlling Officer o il Responsabile Internal Audit, in relazione alla funzione di volta in volta interessata.
all'Amministratore e Co Direttore Generale Paolo Martini sono stati attribuiti i poteri di ordinaria amministrazione limitatamente all'area Commerciale e Marketing e Prodotti esercitabili con firma singola, nonché poteri in relazione all'area di assunzione del personale (esclusi i dirigenti) esercitabili con firma congiunta con il Responsabile Antiriciclaggio e Responsabile Compliance ad interim, il Chief Controlling

Officer o il Responsabile Internal Audit, in relazione alla funzione di volta in volta interessata;

agli Amministratori Andrea Aliberti e Marzio Zocca sono stati attribuiti i poteri di ordinaria amministrazione limitatamente all'area Gestione (con esclusione di decisioni che attengano al processo di investimento) esercitabili con firma congiunta con Alessandro Zambotti.

Gli organi delegati, inoltre, forniscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale adeguata informativa ai sensi dell'art. 2381, quinto comma, del codice civile, nonché sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 26 gennaio 2016, con l'intento di procedere ad un ulteriore rafforzamento del ruolo di indirizzo proprio del Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di dare corso alla cessazione anticipata del Comitato Esecutivo, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 24/04/2013 ed integrato dal Consiglio di Amministrazione dell'8/05/2014, con effetto dalla medesima data.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non vi sono altri consiglieri esecutivi in aggiunta a quelli nominativamente indicati nel precedente punto 4.4 della presente.

4.6 Amministratori Indipendenti

Gli amministratori Indipendenti della Società sono quattro Anna Maria Bortolotti, Antonio Andrea Monari, Raffaella Pagani e Renata Ricotti.

L'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 ha nominato un Consiglio di Amministrazione composto da 12 amministratori di cui tre indipendenti; al tempo tale numero di amministratori indipendenti oltre ad essere conforme a quanto previsto dall'art. 147ter, comma 4 TUF (che richiede la nomina di almeno due amministratori indipendenti, qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da più di sette membri), è stato ritenuto idoneo a garantire l'efficacia del ruolo affidato a detti amministratori e ad assicurare che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari della Società.

Gli Amministratori indipendenti grazie alle loro individuali professionalità apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

La valutazione in merito alla presenza dei requisiti di indipendenza in capo ai predetti amministratori è stata effettuata dall'assemblea all'atto della nomina sulla base della documentazione presentata, nonché nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2016. La predetta verifica in capo ai 3 suddetti Amministratori Indipendenti è stata poi rinnovata nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 4 maggio 2017, che ha accertato i requisiti di indipendenza anche in capo all'Amministratore cooptato nella medesima riunione, Renata Ricotti. Nel corso degli esercizi successivi alla nomina, il Consiglio di

Amministrazione procede di norma ad effettuare ulteriori valutazioni in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo agli amministratori, oltre che nei casi di nuova nomina o di rinnovo della carica, anche in caso di variazioni di rilievo attinenti detti requisiti che siano state comunicate dagli stessi amministratori indipendenti ovvero accertate con altre modalità dall'Emittente stesso. Il Consiglio con l'obiettivo di assicurare la piena funzionalità dello stesso provvede altresì a valutare il possesso, da parte dei consiglieri, di idonei requisiti, competenze e professionalità.

Tale procedura è ritenuta idonea ad assicurare l'esercizio di un effettivo controllo in merito alla conservazione dei requisiti di indipendenza ed in linea con il criterio applicativo del Codice secondo cui la valutazione deve essere effettuata avuto riguardo più alla sostanza che alla forma.

Come segnalato al precedente paragrafo 4.2, nel corso del 2016 è stato avviato un programma di orientamento (cd: "Induction plan") – che è proseguito nell'anno 2017 - rivolto ai predetti Amministratori Indipendenti e diretto a fornire tramite apposite sessioni una più approfondita informativa sulla struttura organizzativa e le aree di attività del Gruppo.

4.7 Lead independent director

Il Consiglio di Amministrazione, in relazione alla raccomandazione del Codice di prevedere l'istituzione di un "lead indipendent director" nel caso in cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell'impresa, ha ritenuto di non procedere alla individuazione di tale figura. Si precisa a tale proposito che la Società, così come indicato nel precedente punto 4.4 ha provveduto alla separazione dei ruoli di Presidente e di Amministratore Delegato, conferendo al Presidente i soli poteri di rappresentanza della Società senza deleghe operative.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gli Amministratori Delegati assicurano la corretta gestione delle informazioni societarie; a tal fine essi propongono al Consiglio di Amministrazione l'adozione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive" e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che a causa dell'incarico ricoperto hanno accesso a informazioni rilevanti.

Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti ed a rispettare le procedure adottate per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

La Società, conformemente alle previsioni del Codice, ha adottato una specifica procedura interna per la gestione delle informazioni riservate e per la comunicazione all'esterno delle informazioni "price sensitive", onde evitare che la diffusione all'esterno di informazioni riguardanti la Società stessa avvenga in modo selettivo, intempestivo o in forma incompleta o inadeguata.

Nell'ambito dell'adozione di sistemi di gestione delle informazioni riservate, detto codice di comportamento disciplina altresì gli obblighi informativi inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dagli amministratori, dai direttori, dai sindaci e dalle altre persone che, in ragione della loro carica, hanno accesso ad informazioni rilevanti, secondo quanto richiesto dalla normativa vigente.

In data 3 luglio 2016 sono divenuti applicabili gli obblighi normativi, di cui al Regolamento UE n. 596/2014, alla Direttiva 2014/57/UE e della relativa regolamentazione tecnica di attuazione, diretti ad istituire un quadro normativo comune e quindi una disciplina uniforme a livello comunitario, in materia di abuso e comunicazione illecita di informazioni privilegiate e manipolazioni di mercato, di misure dirette a prevenire abusi di mercato, nonché a stabilire le misure minime per le sanzioni penali applicabili in materia.

Il Consiglio di Amministrazione quindi in data 28 giugno 2016 e 27 settembre 2016 ha proceduto ad un aggiornamento della "Policy in materia di Market Abuse Informazioni Privilegiate ed Internal Dealing", onde recepire le novità introdotte dalla predetta normativa, apportando i conseguenti adattamenti anche alle relative procedure aziendali.

È stato conseguentemente istituito un nuovo elenco dei soggetti aventi accesso alle informazioni privilegiate, in sostituzione del registro in uso ed istituito dalla Società in ottemperanza al disposto di cui all'art. 115 bis del TUF; tale nuovo elenco viene gestito tramite un database che presenta caratteristiche tecnico/funzionali necessarie per garantire il rispetto dei requisiti di sicurezza logica e fisica, la immodificabilità delle registrazioni e la facilità di consultazione e di ricerca.

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento di Esecuzione UE n. 2016/347, emanato in materia e che disciplina il formato e le modalità tecniche per la tenuta del predetto elenco, si è provveduto a suddividere lo stesso in sezioni distinte, una per ciascuna informazione privilegiata; ciascuna sezione elenca tutte le persone (ed i relativi dati personali) che hanno accesso alla stessa informazione privilegiata specificamente indicata.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 giugno 2016 ha altresì deliberato l'istituzione nel predetto elenco, di una ulteriore sezione, denominata sezione degli accessi permanenti, in cui sono state inserite le persone (ed i relativi dati personali) che, per funzione e posizione, hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate presenti presso la Società.

A tale proposito, sono stati indicati nella predetta sezione i soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione nelle persone del Presidente, dell'Amministratore Delegato e dei Co Amministratori Delegati della Società.

Peraltro, è in corso di attivazione, in ottemperanza a quanto previsto dalle Linee Guida per la gestione delle Informazioni Privilegiate emanate da CONSOB nell'ottobre 2017 anche un ulteriore registro, da svilupparsi attraverso una piattaforma informatica cd. "relevant insider list" ("RIL") che permetta di individuare le persone che hanno accesso informazioni rilevanti, ovvero a quelle informazioni che l'Emittente ritiene rilevanti, in quanto relative a dati, eventi, progetti o circostanze che in modo continuativo, ripetitivo, periodico, oppure saltuario, occasionale, o imprevisto, riguardano direttamente l'Emittente stesso e che possono, in un secondo anche prossimo momento, assumere natura privilegiata.

Quanto sopra al fine di garantire l'individuazione tempestiva e il monitoraggio continuativo della circolazione delle specifiche informazioni rilevanti fino al momento in cui le stesse assumono il carattere di informazioni privilegiate e vengono quindi automaticamente passate, con tutte le informazioni a corredo richieste dalla normativa, nell'attuale sistema di tenuta delle informazioni privilegiate, riducendo così le tempistiche del processo di gestione delle informazioni privilegiate.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

In conformità a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società ha costituito i comitati interni indicati di seguito con funzioni consultive, propositive o di controllo, a cui è assicurato il diritto di accesso alle informazioni rilevanti.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Al momento il Consiglio di Amministrazione della Società non ha ritenuto di istituire al proprio interno un comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore, tenuto conto che la nomina degli amministratori è già dettagliatamente disciplinata dallo Statuto sociale in conformità alle analitiche disposizioni di legge e del codice civile, anche con particolare riguardo alla tutela delle minoranze azionarie, e che, in ogni caso, la composizione numerica non particolarmente elevata dell'organo amministrativo favorisce l'adozione di proposte al riguardo tramite il Consiglio stesso nella sua collegialità.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un comitato per la remunerazione e per gli eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni.

Tale comitato composto solo da amministratori indipendenti, svolge un ruolo consultivo e propositivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di politiche di remunerazione e di incentivazione applicabili ad Azimut Holding S.p.A. e alle società del Gruppo. Più in particolare, tra l'altro:

presenta al Consiglio di Amministrazione pareri, proposte e indicazioni in merito alla determinazione del trattamento economico spettante a coloro che ricoprano le cariche di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Amministratore Delegato, Direttore generale ed agli altri amministratori esecutivi, esprimendosi anche sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla eventuale componente variabile della remunerazione;
formula criteri e fornisce indicazioni in merito alle Politiche di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo Azimut, in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente;
formula criteri e indica i compensi del personale più rilevante, come individuato nella Politica in materia di remunerazione ed incentivazione adottata dalla Società;
valuta periodicamente la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata per la remunerazione degli amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e del restante personale, in conformità a quanto previsto dalla normativa, anche di carattere regolamentare tempo per tempo vigente e dalla Politiche in materia di Remunerazione ed Incentivazione adottata alla Società, e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in materia.

A tal fine, esso può avvalersi di consulenti esterni, a spese delle società.

I soggetti della cui remunerazione si discute non partecipano alle decisioni riguardanti la propria remunerazione.

La Società, in data 28 aprile 2016, ha proceduto alla nomina di un Comitato per la Remunerazione composto da tre amministratori indipendenti nelle persone della dott.ssa Raffaella Pagani, del dott. Antonio Andrea Monari e della dott.ssa Anna Maria Bortolotti, Il dott. Antonio Andrea Monari ricopre altresì il ruolo di Presidente del predetto Comitato.

Si precisa altresì che anche la società controllata Azimut Capital Management SGR S.p.A. ha costituito un apposito Comitato Remunerazione.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 novembre 2015 ha approvato il "Regolamento disciplinante il funzionamento del Comitato per la remunerazione" volto ad assicurare miglior tracciabilità dei processi decisionali e a meglio individuare il ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei relativi Comitati interni.

Il Regolamento disciplina le modalità di funzionamento del Comitato e ne individua le competenze, sulla base dei migliori standard del settore, e tenuto conto delle indicazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana.

Il Presidente del Comitato presiede le adunanze del Comitato; ne prepara i lavori; dirige, coordina e modera la discussione; rappresenta il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e nei rapporti con gli altri organi sociali, potendo altresì sottoscrivere a nome del Comitato le relazioni ed i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Di ogni riunione viene tenuto un verbale, firmato dal Presidente del Comitato e dal Segretario. Le riunioni del Comitato si tengono, di regola, almeno due volte l'anno.

Al Comitato viene affidato un ruolo di rilievo nel contesto delle prassi di remunerazione e incentivazione del Gruppo, in linea con le indicazioni emergenti dalle più recenti regole in materia, in una prospettiva sia exante (definizione delle politiche di remunerazione), sia ex-post, con particolare riguardo alla verifica delle scelte adottate alla politica di remunerazione del Gruppo e alla disciplina del settore, come via via evolutasi nel tempo.

9. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto sociale, come modificato dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016, è competenza dell'Assemblea ordinaria approvare: (a) le politiche di remunerazione e incentivazione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale, nonché dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato; (b) gli eventuali piani di remunerazione e incentivazione basati su strumenti finanziari; e (c) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso, in conformità con la normativa anche regolamentare, tempo per tempo vigente. All'Assemblea è assicurata adeguata informativa sull'attuazione delle politiche di remunerazione.

Nell'ambito dell'approvazione delle politiche di remunerazione, l'Assemblea ordinaria può elevare fino al doppio il limite del rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione individuale, alle condizioni e nei limiti stabiliti dalla disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente. La deliberazione dell'Assemblea è in tal caso assunta, su proposta del Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole: (i) di almeno 2/3 (due terzi) del capitale sociale rappresentato in Assemblea, se questo è pari almeno alla metà del capitale sociale; (ii) di almeno 3/4 (tre quarti) del capitale sociale rappresentato in Assemblea, se questo è meno della metà del capitale sociale; ovvero con le diverse maggioranze che fossero eventualmente imposte dalla disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente.

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto sociale i compensi, in qualsivoglia forma, ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo sono stabiliti dall'Assemblea, anche mediante determinazione di un importo complessivo ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce altresì la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Inoltre, ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

Si segnala altresì che il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2018, la relazione sulla remunerazione. Per la descrizione delle politiche di remunerazione si rinvia alla predetta relazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e sottoposta all'Assemblea degli Azionisti.

Si precisa che non sono stati stipulati accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Si segnala, tuttavia, che con taluni amministratori esecutivi e managers sono stati stipulati dei patti di non concorrenza, nel rispetto del Codice Civile e delle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia. Tali patti, in particolare, prevedono che i soggetti interessati, a fronte del riconoscimento di un corrispettivo commisurato – conformemente alle disposizioni del Codice Civile e ai principi di diritto in materia – alla total compensation, non possano svolgere o essere coinvolti in attività concorrenziale con quella svolta dalle società del Gruppo, per un periodo di due anni dal momento della cessazione del loro rapporto professionale con il Gruppo medesimo derivante da dimissioni volontarie o licenziamento, con facoltà per i predetti soggetti di esercitare, sempre a fronte del riconoscimento di un corrispettivo da parte della Società, un'opzione di mantenimento della stabilità della non concorrenza sino a un massimo di ulteriori 3 anni. A tali patti, inoltre, sono applicati meccanismi di claw back, conformemente alle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, in data 28 aprile 2016, ha costituito un Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive. Attualmente il Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi di cui due indipendenti nelle persone della dott.ssa Raffaella Pagani, del dott.ssa Renata Ricotti e della dott.ssa Susanna Cerini(quest'ultima scelta tra gli amministratori non esecutivi consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede che sono stati nominati in seno al Consiglio in rappresentanza delle aree territoriali che compongono il Patto di Sindacato di Voto e di Blocco di Azimut Holding S.p.A.). La dott.ssa Renata Ricotti ricopre altresì il ruolo di Presidente del predetto Comitato.

Alle riunioni del Comitato possono essere invitati di norma i responsabili delle funzioni di controllo, ma non quelli delle aree operative. Partecipa inoltre il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco designato dal Presidente del Collegio.

Il Comitato Controllo e Rischi ha il compito di individuare e valutare le problematiche ed i rischi delle attività aziendali. Detto comitato, tra l'altro, assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti di controllo interno, valuta il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno e riceve le relazioni periodiche degli stessi.

Inoltre si precisa che, ai sensi del D.Lgs. n. 39 del 27/01/2010, nella Società il Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile di cui all'art. 19 del predetto decreto si identifica con il Collegio Sindacale ed ha il compito di vigilare i) sul processo di informativa finanziaria; ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; iii) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; iv) sull'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 novembre 2015 ha approvato il "Regolamento sul funzionamento del Comitato Controllo e Rischi", redatto dalle competenti funzioni avuto riguardo alle best practice del settore, alle indicazioni del Codice di Autodisciplina per le società quotate e alle più recenti regole in materia. Il predetto Regolamento, che disciplina le modalità di convocazione e funzionamento del Comitato, precisa le funzioni spettanti al Comitato, inserendole nel più ampio sistema dei controlli interni, e disciplinandone i rapporti – tra l'altro – con le funzioni di Internal Audit, Compliance, Antiriciclaggio e Risk Management. Il Regolamento disciplina anche la composizione del Comitato e la durata in carica dei relativi componenti. Il Presidente del Comitato presiede le adunanze del Comitato; ne prepara i lavori; dirige, coordina e modera la discussione; rappresenta il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e nei rapporti con gli altri organi sociali, potendo altresì sottoscrivere a nome del Comitato le relazioni ed i pareri da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Di ogni riunione viene tenuto un verbale, firmato dal Presidente del Comitato e dal Segretario. Le riunioni del Comitato si tengono, di regola, almeno due volte l'anno.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.1 Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

La Società tenuto conto di quanto indicato al precedente punto 10 ed al presente punto 11, del sistema di controllo interno complessivo, nonché della particolare organizzazione del Gruppo, non ha ritenuto di individuare un Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di Controllo Interno.

Per quanto attiene il complessivo sistema di controllo interno adottato, si evidenzia che detto sistema è presidiato dall'operato di:

Consiglio di Amministrazione
Collegio Sindacale
Funzione di revisione interna (Internal Audit)
Funzione di gestione del rischio (Risk Management)
Funzione di conformità alle norme (Compliance)
Funzione Antiriciclaggio e Comitato Antiriciclaggio
Chief Controlling Officer
Comitato Controllo e Rischi
Organismo di vigilanza (ai sensi del d.lgs. 231/01)

Il Consiglio di Amministrazione delle singole società delibera le strategie e le politiche, valuta i rischi assunti, stabilisce i livelli accettabili di tali rischi e si assicura che l'Alta Direzione adotti le misure necessarie per individuare, monitorare e controllare i rischi stessi; approva la struttura organizzativa e la struttura del sistema di controllo interno, e si assicura che l'Alta Direzione verifichi con continuità, nel tempo, l'efficacia del sistema dei controlli interni.

Il Collegio Sindacale ha il compito di verificare il regolare funzionamento complessivo aziendale, valutando inoltre il grado di efficienza e di adeguatezza del sistema dei controlli.

Sino al 31 dicembre 2015 le funzioni di controllo interno sono state accentrate presso le società operative italiane. Dal 1° gennaio 2016 le Funzioni Internal Audit, Antiriciclaggio, nonché Compliance e dal 1° febbraio 2016 il Risk Management sono state trasferite in seno alla Capogruppo Azimut Holding S.p.A. Il Gruppo si è dotato, anche recentemente, di ulteriori specifiche procedure e di ulteriori flussi informativi, nonché di standard comuni per le varie entità, volti a rafforzare il coordinamento delle attività di controllo svolte nell'ambito dell'intero perimetro del Gruppo. Tutte le funzioni di controllo sono dotate anche di idoneo budget di spesa.

In data 12 settembre 2017, l'Emittente si è anche dotato di un Chief Controlling Officer, in una prospettiva di ulteriore integrazione delle infrastrutture e di rafforzamento del sistema dei controlli interni a livello

consolidato. Al CCO sono affidati compiti e responsabilità connessi al coordinamento e al miglior funzionamento delle Funzioni di Controllo (ossia le funzioni Compliance, Risk Management, Operational & Reputational Risk Management, Internal Audit e Antiriciclaggio), in un'ottica di collaborazione, ampiezza e capillarità delle attività, nonché di facilitazione dei flussi informativi con l'alta dirigenza e all'interno del sistema dei controlli, fermo restando l'autonomia di ciascuna funzione di controllo.

Il Gruppo inoltre ha previsto sistemi di segnalazioni interne ed esterne relative alle eventuali irregolarità riscontrate ai sensi delle procedure e policy in essere in materia di Market Abuse, Antiriciclaggio e Contrasto al finanziamento del terrorismo, nonché nel modello organizzativo adottato ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231.

L'Emittente è inoltre dotato di una specifica Policy Whistleblowing ex art. 4-undecies "Sistemi interni di segnalazione delle violazioni" e 4-duodecies "Procedura di segnalazione alle Autorità di Vigilanza" quale procedura specifica per la segnalazione al proprio interno da parte del personale, di atti o fatti che possano costituire una violazione delle norme disciplinanti l'attività svolta, nonché del regolamento (UE) n. 596/2014. La policy è stata recepita anche dalle società del Gruppo.

La Funzione di Gestione del Rischio è istituita presso Azimut Holding S.p.A..

La Funzione riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione di Azimut Holding S.p.A.

La Funzione ha la finalità di collaborare alla definizione e all'attuazione delle politiche di governo dei rischi, attraverso un adeguato processo di gestione dei rischi, tenuto conto del principio di proporzionalità, delle differenti aree di rischio legate all'attività tipica di ciascuna società del Gruppo Azimut e della disciplina applicabile.

Entro tale prospettiva, la Funzione:

I. assicura che tutti i rischi che caratterizzano l'attività della azienda siano identificati e adeguatamente gestiti dalle strutture competenti;
II. fornisce dettagliate e tempestive informazioni sui rischi rilevanti e sulla relativa esposizione agli Organi Sociali, ove esistenti alle altre funzioni di controllo, nonché al Chief Controlling Officer (CCO);
III. supporta il Consiglio di Amministrazione e le unità organizzative nella proposta e nelle decisioni da assumere sui rischi, al fine di conseguire la coerenza con le politiche e la propensione al rischio del Gruppo Azimut.

Nell'ambito dell'attività svolta nei confronti della Capogruppo, la Funzione supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione e formalizzazione delle politiche di governo dei rischi strategici.

Il rischio strategico viene definito come il rischio di un possibile deterioramento di determinate aree di bilancio derivante da variabili macro-economiche, inadeguata implementazione dei piani strategici aziendali, la inappropriata o mancanza di reattività ai cambiamenti e all'evoluzione dello scenario normativo e dell'ambiente esterno.

La funzione è inoltre incaricata della progettazione, dell'implementazione e del presidio del framework metodologico e organizzativo di Gruppo, per i rischi operativi e reputazionali.

Rischio Operativo

Il rischio operativo viene definito come rischio di subire perdite derivanti dalla inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure, risorse umane e sistemi interni, oppure da eventi esogeni. Il rischio operativo include il rischio legale, ma non quello strategico e reputazionale.

Rischio Reputazionale

Il rischio reputazionale viene definito come il rischio attuale o prospettico di flessione degli utili o del capitale derivante da una percezione negativa dell'immagine della Società da parte di clienti, controparti, azionisti, investitori, Autorità di Vigilanza, con conseguente caduta della fiducia e credibilità.

La Funzione di Gestione del Rischio di Azimut Holding S.p.A. può assumere in outsourcing, ove ricorrano ragioni obiettive e nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, l'esercizio delle attività di analisi e controllo in materia di gestione del rischio con riferimento alle società del Gruppo Azimut. Le società del Gruppo Azimut che attualmente usufruiscono del servizio di outsourcing sono:

Azimut Capital Management SGR S.p.A.
Azimut Libera Impresa SGR S.p.A.
AZ Fund Management S.A.
CGM Italia SGR S.p.A.

Nell'ambito dell'attività svolta in outsourcing la Funzione copre i seguenti rischi:

rischi operativi;
rischi di mercato;
rischio liquidità;
rischio di controparte.

Alla Funzione di conformità alle norme è affidata la responsabilità dell'attività di compliance delle società italiane del Gruppo.

La funzione di Compliance si avvale del servizio esternalizzato presso la società TMF Compliance per l'effettuazione delle verifiche di propria competenza.

L'attività di compliance è volta a prevenire e gestire il rischio di non conformità alle norme in modo da contribuire alla creazione di valore aziendale attraverso la correttezza operativa e gestionale.

La funzione di Compliance ha il compito di supportare l'Alta Direzione nella definizione dei presidi organizzativi e operativi da porre in essere con l'obiettivo di sviluppare una cultura della compliance finalizzata al controllo del concreto rispetto delle indicazioni previste dalla normativa di settore, nonché dall'autoregolamentazione della Società. A tale fine si relaziona con le strutture di volta in volta interessate ed è supportata dalle competenze legali presenti nel Gruppo per le problematiche più specialistiche, nonché da un primario Studio professionale.

Il Responsabile della Funzione redige annualmente un piano delle verifiche da realizzare, all'interno del quale vengono indicati gli accertamenti da effettuare nel corso dell'anno al fine di coprire i rischi di compliance più significativi.

Il Responsabile Compliance relaziona periodicamente il Comitato Controlli e Rischi e il Consiglio di Amministrazione con riguardo alle risultanze delle verifiche effettuate nel corso dell'anno nonché le indicazioni fornite per rimediare ad eventuali carenze.

Il modello organizzativo adottato dalle società italiane del Gruppo Azimut prevede la nomina da parte del Consiglio di Amministrazione delle singole società italiane del Gruppo di un Responsabile Antiriciclaggio, al quale viene talvolta altresì conferita la delega per la segnalazione delle operazioni sospette; la persona incaricata della funzione non ha responsabilità dirette in aree operative nella società per cui assolve la responsabilità antiriciclaggio. Al Responsabile Antiriciclaggio spetta la supervisione e monitoraggio del rischio riciclaggio e, se delegato, anche il compito di valutare le segnalazioni pervenute e di trasmettere alla UIF le segnalazioni ritenute fondate. In considerazione del modello organizzativo adottato, in taluni casi le attività di presidio correlate alla gestione del rischio riciclaggio e finanziamento del terrorismo sono state esternalizzate alla Funzione Antiriciclaggio di Gruppo, istituita presso la Capogruppo.

Alla Funzione di Gruppo è inoltre demandata la supervisione delle attività della Funzione Antiriciclaggio (o funzione equivalente) delle varie società del Gruppo.

Si precisa, in aggiunta, che è stato istituito un Comitato Antiriciclaggio, sede di incontro e confronto delle funzioni aziendali in varia misura coinvolte nella gestione delle tematiche antiriciclaggio, a cui spettano compiti di pianificazione e programmazione sia strategica sia operativa in materia; al predetto Comitato partecipano stabilmente anche rappresentanti del team antiriciclaggio esternalizzato di cui la Funzione di Gruppo si avvale.

Con riferimento all'Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 si rimanda a quanto esposto al punto 11.3.

Il Gruppo Azimut ha definito un sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria sulla base del modello delineato nel "COSO Report"(1). Il controllo interno, in base alla definizione elaborata da COSO, un processo, svolto dal Consiglio di Amministrazione, dai dirigenti e da altri operatori della struttura aziendale, che si prefigge lo scopo di fornire una ragionevole sicurezza sulla realizzazione dei seguenti obiettivi:

efficacia ed efficienza delle attività operative;
attendibilità delle informazioni di bilancio;
conformità alla legge e ai regolamenti in vigore.

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi sono identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

¹ Modello COSO, elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato nel 1992 e aggiornato nel 1994 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

Il Gruppo Azimut, nel definire il proprio sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, si è attenuto alle indicazioni esistenti a tale riguardo nella seguente regolamentazione di riferimento:

Decreto Legislativo del 58/1998 (Testo Unico della Finanza);
Regolamento Emittenti CONSOB;
Legge 262/2005 e successive modifiche e i successivi decreti legislativi in tema di redazione dei documenti contabili societari;
Codice Civile, che prevede l'estensione ai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili l'azione di responsabilità nella gestione sociale (art. 2434 c.c.), il reato di infedeltà a seguito di dazione o promessa di utilità (art. 2635 c.c.) ed il reato di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche e di vigilanza (art. 2638 c.c.);
Decreto Legislativo 231/2001 che, richiamando le previsioni del Codice Civile sopra citate e la responsabilità amministrativa dei soggetti giuridici per reati commessi dai propri dipendenti nei confronti della Pubblica Amministrazione, considera tra i soggetti apicali il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili.

Approccio metodologico

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Azimut si inserisce in un ambiente di controllo più ampio, che prende in considerazione ulteriori elementi, tra i quali:

il Codice Etico;
il modello di organizzazione e di gestione ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001 e dei relativi protocolli;
le procedure per le comunicazioni in tema di Internal Dealing;
i principi e procedure per l'effettuazione di operazioni rilevanti e con parti correlate;
sistema delle procedure organizzative delle società appartenenti al Gruppo;
il processo di mappatura dei rischi adottato.

Inoltre il Gruppo Azimut ha posto in essere e mantiene aggiornato un insieme di procedure amministrative e contabili tali da garantire un adeguato livello di efficacia del sistema di controllo interno sul reporting finanziario.

In conformità alla definizione inclusa nel COSO Report, che come sopra indicato è il quadro scelto dal Gruppo Azimut per la definizione del proprio sistema di controllo interno, il processo di controllo interno è costituito dall'implementazione e dall'adozione permanente di adeguati sistemi di gestione, aventi l'obiettivo di fornire agli amministratori e al management la ragionevole certezza circa l'affidabilità dell'informativa

finanziaria, il rispetto delle leggi e dei regolamenti interni, nonché l'efficacia e l'efficienza dei principali processi aziendali.

Il processo di controllo interno ha, tra gli altri, l'obiettivo di prevenire e controllare i rischi di errori e frodi. Tuttavia, a causa dei limiti intrinseci in tutti i sistemi di controllo, il processo di controllo interno non può garantire che tutti i rischi di errori o frodi siano completamente eliminati o controllati.

Individuazione e valutazione dei rischi e dei relativi controlli sull'informativa finanziaria

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi riguardanti l'informativa finanziaria è avvenuto attraverso un processo di Risk Assessment che ha consentito di individuare le unità organizzative, i processi e le relative voci contabili in grado di generare potenziali errori rilevanti ed inficiare la correttezza dell'informativa finanziaria.

L'approccio metodologico del Gruppo Azimut associa i rischi e i relativi controlli alle transazioni e ai processi aziendali da cui discendono i dati contabili. Tale approccio prevede la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle operazioni di gestione e l'applicazione di criteri di selezione tramite soglie minime di rilevanza.

I rischi, individuati attraverso il processo di Risk Assessment e valutati come significativi, richiedono la definizione di specifici controlli che ne garantiscono la mitigazione, limitando in tal modo l'eventuale impatto di un potenziale errore rilevante sul reporting finanziario all'interno di soglie di accettabilità. La natura dei controlli effettuati è duplice:

1. controlli a livello di capogruppo o di singole società controllate, quali struttura dei poteri delegati e dei processi autorizzativi, segregazione dei ruoli/responsabilità e assegnazione dei diritti di accesso alle varie applicazioni informatiche. I rischi oggetto di tale tipologia di controlli concernono, con riferimento all'informativa finanziaria, l'eventualità di frodi, di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o l'assenza di separazione delle funzioni.
1. controlli ex-ante e controlli ex-post che possono avere una connotazione sia manuale che automatica che si sostanziano in controlli di processo e/o di natura operativa quali l'effettuazione di riconciliazioni, svolgimento di verifiche di coerenza e ragionevolezza e i controlli sui processi di chiusura contabile.

L'attività di testing è svolta in modo continuativo durante tutto l'esercizio su indicazione e con il coordinamento del Dirigente Preposto avvalendosi della propria struttura e, ove ritenuto necessario, con il supporto della funzione di Internal Audit. Tale funzione, nello svolgimento della propria ordinaria attività, può inoltre fornire elementi utili ad identificare e valutare fattori di criticità che rientrino nel perimetro dell'informativa finanziaria.

La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli integrativi, azioni correttive o piani di miglioramento in relazione alle eventuali problematiche emerse.

Il Dirigente Preposto è costantemente informato circa tale attività di monitoraggio e quindi in merito all'affidabilità del sistema di controllo dell'informativa finanziaria.

11.2 Responsabile della Funzione di Internal Audit

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, in data 27 novembre 2015, ha trasferito presso la Società e nominato Responsabile della Funzione Internal Audit il dott. Roberto Bolgiani, con efficacia dal 1° gennaio 2016.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione.

Il Responsabile Internal Audit è dotato di apposito budget.

La funzione di revisione interna concorre e supporta il Consiglio di Amministrazione delle società del Gruppo nell'intercettare violazioni delle procedure e della regolamentazione. In particolare, alla predetta funzione è affidata la responsabilità dell'attività di audit delle società italiane del Gruppo, nonché l'attività di audit per AZ Life Ltd, AZ Fund Management SA e per il fondo Eskatos Sicav SIF, gestito da Eskatos Capital Management S.ar.l.

La funzione di revisione interna si avvale del servizio di controllo interno esternalizzato presso la società Deloitte Risk Advisory S.r.l.. A tale riguardo si evidenzia che il contratto che regola il servizio prestato, definisce gli obiettivi assegnati all'esternalizzazione in relazione agli standard quali/quantitativi attesi dal processo, prevedendo espressamente le attività da porre in essere per la prestazione del servizio di auditing.

L'attività di revisione interna è volta a verificare, da un lato il regolare andamento dell'operatività e, dall'altro, a valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa. Sulla base dei risultati dei controlli sono eventualmente formulate raccomandazioni agli organi aziendali. L'attività è svolta nel continuo, in via periodica o per eccezioni.

Sulla base del piano di audit presentato annualmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale delle singole società, vengono programmati i controlli che si intendono effettuare nel periodo. La pianificazione, suddivisa per tipologia di servizio prestato, viene predisposta focalizzando l'attenzione sulle aree operative caratterizzate da una più elevata significatività, frequenza e manualità ed è strutturata in modo tale da coprire un vasto numero di attività svolte dalle società controllate.

La pianificazione annuale può essere aggiornata in occasione di richieste specifiche da parte dell'Alta Direzione, del Consiglio di Amministrazione, del Responsabile Audit, del Collegio Sindacale o in seguito al verificarsi di fatti contingenti che richiedano verifiche tempestive e precedentemente non pianificate.

Il piano di intervento è costituito da verifiche che presentano un diverso grado di frequenza: annuale, semestrale e trimestrale. La logica sottostante la determinazione della frequenza di una verifica tiene conto di differenti fattori, quali ad esempio la significatività in termini di impatto sul bilancio o sul rendiconto, la frequenza dell'operatività e il grado di automatismo del processo.

A conclusione dell'audit viene predisposto un verbale nel quale sono riportati tipologia della verifica, campione selezionato, struttura soggetta alla verifica, documentazione esaminata, controlli effettuati, risultati emersi, proposte formulate e provvedimenti assunti. I verbali riportanti le risultanze dei controlli vengono sottoposti, con cadenza minima semestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale delle singole società controllate, al fine di mantenere gli organi aziendali costantemente aggiornati in merito all'attività svolta e agli esiti emersi.

La funzione di revisione interna svolge continuamente nel corso dell'esercizio, controlli riferibili all'operato dei Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede: l'attività è volta a individuare e monitorare gli elementi dell'operato di Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede che risultano essere maggiormente rischiosi, anche dal punto di vista reputazionale, per il Gruppo.

L'attività si suddivide tra "Controlli a Distanza", basati su dati rielaborati massivamente e applicati a specifici indicatori di anomalia interni al fine di individuare casistiche di potenziali comportamenti scorretti, e "Verifiche Ispettive in loco", al fine di verificare il corretto comportamento tenuto nel rapporto con la clientela, il rispetto delle norme di presentazione, la corretta tenuta degli archivi e il rispetto degli adempimenti in capo ai Consulenti.

Come esito dello svolgimento dei controlli sopra descritti, la funzione assegna ai Consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede del Gruppo, ai fini di monitoraggio nel continuo della rete commerciale, un profilo di rischio calcolato sulla base della parametrizzazione di diversi elementi rappresentativi del grado di rischiosità insito nei comportamenti della rete commerciale (i.e. risultati e anomalie identificate nel corso di precedenti visite ispettive, numerosità dei reclami riferibili al Consulente, eventuali segnalazioni ricevute dalle Autorità di Vigilanza, etc.)

Nel corso dell'Esercizio, la Direzione Internal Audit, al fine di potenziare la propria azione di controllo sulle società per la quale è investita di responsabilità diretta, nonché rafforzare il proprio ruolo di coordinamento e monitoraggio delle attività di controllo condotte in seno alle Società estere del Gruppo ha potenziato il proprio organico. Nello specifico, oltre al supporto di Deloitte ERS, nel corso del primo trimestre 2018 sono entrate a far parte della Direzione due nuove risorse che hanno maturato nel corso della pregressa attività lavorativa significative esperienze nell'ambito dell'Internal audit in realtà operanti nel business dei servizi di investimento in contesti di primario standing nazionale ed internazionale.

Nel corso dell'esercizio, la Direzione Internal Audit ha:

avviato in esercizio della propria funzione di monitoraggio l'attività di analisi dei Piani di Controllo 2017 redatti dalle Società appartenenti al Gruppo all'interno delle quale è prevista una funzione di controllo interno, così come già avvenuto per i Piani 2016;
adottato un applicativo che permette la segnalazione di Comportamenti illegittimi da parte dei dipendenti;
ha completato un sistema di scoring finalizzato ad assegnare ad ogni subsidiary estera un livello di rischio rispetto all'attività condotta ed ai relativi presidi di controllo adottati e terminato la fase pilota del progetto attraverso la ricezione dei questionari per l'attribuzione del suddetto scoring Azimut Subsidiaries' Internal Audit Scoring (ASIAS);
analizzato le risultanze delle verifiche effettuate dalle singole società estere, oltre a svolgere le usuali attività di coordinamento e approfondimento.

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

La Società ha adottato, ai fini dell'adeguamento a quanto disposto dal D.Lgs. n. 231/01, un modello di organizzazione, gestione e controllo diretto alla prevenzione di quei reati la cui commissione da parte dei dipendenti, collaboratori o amministratori della Società comporti a norma del predetto decreto la responsabilità amministrativa della medesima.

In tale ambito è stato altresì adottato il Codice Etico consultabile sul sito internet della società www.azimutgroup.com - sezione Gruppo.

L'Organismo di Vigilanza della Società risulta attualmente composto da un membro effettivo del Collegio Sindacale di Società del Gruppo, da un Amministratore Indipendente dai responsabili delle funzioni di Internal Audit e di Compliance. Tale organismo è dotato di un idoneo budget di spesa, nonché di un fondo spese per garantire il corretto ed autonomo svolgimento dei propri compiti.

11.4 Società di revisione

L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2013 ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale, ai sensi del Decreto Legislativo 39/2010 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi 2013-2021.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

A seguito delle dimissioni del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari dott. Matteo Capelli, intervenute in data 10 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2016, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha conferito il predetto incarico al dott. Alessandro Zambotti, Amministratore e Chief Financial Officer dell'Emittente, attribuendo al medesimo ogni potere di carattere organizzativo e gestionale necessario per l'esercizio dei compiti attribuiti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale.

L'art. 29 bis dello statuto sociale prevede che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sia in possesso dei requisiti di professionalità di cui all'art. 13 del Decreto Legislativo 58/1998. In data 8 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato la policy recante il presidio sull'informativa finanziaria societaria e di gruppo che rappresenta il framework organizzativo e metodologico del modello di presidio sull'informativa finanziaria societaria e di Gruppo che (i) definisce gli adempimenti in capo al Dirigente Preposto sulla redazione dei documenti contabili societari ai sensi della L. 262/2005; (ii) definisce il ruolo, i principali compiti e le responsabilità del Dirigente Preposto, nonché i suoi rapporti con le unità organizzative coinvolte nel processo di gestione dei rischi; (iii) individua i compiti svolti del Dirigente Preposto, in relazione all'attività di coordinamento, per tutte le società del Gruppo Azimut.

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Il coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno ha luogo costantemente e, a livello formale, nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, alle quali vengono invitati di volta in volta le funzioni aziendali di controllo interessate e alle quali partecipa anche il Presidente del Collegio Sindacale.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 22 novembre 2010, ha deliberato, con il parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno, una nuova procedura in conformità di quanto previsto dall'art. 2391bis del Codice Civile e dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12/03/2010, nonché in sostituzione delle precedente procedura adottata dalla Società, volta a disciplinare le operazioni con le parti correlate poste in essere direttamente dalla Società o per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse.

La predetta procedura ha definito le operazioni che devono essere necessariamente approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per il Controllo Interno e/o l'assistenza di esperti indipendenti.

Nelle situazioni in cui gli Amministratori hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione:

a) informano tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo;
b) si allontanano dalla riunione al momento della deliberazione ovvero si astengono dal voto qualora la situazione evidenzia un sostanziale rischio di alterazione della espressione di voto dell'organo di amministrazione e/o qualora ciò venga ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato competente ad esprimersi sulle operazioni con parti correlate ai sensi della predetta procedura è il Comitato Controllo e Rischi di cui al precedente punto 10.

Il testo integrale della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" è consultabile sul sito www.azimutgroup.com – sezione Gruppo.

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere.

Alle minoranze è riservata l'elezione di un Sindaco Effettivo e di uno Supplente.

Con delibera consiliare del 10 marzo 2011 sono stati apportati all'art. 28 dello Statuto sociale gli adeguamenti obbligatori derivanti dall'entrata in vigore del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27 di recepimento

della Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, nota come direttiva "Shareholder's Rights"; inoltre con assemblea degli azionisti del 26 aprile 2012 sono stati introdotti nello statuto sociale criteri di composizione delle liste che prevedono il rispetto dell'equilibrio tra generi secondo quanto disposto dall'art. 148 comma 1bis del TUF

Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il quarantesimo del capitale sociale o, se inferiore, la diversa misura stabilita dall'art. 144quater del Regolamento Emittenti CONSOB e pubblicata dalla CONSOB ai sensi dell'art. 144septies.

La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo e che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'Emittente, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste e, se eletti, decadono dall'ufficio i candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllate, e che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

Inoltre non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dagli articoli 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/98 e 144terdecies del regolamento CONSOB n. 11971.

Le liste sono corredate:

delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
delle dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971/99 con questi ultimi;
di un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica;
delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria

responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Se i due membri effettivi tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono dello stesso genere il restante membro effettivo deve essere di genere diverso.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voto si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste.

Qualora venga presentata un'unica lista l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa con le maggioranze previste dalla legge e i tre membri effettivi e i due membri supplenti risultano eletti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle due sezioni della lista.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo di voto per lista il numero dei candidati eletti risulti inferiore a tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso che l'Assemblea degli Azionisti venga chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge si procederà nel seguente modo:

in caso di sindaco cessato, per qualsiasi causa, tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti l'Assemblea provvede alla sua sostituzione a maggioranza scegliendo il sostituto tra i candidati della stessa lista e sezione che abbiano preventivamente accettato la sostituzione;
in caso di sindaco cessato, per qualsiasi causa, tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista presentata, la nomina del sostituto è liberamente effettuata con le maggioranze di legge.

I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. I sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata per la comunicazione all'esterno della società di tali documenti ed informazioni.

Il Collegio Sindacale svolge all'interno della Società la funzione di cui all'art. 2403 del Codice Civile in completa autonomia ed indipendenza e attua un costante scambio di informazioni con gli organi e le funzioni che nell'ambito della Società svolgono compiti rilevanti in materia di controlli interni.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

Sulla base dell'unica lista presentata da Timone Fiduciaria S.r.l., l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2016 ha nominato per il prossimo triennio e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018, i seguenti componenti del Collegio Sindacale:

Vittorio ROCCHETTI	Presidente del Collegio Sindacale
Costanza BONELLI	Sindaco Effettivo
Daniele Carlo TRIVI	Sindaco Effettivo
Maria CATALANO	Sindaco Supplente
Luca Giovanni BONANNO	Sindaco Supplente

La valutazione in merito alla presenza dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti del Collegio Sindacale nominati è stata fatta direttamente dall'assemblea all'atto della nomina sulla base della documentazione presentata, nonché nella riunione del Consiglio di Amministrazione del 5 maggio 2016.

Nel corso degli esercizi successivi alla nomina, il Consiglio di Amministrazione procede di norma ad effettuare ulteriori valutazioni in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti del Collegio Sindacale, oltre che nei casi di nuova nomina o rinnovo della carica, anche a fronte di variazioni di rilievo attinenti i requisiti comunicate dagli stessi membri del Collegio Sindacale ovvero accertate con altre modalità direttamente dall'Emittente stesso.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che componenti del Collegio Sindacale abbiano partecipato a iniziative di induction volte a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui la Società opera delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, oltre che dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e regolamentare di riferimento.

La remunerazione dei Sindaci è commisurata all'impegno richiesto alla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Il Collegio Sindacale nello svolgimento della propria attività si è coordinato con la Funzione Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi, mediante la partecipazione al Comitato stesso oltre che nell'ambito di singole riunioni di coordinamento.

Dalla data di chiusura dell'esercizio (31/12/2017) alla data di approvazione della presente relazione (8/03/2018) nessun cambiamento è intervenuto nella composizione del Collegio Sindacale.

Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è stata dettagliata la struttura del Collegio Sindacale. In merito alle caratteristiche personali e professionali di ciascun componente del Collegio Sindacale si rimanda alla documentazione pubblicata sul sito della società www.azimut-group.com sezione "investor relations".

Il Collegio Sindacale dell'Emittente ha una composizione che tiene conto dell'importanza di una equilibrata rappresentanza di genere, nonché dei benefici conseguenti alla presenza di diverse fasce di età e anzianità di carica. Con riferimento alle politiche di diversità si rimanda a quanto previsto dalla Dichiarazione Non Finanziaria.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il Presidente e gli Amministratori delegati, nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la società, si adoperano attivamente per instaurare un dialogo con gli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

Sono stati pertanto promossi incontri periodici con la comunità finanziaria e la stampa sia in Italia che all'estero.

La Società ha nominato un responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali che rappresenta il soggetto di interfaccia con i diversi interlocutori della Società.

L'informativa è rafforzata dal sito internet della Società www.azimut-group.com, che viene costantemente aggiornato con i comunicati stampa del Gruppo, il calendario degli eventi societari, informazioni di carattere economico-finanziario (bilanci e le relazioni periodiche, la struttura dell'azionariato) e tutte le altre informazioni utili. I comunicati stampa, le presentazioni e i documenti finanziari sono disponibili anche nella versione in lingua inglese.

Il sito contiene anche una sezione dedicata espressamente alla corporate governance della società, nella quale ogni interessato può prendere visione delle informazioni relative al modello di governo societario, unitamente alle informazioni e documenti concernenti gli organi societari e lo statuto sociale.

Nella sezione contatti del sito sono evidenziati i riferimenti telefonici ed è disponibile una casella di posta elettronica per le eventuali richieste di informazioni o di documentazione.

Gli amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee. Alle assemblee, di norma, partecipa la maggioranza degli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive".

La prassi attuale della Società è conforme a quanto indicato nelle disposizioni del Codice.

Il Consiglio di Amministrazione può proporre all'approvazione dell'assemblea un regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento della assemblea ordinaria e straordinaria della società, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

La Società non ha adottato al momento alcun regolamento assembleare.

L'art. 17 dello Statuto prevede che l'Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge, fatto salvo quanto indicato al precedente punto 9. La Società si impegna ad una valutazione continuativa dell'opportunità di adattare tali percentuali in relazione all'evolversi della dimensione e della struttura azionaria della Società.

La società, pur avendo deciso di non dotarsi di uno specifico regolamento assembleare, durante lo svolgimento delle riunioni assembleari adotta delle modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni che, in occasione delle periodiche sedute assembleari vengono di volta in volta illustrate dettagliatamente agli azionisti e sottoposte all'approvazione dei medesimi per alzata di mano, onde consentire l'ordinato e funzionale svolgimento dell'assemblea, senza peraltro pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione.

16. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, l'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla Legge ed allo statuto stesso obbligano e vincolano tutti i soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.

Essa può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o in uno dei Paesi membri della Unione Europea.

L'Assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora ricorrano le condizioni previste dall'articolo 2364, secondo comma, del Codice Civile.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Le convocazioni delle assemblee sono fatte ai sensi di legge con la pubblicazione dell'avviso contenente l'ordine del giorno sul sito internet della Società e secondo le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Nell'avviso di convocazione sono indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza, nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

L'Assemblea è costituita, funziona e delibera ai sensi di legge. Possono intervenire in assemblea gli aventi diritto al voto legittimati secondo quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a norma dell'articolo 2372 del Codice Civile.

Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità delle deleghe e, in genere, il diritto di intervento.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio, in caso di sua assenza o impedimento, dai Vice Presidenti, se nominati, in ordine di anzianità ovvero in caso di loro assenza o impedimento, dagli Amministratori, in ordine di anzianità ovvero, in caso di loro assenza o impedimento, da altra persona nominata dall'Assemblea a maggioranza dei presenti.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario anche non socio, designato dal Presidente stesso e nominato da parte dell'Assemblea a maggioranza dei presenti.

Le deliberazioni delle assemblee sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno il verbale viene redatto da un Notaio.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è validamente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Come esposto ai precedenti punti 10 e 11, l'Emittente si avvale di un Comitato Controllo e Rischi costituito da tre Amministratori non esecutivi di cui due Indipendenti; in cui sono inoltre invitati a partecipare il Collegio Sindacale, nonché i Responsabili delle funzioni aziendali di volta in volta interessati all'ordine del giorno. Il Comitato Controllo e Rischi, che si riunisce periodicamente, collabora con il Responsabile Internal Audit, il Compliance Officer e il Risk Manager nell'individuazione, nella pianificazione e nell'aggiornamento dei controlli interni e delle procedure organizzative, identificando e valutando i rischi e le eventuali inefficienze derivanti dallo svolgimento delle attività delegate, e ponendosi come parte attiva nell'indicare quegli interventi che si dovessero reputare necessari, al fine di assicurare un'adeguata e continua funzionalità delle strutture.

A tal fine, detto Comitato si avvale anche delle risultanze dell'operato del Responsabile Audit, del Risk Manager e del Compliance Officer..

Inoltre, come già indicato al punto 11.3 della presente Relazione, si evidenzia che l'Organismo di Vigilanza della Società risulta attualmente composto da un membro effettivo del Collegio Sindacale di società del gruppo, dai Responsabili delle funzioni di Internal Audit e di Compliance, nonché da un Amministratore Indipendente, incaricato di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del modello di organizzazione e gestione adottato dalla Scrivente per prevenire i reati di cui al D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di governo societario rispetto a quelli già segnalati nelle specifiche sezioni della presente relazione.

* * *

NOMINATIVO	SOCIETA'	CARICA RICOPERTA
Pietro GIULIANI	==	==
Sergio ALBARELLI	- Azimut Capital Management SGR S.p.A. - Azimut Financial Insurance S.p.A. - CGM Italia SGR S.p.A. - AZ Fund Management S.A. - AZ International Holdings S.A. - AZ Life Dac (*)	{ Presidente del Consiglio di Amministrazione { Amministratore

Andrea ALIBERTI	- Azimut Capital Management SGR S.p.A. - AZ Fund Management SA - AZ International Holdings SA - Katarsis Capital Advisors SA	( Co Amministratore Delegato { Amministratore e Direttore Generale { Amministratore
	(*)

Anna Maria BORTOLOTTI	- Azimut Capital Management SGR S.p.A. (*)	{ Amministratore
	- SO.GE.A.AL. S.p.A.	{ Sindaco
Susanna CERINI	==	==
	- Azimut Libera Impresa SGR S.p.A.	( Presidente
Paolo MARTINI	- Azimut Capital Management SGR S.p.A. - Azimut Financial Insurance S.p.A.	{ Amministratore Delegato
	(*)	{ Amministratore
Antonio Andrea MONARI	- Azimut Capital Management SGR S.p.A. (*)	{ Amministratore
Raffaella PAGANI	- Amplifon S.p.A. - Brembo S.p.A. - Euroairports S.p.A. - Nordcom S.p.A. - Sanofi S.p.A. - Tata Consultancy Services Italia S.r.l - La Linea Spa	{ Presidente del Collegio Sindacale
	- C.A.L. S.p.A. - Ditta Luigi Salvadori S.p.A. - E-Distribuzione S.p.A. - Enel Italia S.r.l.	{ Sindaco Effettivo
Renata RICOTTI	- CRAY VALLEY ITALIA S.R.L. CON SOCIO UNICO - INNOVEST S.P.A.	{ Sindaco Effettivo

	- NEXANS ITALIA S.P.A. CON SOCIO UNICO - NEXANS INTERCABLO S.P.A. CON SOCIO UNICO - STEFANEL S.P.A. – Società Quotata - CREDIMI S.P.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Gerardo TRIBUZIO	==	==
Alessandro ZAMBOTTI	- Azimut Capital Management SGR S.p.A. - CGM Italia SGR S.p.A. - Azimut Libera Impresa SGR S.p.A. - AZ International Holdings SA - AZ Fund Management S.A. (*)	{ Vice Presidente { Amministratore
Marzio ZOCCA	==	==

(*) Società facenti parte del Gruppo dell'Emittente.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE										Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remunerazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica da	In carica fino a	Lista ³ **	Esecutivo	Non esecutivo	Ind. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi *** Alla data chiusura esercizio	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Pietro GIULIANI	1956	06/07/2004¹	28/04/2016	Approvazione bilancio 31/12/2018	M		X			0	17/18
Amministratore e Amministratore Delegato 	Sergio ALBARELLI	1963	03/10/2016	27/04/2017	Approvazione bilancio 31/12/2018		X				6	17/18
Amministratore e Co Direttore Generale	Paolo MARTINI	1973	24/04/2014	28/04/2016	Approvazione bilancio 31/12/2018	M	X				3	18/18
Amministratore	Alessandro ZAMBOTTI	1982	13/04/2017	27/04/2017	Approvazione bilancio 31/12/2018		X				5	11/11
Amministratore	Andrea ALIBERTI	1969	24/04/2013	28/04/2016	Approvazione bilancio 31/12/2018	M	X				4	16/18
Amministratore	Anna Maria BORTOLOTTI	1958	28/04/2016	28/04/2016	Approvazione bilancio 31/12/2018	M		X		X	2	14/18			3/3	M
Amministratore	Gerardo TRIBUZIO	1966	27/04/2017	27/04/2017	Approvazione bilancio 31/12/2017	M		X			0	11/11
Amministratore	Antonio Andrea MONARI	1951	28/04/2016	28/04/2016	Approvazione bilancio 31/12/2018	M		X		X	1	17/18	5/6	4 P	3/3	P
Amministratore	Renata RICOTTI	1960	04/05/2017	04/05/2017	Prossima Assemblea degli Azionisti			X		X	6	9/9	6/6	4 P
Amministratore	Raffaella PAGANI	1972	28/04/2016	28/04/2016	Approvazione bilancio 31/12/2018	M		X		X	11	16/18	13/13	M	2/3	M
Amministratore	Susanna CERINI	1969	27/04/2017	27/04/2017	Approvazione bilancio 31/12/2017	M		X			0	11/11	7/9	M
Amministratore	Marzio ZOCCA	1961	28/04/2016	28/04/2016	Approvazione bilancio 31/12/2018	M	X				0	18/18
	-------------------- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO --------------------
Amministratore	Silvia SCANDURRA	1968	28/04/2016	28/04/2016	27/04/2017	M		X				6/7
Amministratore	Giampiero GALLIZIOLI	1955	28/04/2016	28/04/2016	27/04/2017	M		X				4/7	2/4	M
Amministratore e Co Amministratore Delegato	Marco MALCONTENTI	1967	06/07/2004²	28/04/2016	12/04/2017	M	X					5/7
Amministratore e Co

Amministratore Delegato

Paola Antonella MUNGO ¹⁹⁶⁷ 29/04/2010 28/04/2016 27/04/2017 ^M ^X 6/7

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 18 Comitato Controllo e Rischi: 13 Comitato Remunerazione: 3

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO). Si precisa che il Dott. Sergio Albarelli è stato nominato dal CdA del 27/09/2016 ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, con efficacia dal 3/10/2016, in sostituzione dell'Amministratore Claudio Foscoli.

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente ** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore (M: lista di maggioranza; m: lista di minoranza; CdA: lista presentata dal CdA

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentari, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nell'allegato 1 alla Corporate Governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare: p.e. 6/8, 8/8, ecc.) (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: P: Presidente; M: Membro

__________________________________________________

² Il Dott. Marco Malcontenti è stato nominato Co-Amministratore Delegato in data 24/04/2007

³ In particolare trattasi dell'unica lista presentata dall'azionista Timone Fiduciaria S.r.l.

¹ Si precisa che l'Ing. Pietro Giuliani, prima della quotazione, avvenuta in data 07/07/2004, ha ricoperto la carica di Presidente in Azimut Holding S.p.A. (costituita in data 08/11/2001) dal 12/11/2001 al 28/01/2002 e di Amministratore Delegato dal 28/01/2002.

⁴ Il Consigliere Antonio Andrea Monari e Renata Ricotti si sono avvicendati nel ruolo di Presidente del Comitato Controllo e Rischi.

TABELLA 2 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Ind. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi **** ²
Presidente	Vittorio ROCCHETTI	1962	28/04/2016	28/04/2016	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2018	M	X	22/22	30
Sindaco Effettivo	Costanza BONELLI	1968	28/04/2016	28/04/2016	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2018	M	X	22/22	2
Sindaco Effettivo	Daniele Carlo TRIVI	1955	28/04/2016	28/04/2016	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2018	M	X	21/22	13
Sindaco Supplente	Maria CATALANO	1980	28/04/2016	28/04/2016	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2018	M	X	==	2
Sindaco Supplente	Luca Giovanni BONANNO	1960	28/04/2016	28/04/2016	Assemblea approvazione bilancio 31/12/2018	M	X	==	45
	---------- SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ----------
Nessuno	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 22

NOTE

¹ Votata in Assemblea all'unanimità dei votanti.

² Incarichi ricoperti durante l'Esercizio di riferimento.

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco (M: lista di maggioranza; m: lista di minoranza)

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare: p.e. 6/8, 8/8, ecc.)

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

AI assistant

Azimut Holding — Governance Information 2018

4344_cgr_2018-04-03_d131e1f4-8d2e-4241-9dc1-50ea2c6ca35e.pdf

AZIMUT HOLDING S.p.A.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1. Sistema di governo societario

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1. Struttura del capitale sociale

2.2. Restrizione al trasferimento di titoli

2.3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

2.4. Titoli che conferiscono diritti speciali

2.5. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

2.6. Restrizioni al diritto di voto

2.7. Accordi tra azionisti

2.8. Clausole di change of control e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

2.9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

2.10. Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione

Piani di successione

4.2 Composizione

4.3 Ruolo del Consiglio

4.4 Organi Delegati (Amministratori Delegati, Presidente del Consiglio di Amministrazione Comitato Esecutivo e Direttore Generale)

4.5 Altri consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori Indipendenti

4.7 Lead independent director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

9. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

11.1 Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Rischio Operativo

Rischio Reputazionale

Approccio metodologico

Individuazione e valutazione dei rischi e dei relativi controlli sull'informativa finanziaria

11.2 Responsabile della Funzione di Internal Audit

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

11.4 Società di revisione

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

TABELLA 2 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

More from Azimut Holding

Azimut Holding Governance Information 2018