AZIMUT HOLDING S.p.A.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art. 123bis del Testo Unico della Finanza

Emittente: Sito: Esercizio a cui si riferisce la Relazione: Data di approvazione della Relazione:

AZIMUT HOLDING S.p.A. www.azimut.it 2014 12 marzo 2015

AZIMUT HOLDING S.p.A. - Sede legale: Via Cusani n. 4 - 20121 Milano
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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Azimut Holding S.p.A. (di seguito la "Società" o l'"Emittente") è dal luglio 2004 società quotata nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con sede sociale in Milano.

Al fine di favorire la stabilità dell'assetto azionario della società, è stato costituito un Patto di Sindacato dal management, dai dipendenti, nonché dai promotori finanziari che operano per società del Gruppo (come precisato al successivo punto 2.8).

La Società è la capogruppo della principale realtà italiana indipendente operante nel settore del risparmio gestito.

Il Gruppo Azimut comprende diverse società attive nella promozione, gestione e nella distribuzione di prodotti e servizi finanziari, nonché assicurativi, aventi sede in Italia, Lussemburgo, Irlanda, Cina (Hong Kong e Shanghai), Monaco, Svizzera, Singapore, Brasile, Taiwan, Turchia, Messico e Australia.

La Società, essendo una holding di partecipazioni, non è direttamente coinvolta in attività operative, ma svolge le funzioni di amministrazione, finanza e controllo, avendo la responsabilità del bilancio consolidato, e la funzione di marketing e gestione del marchio "Azimut", che viene svolta in modo centralizzato per tutte le società del Gruppo.

1.1. Sistema di governo societario

La Società ha adottato il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. da 2380 a 2409 septies del Codice Civile, caratterizzato dalla presenza di un organo di gestione, il Consiglio di Amministrazione, e di un organo di controllo, il Collegio Sindacale.

Nell'ambito del modello prescelto, Azimut Holding S.p.A. svolge le funzioni di indirizzo, coordinamento e controllo delle società del Gruppo nel rispetto delle disposizioni vigenti.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

2.1. Struttura del capitale sociale

La società ha un capitale sociale di € 32.324.091,54, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 143.254.497 azioni, senza indicazioni del valore nominale delle azioni. Le azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana, indice "FTSE-Mib" e dal settembre 2013 sono entrate a far parte dello Stoxx Europe 600 Index.

		STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	% rispetto al capitale sociale	Ouotato (indicare mercato) /non quotato	Diritti ed obblighi
Azioni ordinarie senza e l'indicazione del valore nominale ai sensi dell'art. 2346 c.c.	143.254.497	100	MTA	Ogni azione dà ad diritto un voto. I diritti e obblighi gli azionisti degli quelli sono dagli previsti artt. 2346 ss. Codice civile

2.2. Altri strumenti finanziari (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dell'8 aprile 2009 ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario subordinato non convertibile fino ad un massimo di 175 milioni di Euro ("Azimut 2009 - 2016 subordinato 4%").

La struttura del prestito prevede l'emissione, ad un prezzo pari al valore nominale, di massime n. 175.000 obbligazioni da 1.000 Euro ciascuna, durata settennale con possibilità di rimborso anticipato (parziale ed integrale) ed un rendimento pari al tasso nominale annuo del 4% al lordo delle ritenute d'imposta.

Nel corso dell'esercizio 2014, la Società ha provveduto al rimborso dell'ultima tranche del predetto prestito obbligazionario pari al 20% del valore nominale complessivo di emissione delle obbligazioni subordinate.

Al prestito obbligazionario si è accompagnata l'assegnazione a titolo gratuito di "warrant", a favore di coloro che abbiano sottoscritto obbligazioni subordinate per un ammontare non inferiore ad Euro 10.000,00 (pari a 10 obbligazioni subordinate), in ragione di 100 "warrant" per ogni 5 obbligazioni sottoscritte.

I "warrant", non trasferibili, potranno essere esercitati in qualsiasi momento durante il periodo di esercizio compreso tra il 1º luglio 2009 fino al 30 giugno 2016 incluso, consentendo al titolare di acquistare azioni dell'Emittente già detenute dalla stessa (azioni proprie) al prezzo di Euro 12,00 per azione (strike price o prezzo di esercizio), in ragione di un'azione dell'Emittente per ogni "warrant" presentato.

I "warrant" non esercitati entro la suddetta data del 30 giugno 2016 decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente dell'11 novembre 2013 ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario subordinato convertibile in azioni proprie, già emesse e interamente sottoscritte di titolarità dell'Emittente per un importo nominale di 250 milioni di Euro.

Le Obbligazioni sono state emesse al valore nominale, pari a Euro 100.000 per ciascuna obbligazione, con durata settennale e un rendimento pari al tasso fisso nominale annuo del 2,125% al lordo delle ritenute d'imposta, da corrispondersi semestralmente, in via posticipata, il 25 novembre e il 25 maggio di ogni anno a partire dal 25 maggio 2014. Il premio di conversione è stato fissato al 30% sopra il prezzo di riferimento di Euro 18,6612, calcolato in base alla media ponderata dei prezzi per i volumi delle azioni ordinarie della Società sulla Borsa Italiana tra il lancio e la definizione dei termini finali. In data 25 novembre 2013 è stato effettuato il regolamento delle obbligazioni.

Gli obbligazionisti avranno il diritto di esercitare il diritto di conversione in ogni momento a partire dal quarto anno e quarantacinquesimo giorno successivo all'emissione fino a 20 giorni prima della data di scadenza, salvo il diritto di conversione anticipata al ricorrere di determinate circostanze. Salve le ipotesi di conversione, il rimborso anticipato o riacquisto e cancellazione, le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari il 25 novembre 2020.

Le Obbligazioni saranno inizialmente convertibili in azioni proprie, già emesse, interamente sottoscritte e di titolarità dell'Emittente. L'Emittente avrà comunque la facoltà di consegnare a compendio delle conversioni, azioni di nuova emissione qualora siano in futuro ottenute le necessarie approvazioni da parte dei competenti organi sociali.

Le obbligazioni sono state offerte e collocate esclusivamente presso investitori qualificati italiani ed esteri al di fuori di Stati Uniti, Canada, Australia, Giappone e Repubblica Sudafricana, con esclusione di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto e in esenzione delle normative in materia di offerta al pubblico.

Il collocamento delle obbligazioni, terminato il 25/11/2013, si è concluso con la sottoscrizione dell'intero controvalore nominale di 250 milioni di Euro.

2.3. Restrizione al trasferimento di titoli

Le azioni sono nominative indivisibili e liberamente trasferibili, fatto salvo quanto indicato al successivo punto 2.8 con riferimento ai vincoli di blocco e di voto applicabili alle azioni sindacate di proprietà dei soggetti aderenti al Patto di Sindacato Azimut Holding S.p.A..

2.4. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data di approvazione della presente relazione (12 marzo 2015), l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, è il seguente:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE	% DI POSSESSO
VON MUEFFLING WILLIAM, per il tramite di Cantillon	$2,005$ (*)
Capital Management LLC

FMR LLC	$2,744$ (*)

AVIVA INVESTORS GLOBAL SERVICES LIMITED	$2,059$ (*)

BLACKROCK INC., per il tramite di Ishares (de) I	$5,004$ $(*)$
Investmentaktiengesellschaft mit Teilvermogen,
Blackrock Asset Management Ireland Limited, Blackrock
(Luxembourg) SA, Blackrock Institutional Trust Company, National Association, Blackrock Fund
Managers Limited, Blackrock Advisors (UK) Limited,
Blackrock Financial Management Inc., Blackrock Asset
Management Australia Ltd, Blackrock Fund Advisors,
AG, Blackrock Asset Management Deutschland
(UK) Blackrock Investment Management
Limited, Blackrock International Limited

LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC,	$5,007$ $(*)$

AZIMUT HOLDING S.p.A.	7,307

TIMONE FIDUCIARIA S.p.A.	19,245

(*) fonte: Sito Consob

2.5. Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

2.6. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non esiste un meccanismo di esercizio dei diritti di voto dei dipendenti. Si precisa tuttavia che al Patto di Sindacato di cui al successivo punto 2.8 hanno aderito anche dipendenti della Società.

2.7. Restrizioni al diritto di voto

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

2.8. Accordi tra azionisti

In data 07/07/2004, al fine di favorire la stabilità dell'assetto azionario della società, nonché contribuire all'indirizzo delle attività della stessa, è stato costituito un "Patto di Sindacato di Voto e di Blocco" dal management, dai dipendenti, nonché dai promotori finanziari che operano per società del Gruppo.

Tutte le azioni della Società di proprietà di ciascun aderente al patto sono sottoposte ai vincoli di voto ed il 75% di dette azioni è soggetto anche al vincolo di blocco, mentre il restante 25% è trasferibile con determinate limitazioni.

Si segnala che il Patto di Sindacato Azimut Holding S.p.A. si è rinnovato automaticamente per un ulteriore triennio con decorrenza dal 7 luglio 2013.

L'estratto del "Patto di Sindacato di Voto e di Blocco" è accessibile sul sito web di Consob (www.consob.it) e su quello di Azimut Holding S.p.A. (www.azimut.it - sezione Gruppo/Azionariato)

2.9. Clausole di change of control

L'Emittente o le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

2.10. Deleghe ad aumentare il capitale sociale ed autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non ha ricevuto deleghe ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile per procedere ad aumenti di capitale sociale.

L'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2010 ha deliberato di emettere, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, cod. civ., in una o più tranche ed entro e non oltre il 31/12/2012, un numero massimo di 1.500.000 strumenti finanziari partecipativi non quotati (gli "Strumenti") riservati ai soli promotori finanziari, dipendenti e managers delle società del Gruppo Azimut che siano individuati dall'organo amministrativo come destinatari dell'emissione, e disciplinati dagli artt. 9-bis, 32 e 35 dello statuto sociale, delegando al Consiglio di Amministrazione la determinazione di tutti i profili di disciplina degli Strumenti e della loro emissione non già specificati nella predetta delibera assembleare e nello statuto sociale, inclusa, a titolo esemplificativo l'individuazione (i) dei destinatari dell'emissione degli Strumenti, (ii) del numero di Strumenti offerti a ciascun destinatario, (iii) della tempistica di emissione degli Strumenti, (iv) dell'ammontare dell'apporto in denaro richiesto a fronte dell'assegnazione degli Strumenti.

L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2014 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, previa revoca, per il periodo ancora mancante, dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 24 aprile 2013, all'acquisto ed all'alienazione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357ter c.c., in una o più volte e nel rispetto della normativa applicabile, per un periodo di 18 mesi dalla predetta Assemblea, fino ad un massimo di n. 28.000.000 di azioni ordinarie della Società pari al 19,55% del capitale sociale, al fine di compiere investimenti sul mercato azionario che abbiano ad oggetto propri titoli da utilizzare per operazioni di vendita sul mercato, per la costituzione della provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di azionariato ovvero da utilizzare quale corrispettivo nell'ambito di eventuali operazioni di acquisizione o permuta di partecipazioni societarie, nonché a servizio dell'esercizio dei warrant di cui al punto 2.2 e tenuto conto delle azioni proprie vincolate a servizio del prestito obbligazionario convertibile in azioni proprie "Azimut 2013-2020 subordinato 2,125%", di cui al punto 2.2. che sono destinate alla conversione nei termini ed alle condizioni del regolamento del predetto prestito obbligazionario.

Al 31/12/2014 le azioni proprie in portafoglio detenute dalla Società erano pari a n. 10.488.633.

La società non è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di altra società.

Per le informazioni di cui all'art. 123bis, primo comma, lett. i) in merito ad eventuali accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro si rimanda a quanto indicato al successivo punto 9.

3. COMPLIANCE

Il sistema di governo societario della Società fa riferimento alle raccomandazioni proposte dal Codice di Autodisciplina delle Società quotate (il "Codice") nella versione pubblicata nel 2011 accessibile sul sito web di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

Né l'Emittente né le sue controllate, aventi rilevanza strategica, sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione

L'art. 18 dello statuto sociale prevede il meccanismo del voto di lista che assicura una procedura di nomina trasparente ed una equilibrata composizione del Consiglio stesso.

Con delibera consiliare del 10 marzo 2011 sono stati apportati alla suddetta clausola statutaria gli adeguamenti obbligatori derivanti dall'entrata in vigore del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27 di recepimento nell'ordinamento italiano della Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, nota come direttiva "Shareholder's Rights"; inoltre con assemblea degli azionisti del 26 aprile 2012 sono stati introdotti nello statuto sociale criteri di composizione delle liste che prevedono il rispetto dell'equilibrio tra generi secondo quanto disposto dall'art. 147ter comma 1 ter del TUF.

Gli amministratori vengono nominati dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti che da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il quarantesimo del capitale sociale o, se inferiore, la diversa misura stabilita dall'art. 144quater del regolamento Emittenti Consob e pubblicata dalla Consob ai sensi dell'art. 144 septies del medesimo regolamento.

La titolarità della quota minima di partecipazione azionaria prevista per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo e che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'Emittente, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

In ciascuna lista deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto avente i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D.Lgs. 58/98 e di almeno due soggetti per il caso che l'Assemblea determini il numero dei consiglieri superiore a sette.

Nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti le liste devono essere depositate presso la sede della Società e la Società deve metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Le liste sono corredate:

dell'identificazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste, della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, nonché da una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99 con questi ultimi;
un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti;
le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere nella persona del candidato elencato al primo posto della lista.

Il Consiglio di Amministrazione è composto in maniera tale da garantire l'indipendenza in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore (o di due nel caso in cui l'Assemblea determini il numero degli amministratori superiore a sette) in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148 comma 3 D.Lgs. n. 58/1998 si procederà come segue:

a) in caso di Consiglio di Amministrazione composto fino a sette membri, risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148 comma 3 D.Lgs. n. 58/1998;
b) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri: (i) il candidato che risulterà eletto per ultimo e tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella medesima lista in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148 comma 3 D.Lgs. n. 58/1998; (ii) il secondo amministratore sarà eletto sulla base di quanto previsto alla lettera a) che precede;
in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri e con un unico $\mathsf{C}$ ) amministratore nominato avente i requisiti citati eletto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, si procederà per la nomina del secondo come descritto alla lettera b)(i) che precede.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia raggiunto l'equilibrio tra generi previsto dall'art. 147 ter comma 1 ter TUF si procederà come segue:

in caso di Consiglio di Amministrazione composto fino a sette membri, risulterà eletto, $a)$ anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi;

b) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi. Nel caso in cui ciò non fosse sufficiente per l'equilibrio tra generi richiesto dall'art. 147 ter comma 1 ter TUF il candidato che risulterà eletto per ultimo e tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa con le maggioranze previste dalla legge e risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea.

Qualora così procedendo non si raggiunga l'equilibrio tra generi previsto dall'art. 147 ter comma 1 ter TUF il candidato che risulterà eletto per ultimo sarà sostituito dal primo candidato non eletto il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi. Nel caso in cui ciò non fosse sufficiente per l'equilibrio tra generi richiesto dall'art. 147 ter comma 1 ter TUF il candidato che risulterà eletto per penultimo sarà sostituito dal secondo candidato non eletto il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi.

Qualora così procedendo, in presenza di un nominando Consiglio di Amministrazione composto rispettivamente fino a sette o da più di sette membri, non risulti rispettivamente eletto uno o due amministratori in possesso dei requisiti richiesti dall'art. 148 comma 3 D.Lgs. n. 58/1998 per gli amministratori indipendenti di società quotate, il candidato o i due candidati che risulterebbero eletti per ultimi in base all'ordine progressivo della lista e tratti dall'unica lista presentata sono sostituiti, rispettivamente, dal primo o dai primi due candidati di ordine progressivo inferiore dotati dei citati requisiti ed indicati nella medesima lista.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voto si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste.

Nel caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di un amministratore tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti:

il Consiglio di Amministrazione provvede alla sua sostituzione mediante cooptazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 cod. civ., nominando Consigliere il primo dei candidati non apparteneva l'amministratore cessato, purché sia ancora eletti nella lista alla quale eleggibile e disponibile ad accettare la carica e fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti;
l'Assemblea provvede alla sostituzione dell'amministratore cessato a maggioranza, scegliendo il sostituto tra i candidati della stessa lista che abbiano previamente accettato la sostituzione.

In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi causa, di un amministratore tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista presentata, quelli rimasti in carica provvedono alla sua sostituzione mediante cooptazione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 cod. civ., e fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibro tra generi previsto dall'art. 147 ter comma 1 ter TUF.

La nomina assembleare dell'amministratore in sostituzione dell'amministratore cessato è liberamente effettuata con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori indipendenti ai sensi del D.Lgs. n. 58/1998 e l'equilibro tra generi previsto dall'art. 147 ter comma 1 ter TUF.

4.2 Composizione

L'art. 18 dello Statuto prevede che la Società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 15 (quindici) membri compreso il Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2013, sulla base dell'unica lista di candidati presentata da Timone Fiduciaria S.p.A.. Si precisa che la predetta Assemblea degli Azionisti ha determinato la durata in carica dei componenti del Consiglio di Amministrazione come segue:

per n. 7 (sette) componenti per la durata di 3 (tre) esercizi $\overline{a}$

$\mathsf e$

per n. 2 (due) componenti per la durata di 1 (un) esercizio

N.	Nominativo	Luogo e data di nascita	Durata in carica	Scadenza carica
1	Pietro GIULIANI	Tivoli, 29/10/1956	n. 3 esercizi $[2013 - 2014 - 2015]$	Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2015
2	Andrea ALIBERTI	Macerata, 29/10/1969	n. 3 esercizi $[2013 - 2014 - 2015]$	Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2015
3	Stefano GELATTI MACH DE PALMSTEIN	Milano, 29/04/1967	n. 3 esercizi $[2013 - 2014 - 2015]$	Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2015
$\overline{4}$	Marco MALCONTENTI	Verona, 14/01/1967	n. 3 esercizi [2013 - 2014 - 2015]	Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2015
5	Paola Antonella MUNGO	Milano, 25/06/1967	n. 3 esercizi [2013 - 2014 - 2015]	Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2015
	Cesare LAFRANCONI (*)	Mandello Lario, 01/11/1950	n. 1 esercizio [2013]	Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2013
	Aldo Alberto MONDONICO (*)	Milano, 03/06/1965	n. 1 esercizio $[2014]$ $(***)$	Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2014
6	Giancarlo SIMIONATO (*)	Torino, 16/10/1954	n. 1 esercizio $[2015]$ (***)	Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2015
	Paola SPANDO $(*)$	Biella, 18/02/1961	n. 1 esercizio 20131	Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2013
$\overline{7}$	Monica NANI (*)	Piacenza, 22/10/1970	n. 1 esercizio $[2014]$ $(***)$	Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2014
	Teresa NICOLINI (*)	Torino, 05/09/1949	n. 1 esercizio $[2015]$ (***)	Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2015
8	Franco NOVELLI (**)	Milano, 5/04/1957	n. 3 esercizi [2013 - 2014 - 2015]	Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2015
$\mathbf{Q}$	Aldo MILANESE $(***)$	Mondovi, 7/01/1944	n. 3 esercizi [2013 – 2014 – 2015]	Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2015

come di seguito indicato:

Indica i Consiglieri non esecutivi (promotori finanziari che operano per società $(*)$ del Gruppo Azimut) la cui nomina è proposta per un solo esercizio e che si alterneranno quindi nel corso del triennio di durata in carica degli altri componenti il Consiglio di Amministrazione; ciò al fine di soddisfare l'esigenza di rappresentatività in seno all'organo amministrativo delle aree un'ampia territoriali che compongono il Patto di Sindacato di Voto e di Blocco di Azimut Holding S.p.A
(**) Indica i Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa vigente.
(***) Con decorrenza dall'Assemblea degli Azionisti di approvazione bilancio dell'esercizio precedente.

L'Assemblea Ordinaria del 24 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione da 9 a 10 e di nominare in qualità di Amministratore il dott. Paolo Martini fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015.

L'attuale Consiglio è composto quindi da 10 Consiglieri nelle persone di:

Pietro GIULIANI, Presidente e Amministratore Delegato Andrea ALIBERTI, Consigliere Stefano GELATTI MACH DE PALMSTEIN, Consigliere Marco MALCONTENTI, Consigliere e Co-Amministratore Delegato Paolo MARTINI, Consigliere Aldo MILANESE, Consigliere Aldo Alberto MONDONICO, Consigliere Paola Antonella MUNGO, Consigliere e Direttore Generale Monica NANI, Consigliere Franco NOVELLI, Consigliere

Dalla data di chiusura dell'esercizio (31/12/2014) alla data di approvazione della presente relazione (12/03/2014) nessun ulteriore cambiamento è intervenuto nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

Nella Tabella 1 allegata alla presente Relazione è stata dettagliata la struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati costituiti dall'Emittente.

Nell'allegato 1 alla presente Relazione si riporta il dettaglio degli incarichi ricoperti componenti del Consiglio di Amministrazione in altre società quotate in mercati regolamentati italiani ed esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. In merito alle ulteriori caratteristiche personali e professionali di ciascun Amministratore si rimanda alla documentazione pubblicata sul sito della società www.azimut.it sezione "investor relations".

Il Consiglio di Amministrazione, valutato anche il numero degli incarichi ricoperti dai singoli Amministratori, non ha ritenuto opportuno, allo stato, definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come consigliere dell'Emittente, nonché sulla base di quanto previsto dall'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito in legge con modifiche dalla L. n. 214 del 22/12/2011, recante disposizioni riguardanti la tutela della concorrenza e le partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito, assicurativi e finanziari.

La Società non ha ritenuto necessario adottare un piano di successione per gli Amministratori esecutivi, in quanto la presenza di un Comitato Esecutivo, nonché la parziale sovrapposizione di deleghe e ruoli tra il Presidente, il Co Amministratore Delegato e il Direttore Generale, sono idonee a consentire la continuità, almeno provvisoria, della gestione aziendale nell'ipotesi del venir meno di una di tali figure.

4.3 Ruolo del Consiglio

Il Consiglio di Amministrazione che riveste un ruolo centrale nell'organizzazione aziendale si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un effettivo ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Nel corso del 2014 l'attuale Consiglio si è riunito 7 volte, per una durata media di circa 1 ora e 30 minuti per ciascuna riunione.

Per l'anno 2015 sono previste 7 riunioni.

Alla data di approvazione della presente relazione si sono già tenute 3 riunioni.

Ciascun membro del consiglio di amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore, e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori dell'Emittente, essendo consapevole delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

La modalità operativa del Consiglio di Amministrazione è conforme alle disposizioni del Codice vigente. A tale proposito si precisa che:

(a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società ed a livello di Gruppo e la struttura societaria del gruppo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisce il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo;
(b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente;
(c) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
(d) valuta il generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
(e) esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate; a tale fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
(f) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategica con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(g) fornisce informativa nella relazione sul governo societario sulla propria composizione indicando per ciascun componente la qualifica, il ruolo ricoperto all'interno del consiglio, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo tenutesi nel corso dell'esercizio, nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore;
(h) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie adotta su proposta del Presidente e Amministratore Delegato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'Emittente con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

L'art. 25 dello Statuto determina i poteri del Consiglio di Amministrazione, che sono conformi a quelli previsti dal Codice. In particolare, ai sensi del menzionato articolo, la gestione della Società spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge.

A norma dello stesso art. 25 sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:

(i) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 bis, del codice civile;

(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;

(iii) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
(iv) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

(v) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;

(vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

(vii)la riduzione del capitale, qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale e la Società abbia emesso azioni senza valore nominale.

Ai sensi degli artt. 21 e 26 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria competenza, ad un Comitato Esecutivo determinandone la composizione, i poteri e la remunerazione.

Ai sensi dei medesimi articoli, inoltre, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Vice Presidenti e Amministratori Delegati, determinando i limiti della delega, nonché uno o più Direttori Generali, designandoli anche fra i membri del Consiglio stesso. Può altresì istituire comitati di natura consultiva e/o propositiva determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni ad essi attribuite, ai sensi della normativa vigente in materia di società con azioni quotate nei mercati regolamentati.

L'art. 26 dello Statuto sociale attribuisce la rappresentanza di fronte a terzi ed in giudizio, nonché la firma sociale al Presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché ai Vice Presidenti e agli Amministratori Delegati se nominati.

Il Presidente convoca le riunioni del Consiglio e si adopera, anche per il tramite delle Direzioni di volta in volta competenti, affinché ai Consiglieri siano fornite la documentazione e le informazioni necessarie per permettere allo stesso di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al suo esame ed approvazione.

In particolare, al fine di consentire agli amministratori di valutare in modo corretto e completo i fatti portati all'esame del Consiglio, le informazioni riguardanti le materie poste all'ordine del giorno e le bozze dei documenti oggetto di approvazione vengono trasmessi a tutti gli amministratori con un ragionevole anticipo rispetto alla data delle riunioni. Limiti alla predetta informativa preventiva degli amministratori possono derivare sia da particolari esigenze di riservatezza sia da casi di particolare e comprovata urgenza.

Il Presidente coordina le attività del Consiglio, nonché quida lo svolgimento delle relative riunioni. Nel corso delle riunioni consiliari possono essere invitati a partecipare anche soggetti esterni al Consiglio di Amministrazione per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti all'ordine del giorno.

4.4 Organi Delegati (Amministratori Delegati, Presidente del Consiglio di Amministrazione, Comitato Esecutivo e Direttore Generale)

A seguito della nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2013, nella riunione consiliare in pari data si è provveduto a riformulare all'interno del Consiglio le deleghe gestionali, attribuendo ampi poteri di ordinaria amministrazione come seque:

al Presidente e Amministratore Delegato Pietro Giuliani ampi poteri per la gestione della Società con firma singola;

al Co-Amministratore Delegato Marco Malcontenti ampi poteri di ordinaria amministrazione con firma singola, in caso di impedimento o assenza del Presidente e Amministratore Delegato Pietro Giuliani;

al Co-Amministratore Delegato Marco Malcontenti ed all'Amministratore e Direttore Generale Paola Antonella Mungo poteri di ordinaria amministrazione con firma singola;

all'Amministratore Andrea Aliberti, nonché all'Amministratore Stefano Gelatti Mach de Palmstein poteri di ordinaria amministrazione con firma congiunta a quella del Co- Amministratore Delegato Marco Malcontenti o a quella dell'Amministratore e Direttore Generale Paola Antonella Mungo.

L'art. 26 dello Statuto prevede l'obbligo per il Comitato Esecutivo, tramite il suo Presidente, e per gli Amministratori Delegati di rendere periodicamente conto, ai sensi di legge, al Consiglio di Amministrazione delle attività svolte nell'esercizio delle deleghe loro attribuite.

Gli organi delegati, inoltre, forniscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale adeguata informativa ai sensi dell'art. 2381, quinto comma, del codice civile, nonché sulle operazioni atipiche, inusuali o con parti correlate, il cui esame e la cui approvazione non siano riservati al Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 24 aprile 2013, ha nominato un Comitato Esecutivo, per un triennio e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, composto da n. 5 membri.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 8 maggio 2014 ha deliberato di aumentare il numero dei membri del Comitato Esecutivo da 5 a 6 e di nominare il dott. Paolo Martini in qualità di componente del Comitato Esecutivo fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015.

Attualmente quindi il Comitato Esecutivo risulta composto come segue:

Pietro GIULIANI - Presidente Andrea ALIBERTI Stefano GELATTI MACH DE PALMSTEIN Marco MALCONTENTI Paolo MARTINI Paola Antonella MUNGO

A tale Comitato sono stati conferiti i più ampi poteri per la gestione della società con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento e l'attuazione dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservano al Consiglio di Amministrazione. Il Comitato Esecutivo, in tale ambito, può assumere decisioni concernenti gli affari di carattere generale e la struttura organizzativa ed operativa, con facoltà altresì di assumere qualsiasi provvedimento che abbia carattere di urgenza nell'interesse dell'Emittente. Il Comitato è tenuto comunque a riferire al Consiglio di Amministrazione alla prima adunanza utile successiva all'esercizio dei poteri delegati su ogni operazione rilevante posta in essere, ferma restando la validità dei provvedimenti adottati.

Il Comitato Esecutivo si raduna di regola una volta al mese, quando non si riunisce il Consiglio di Amministrazione, o comunque ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario. Nel corso del 2014 l'attuale Comitato Esecutivo si è riunito 6 volte, per una durata media di circa 1 ora per ciascuna riunione.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Nel Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non vi sono altri consiglieri esecutivi in aggiunta a quelli nominativamente indicati nel precedente punto 4.2 della presente relazione e che sono membri del Comitato Esecutivo.

4.6 Amministratori Indipendenti

In relazione alla raccomandazione del Codice di prevedere per gli Emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib un numero di amministratori indipendenti non inferiore ad un terzo del numero totale dei componenti dell'organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno mantenere allo stato la presenza di due amministratori indipendenti, in quanto tale numero, oltre ad essere conforme a quanto previsto dall'art. 147ter, comma 4 TUF, viene ritenuto idoneo a garantire l'efficacia del ruolo affidato a detti amministratori e ad assicurare che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari della Società.

Gli Amministratori indipendenti grazie alle loro individuali professionalità apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni conformi all'interesse sociale.

L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2013 ha nominato quali Amministratori indipendenti, i consiglieri Aldo Milanese e Franco Novelli.

La valutazione in merito alla presenza dei requisiti di indipendenza in capo ai predetti amministratori è stata effettuata dall'assemblea all'atto della nomina sulla base della documentazione presentata, nonché nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2013 e dell'8 maggio 2014.

Tale procedura è ritenuta idonea ad assicurare l'esercizio di un effettivo controllo in merito alla conservazione dei requisiti di indipendenza ed in linea con il criterio applicativo del Codice secondo cui la valutazione deve essere effettuata avuto riguardo più alla sostanza che alla forma.

4.7 Lead independent director

Il Consiglio di Amministrazione, in relazione alla raccomandazione del Codice di prevedere Il consigno di minimistrazione, in relazione di recommenciale di creative del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell'impresa, ha ritenuto di non procedere alla individuazione di tale figura, in considerazione della circostanza che la concentrazione del ruolo di Presidente con quella di Amministratore Delegato è stata adeguatamente controbilanciata dalla istituzione di un Comitato Esecutivo, di un Co-Amministratore Delegato e di un Direttore Generale, tenuto anche conto delle deleghe di gestione attribuite ai medesimi e del contributo che la presenza di tali organi fornisce per l'attività ed il funzionamento del Consiglio, nonché per garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Gli amministratori delegati assicurano la corretta gestione delle informazioni societarie; a tal fine essi propongono al Consiglio di Amministrazione l'adozione di procedure per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni "price sensitive" e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute dalle persone che a causa dell'incarico ricoperto hanno accesso a informazioni rilevanti.

Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti ed a rispettare le procedure adottate per la comunicazione all'esterno di tali documenti ed informazioni.

La Società, conformemente alle previsioni del Codice, ha adottato una specifica procedura interna per la gestione delle informazioni riservate e per la comunicazione all'esterno delle informazioni "price sensitive", onde evitare che la diffusione all'esterno di informazioni riguardanti la Società stessa avvenga in modo selettivo, intempestivo o in forma incompleta o inadequata.

Nell'ambito dell'adozione di sistemi di gestione delle informazioni riservate, detto codice di comportamento disciplina altresì gli obblighi informativi inerenti alle operazioni su strumenti finanziari compiute dagli amministratori, dai direttori, dai sindaci e dalle altre persone che, in ragione della loro carica, hanno accesso ad informazioni rilevanti, secondo quanto richiesto dalla normativa vigente.

Con l'entrata in vigore degli obblighi normativi relativi alla gestione delle informazioni privilegiate di cui all'art. 115bis del D.Lgs. 58/98 (TUF), la Società, anche per conto delle sue controllate, ha provveduto ad istituire un apposito Registro creando un database per tale gestione avente le caratteristiche tecnico/funzionali necessarie per garantire il rispetto dei requisiti di sicurezza logica e fisica, la immodificabilità delle registrazioni e la facilità di consultazione e di ricerca.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

In conformità a quanto stabilito dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società ha costituito i comitati interni indicati di seguito con funzioni consultive, propositive o di controllo, a cui è assicurato il diritto di accesso alle informazioni rilevanti.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Al momento il Consiglio di Amministrazione della Società non ha ritenuto di istituire al proprio interno un comitato per le proposte di nomina alla carica di amministratore, tenuto conto che la nomina degli amministratori è già dettagliatamente disciplinata dallo statuto in conformità alle analitiche disposizioni di legge e del codice civile, in particolare negli ultimi tempi, alla tutela delle minoranze azionarie e che, in ogni caso, la composizione numerica non particolarmente elevata dell'organo amministrativo favorisce l'adozione di proposte al riguardo tramite il Consiglio stesso nella sua collegialità.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un comitato per la remunerazione e per gli eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni.

Tale comitato, composto prevalentemente di amministratori non esecutivi, formula proposte al consiglio per la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, su indicazione degli amministratori delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della società. A tal fine, esso può avvalersi di consulenti esterni, a spese delle società.

I soggetti della cui remunerazione si discute non partecipano alle decisioni riguardanti la propria remunerazione.

La Società ha proceduto alla nomina di un Comitato per la Remunerazione così costituito:

da un amministratore esecutivo, nella persona dell'Ing. Pietro Giuliani, e
da due amministratori indipendenti, nelle persone del Dott. Aldo Milanese e del Dott. Franco Novelli.

La Società ha mantenuto nell'ambito della composizione del predetto Comitato la presenza di un Amministratore esecutivo, onde fornire le indicazioni e precisazioni necessarie sulle proposte da formulare al Consiglio di Amministrazione. Le modalità di remunerazione rappresentano, infatti, per una società capogruppo di società di servizi quale Azimut Holding S.p.A., un fattore di primaria rilevanza, posto che il capitale umano è un elemento costitutivo del valore della Società. Pertanto, si è ritenuta necessaria la presenza in tale contesto del Presidente della Società che, oltre ad essere comunque in minoranza in seno al Comitato, naturalmente non partecipa alle decisioni riguardanti la propria remunerazione.

9. REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE

Ai sensi dell'art. 27 dello statuto sociale i compensi, in qualsivoglia forma, ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo sono stabiliti dall'Assemblea, anche mediante determinazione di un importo complessivo ai sensi dell'art. 2389 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione stabilisce altresì la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

Inoltre, ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

Si segnala, a tale proposito, che il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 12 marzo 2015, la relazione sulla remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche. Per la descrizione delle politiche di remunerazione si rinvia alla predetta relazione pubblicata ai sensi dell'art. 123ter del TUF e sottoposta al voto consultivo degli Azionisti.

Si precisa che non sono stati stipulati accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedano indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto.

Si segnala inoltre che alcuni Amministratori esecutivi hanno sottoscritto con l'Emittente dei patti di non concorrenza i quali prevedono che i medesimi Amministratori, a fronte del riconoscimento di un corrispettivo da parte della Società, non possano svolgere o essere coinvolti in attività concorrenziale con quella svolta dalle società del Gruppo, per un periodo di due anni dal momento della cessazione del loro rapporto professionale con il Gruppo medesimo derivante da dimissioni volontarie o licenziamento; tali accordi prevedono altresì la facoltà per i predetti soggetti di esercitare, sempre a fronte del riconoscimento di un corrispettivo da parte della Società, un'opzione di mantenimento della stabilità della non concorrenza per un periodo di durata massima di ulteriori quattro anni.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito un Comitato Controllo e Rischi, con funzioni consultive e propositive, composto da due amministratori indipendenti, nelle persone del Dott. Aldo Milanese e del Dott. Franco Novelli con il compito di individuare e valutare le problematiche ed i rischi delle attività aziendali. Detto comitato, tra l'altro, assiste il Consiglio di Amministrazione nell'espletamento dei compiti di controllo interno, valuta il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno e riceve le relazioni periodiche degli stessi. Ai lavori del comitato partecipa il presidente del collegio sindacale o altro sindaco designato dal presidente del collegio.

Inoltre si precisa che, in considerazione dell'entrata in vigore del D.Lgs. n. 39 del 27/01/2010, nella Società il Comitato per il Controllo Interno e la revisione contabile di cui all'art. 19 del predetto decreto si identifica con il Collegio Sindacale ed ha il compito di vigilare i) sul processo di informativa finanziaria; ii) sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio; iii) sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; iv) sull'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione alla Società.

Si precisa altresì che le società controllate, come descritto al successivo punto 11.1, hanno costituito un apposito Comitato Controllo e Rischi.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Analisi e struttura del sistema di controllo interno $11.1$

Per quanto attiene il complessivo sistema di controllo interno adottato, si evidenzia che detto sistema è presidiato dall'operato di:

Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale
Funzione di revisione interna (Audit)
Funzione di gestione del rischio (Risk Management)
Funzione di conformità alle norme (Compliance)
Funzione Antiriciclaggio e Comitato Antiriciclaggio
Comitato Controllo e Rischi
Organismo di vigilanza (ai sensi del d.lgs. 231/01)

La Società tenuto conto di quanto indicato al precedente punto 10 ed al presente punto 11, anche in merito all'esistenza di un Comitato Controllo e Rischi delle società controllate operative italiane, del sistema di controllo interno complessivo, nonché della particolare organizzazione del Gruppo, non ha ritenuto di individuare un Amministratore esecutivo incaricato di sovraintendere alla funzionalità del sistema di Controllo Interno.

Il Consiglio di Amministrazione delle singole società delibera le strategie e le politiche, valuta i rischi assunti, stabilisce i livelli accettabili di tali rischi e si assicura che l'Alta Direzione adotti le misure necessarie per individuare, monitorare e controllare i rischi stessi. Il Collegio Sindacale poi ha il compito di vigilare il regolare funzionamento complessivo aziendale, valutando inoltre il grado di efficienza e di adeguatezza del sistema dei controlli.

Le funzioni di controllo interno sono tutte accentrate presso le società operative italiane.

Alla funzione di revisione interna, accentrata presso Azimut Consulenza SIM SpA, è affidata la responsabilità dell'attività di audit delle società operative italiane del Gruppo, nonché in outsourcing l'attività di audit per AZ Life Ltd e AZ Fund Management SA.

La funzione di revisione interna attualmente si avvale del servizio di controllo interno esternalizzato presso la società Deloitte Ers Enterprice Risk Services S.r.l.. A tale riguardo si evidenzia che il contratto che regola il servizio prestato, definisce gli obiettivi assegnati all'esternalizzazione in relazione agli standard quali/quantitativi attesi dal processo, prevedendo espressamente le attività da porre in essere per la prestazione del servizio di auditing.

L'attività di revisione interna è volta a verificare, da un lato il regolare andamento dell'operatività e, dall'altro, a valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa. Sulla base dei risultati dei controlli sono eventualmente formulate raccomandazioni agli organi aziendali. L'attività è svolta nel continuo, in via periodica o per eccezioni.

Sulla base del piano di audit presentato annualmente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale delle singole società, vengono programmati i controlli che si intendono effettuare nel periodo. La pianificazione, suddivisa per tipologia di servizio prestato, viene predisposta focalizzando l'attenzione sulle aree operative caratterizzate da una più elevata significatività, frequenza e manualità ed è strutturata in modo tale da coprire un vasto numero di attività svolte dalle società controllate.

La pianificazione annuale può essere aggiornata in occasione di richieste specifiche da parte dell'Alta Direzione, del Consiglio di Amministrazione, del Responsabile Audit, del Collegio Sindacale o in seguito al verificarsi di fatti contingenti che richiedano verifiche tempestive e precedentemente non pianificate.

Il piano di intervento è costituito da verifiche che presentano un diverso grado di frequenza: annuale, semestrale e trimestrale. La logica sottostante la determinazione della frequenza di una verifica tiene conto di differenti fattori, quali ad esempio la significatività in termini di impatto sul bilancio o sul rendiconto, la frequenza dell'operatività e il grado di automatismo del processo.

A conclusione dell'audit viene predisposto un verbale nel quale sono riportati tipologia della verifica, campione selezionato, struttura soggetta alla verifica, documentazione esaminata, controlli effettuati, risultati emersi, proposte formulate e provvedimenti assunti. I verbali riportanti le risultanze dei controlli vengono sottoposti, con cadenza minima semestrale, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale delle singole società controllate, al fine di mantenere gli organi aziendali costantemente aggiornati in merito all'attività svolta e agli esiti emersi.

La Funzione di Gestione del Rischio è accentrata presso Azimut Capital Management SGR S.p.A. ed effettua il medesimo servizio per le altre società operative italiane del Gruppo: ha sia il compito di controllare ex post il profilo di rischio dei diversi portafogli gestiti, sia quello di fornire alla Direzione Investimenti un sistema di valutazione ex ante del rischio di mercato. In particolare l'attività di controllo si realizza attraverso l'analisi dei portafogli dei singoli fondi ed il loro continuo monitoraggio in relazione ai fattori di rischio rilevanti.

Con riferimento alla gestione dei patrimoni dei fondi, è in uso, da parte della struttura di gestione un software denominato "AIM" (Asset and Investment Manager) realizzato dalla società Bloomberg. Tale applicativo viene ad oggi utilizzato come "position keeper" dei portafogli dei fondi, "order router" per l'attività di trading e "compliance tool" per l'attività di controllo attraverso delle verifiche ex ante ed ex post sull'attività di trading in caso di superamento dei limiti normativi e regolamentari. A tale proposito l'implementazione di "AIM" in Azimut è stata oggetto nel novembre 2009 di un riconoscimento a livello internazionale (Best Product Implementation at a Buy-Side Firm).

Per la valutazione del rischio ex-ante si utilizza il software UBS Delta che consente una copertura ottimale di asset class e strumenti, nonché reporting tools avanzati ed automatizzati. UBS Delta calcola i dati di VaR per ogni fondo in gestione e per ogni giorno di calcolo del prezzo. I dati forniti dall'applicativo consentono di gestire:

i dati di VAR forniti dal provider su un data base relazionale per la successiva elaborazione, analisi e conservazione;

un sistema di reportistica;

la costruzione di un sistema di limiti basato sulla rilevazione del VaR di ogni singolo portafoglio;

le verifiche di back testing e di stress testing
calcolo e verifica del liquidity risk

Nell'ambito più generale delle proprie attività la funzione provvede alla "mappatura" dei rischi operativi, redigendo e mantenendo costantemente aggiornato un documento riepilogativo dei rischi individuati.

La funzione formalizza una serie di analisi volte a valutare la gravità dei possibili rischi operativi. I rischi operativi aziendali sono monitorati attraverso un'analisi, effettuata su un modello sviluppato dalla funzione.

La funzione aggiorna periodicamente la mappatura dei rischi, analizzando le variazioni alle procedure, i rilievi del controllo interno e/o tramite interviste periodiche ai responsabili delle direzioni.

Per quanto attiene ai rischi di controparte, la Funzione verifica costantemente il livello delle posizioni in derivati mediante il modulo di investment compliance presente nel software applicativo AIM utilizzato dall'ufficio gestione e gestisce l'Albo delle controparti autorizzate.

La Funzione di conformità alle norme (accentrata presso Azimut Consulenza SIM S.p.A. e svolta anche per le altre società operative italiane del Gruppo) previene e gestisce il rischio di non conformità alle norme in modo da contribuire alla creazione di valore aziendale attraverso la correttezza operativa e gestionale. Inoltre tale funzione sostiene lo sviluppo e il coordinamento delle procedure interne aziendali.

La funzione di compliance ha il compito di definire i presidi organizzativi e operativi da porre in essere con l'obiettivo di sviluppare una cultura della compliance finalizzata al controllo del rispetto delle indicazioni previste dalla normativa di settore, nonché concreto dall'autoregolamentazione della Società. A tale fine si relaziona e si coordina con le strutture di volta in volta interessate ed è supportata dalle competenze legali presenti nel Gruppo per le problematiche più specialistiche, nonché da un primario Studio professionale.

Responsabile della Funzione redige annualmente un piano delle verifiche da realizzare, ΙI all'interno del quale vengono indicati gli accertamenti da effettuare nel corso dell'anno al fine di coprire i rischi di compliance più significativi.

Il piano delle verifiche viene predisposto in occasione della stesura della relazione annuale richiesta dalla normativa di riferimento e ne fa parte integrante. Detta relazione, oltre al piano di cui sopra, illustra le risultanze delle verifiche effettuate nel corso dell'anno precedente nonché le indicazioni fornite per rimediare ad eventuali carenze.

La funzione di Compliance si avvale del servizio esternalizzato presso la società Deloitte Ers Enterprice Risk Services S.r.l. per l'effettuazione delle verifiche di propria competenza.

Azimut Consulenza SIM S.p.A. e Azimut Capital Management SGR S.p.A., società operative controllate da Azimut Holding, hanno inoltre costituito un apposito Comitato Controllo e Rischi avente il compito di supportare la funzione di controllo interno nell'individuazione, pianificazione e aggiornamento dei controlli interni e delle procedure organizzative, nonché di individuare e valutare i rischi derivanti dall'attività delle società.

Il modello organizzativo adottato dalle società operative italiane del Gruppo Azimut prevede la nomina da parte del Consiglio di Amministrazione delle singole società operative italiane del Gruppo di un Responsabile Antiriciclaggio, al quale è stata altresì conferita la delega per la segnalazione delle operazioni sospette; la persona incaricata della funzione non ha responsabilità dirette in aree operative nella società per cui assolve la responsabilità antiriciclaggio. Al Responsabile Antiriciclaggio spetta la supervisione e monitoraggio del rischio riciclaggio e il compito di valutare le segnalazioni pervenute e di trasmettere alla UIF le segnalazioni ritenute fondate. In considerazione del modello organizzativo adottato, talune attività di presidio correlate alla gestione del rischio riciclaggio e finanziamento del terrorismo sono state esternalizzate ad apposita struttura presso una società esterna (CESAM Srl - società appartenente al gruppo MutuiOnline).

Si precisa, in aggiunta, che è stato istituito un Comitato Antiriciclaggio, sede di incontro e confronto delle funzioni aziendali in varia misura coinvolte nella gestione delle tematiche antiriciclaggio, a cui spettano compiti di pianificazione e programmazione sia strategica sia operativa; al predetto Comitato partecipano stabilmente anche rappresentanti dell'outsourcer.

I Responsabili delle Funzioni di Revisione Interna, di conformità alle norme, di gestione del rischio e di antiriciclaggio delle società operative italiane del Gruppo si interfacciano con regolarità anche con il Collegio Sindacale della Capogruppo in relazione all'attività dagli stessi svolta con riferimento alle predette società, nonché, con riferimento alla Funzione di Revisione interna, anche ad AZ Fund Management SA e AZ Life Ltd.

Con riferimento all'Organismo di Vigilanza di cui al D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 si rimanda a quanto esposto al punto 11.3.

11.2 Sistema di controllo interno e gestione dei rischi esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Finalità e obiettivi

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Azimut è strutturato utilizzando come modello di riferimento il "COSO Report"(1), secondo il quale il Sistema di Controllo Interno nella sua più ampia accezione è definito come "un processo, svolto dal Consiglio di Amministrazione, dai dirigenti e da altri soggetti della struttura aziendale, finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sul conseguimento degli obiettivi rientranti nelle seguenti categorie:

^<sup>1 Modello COSO, elaborato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission - "Internal Control -Integrated Framework" pubblicato nel 1992 e aggiornato nel 1994 dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

attendibilità delle informazioni di bilancio; $\sim$
conformità alla legge e ai regolamenti in vigore".

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi sono identificati nell'attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell'informativa stessa.

Il Gruppo Azimut, nel definire il proprio sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, si è attenuto alle indicazioni esistenti a tale riguardo nella normativa e nei regolamenti di riferimento:

Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza);
Regolamento Emittenti Consob;
Legge 28 dicembre 2005 n. 262 (e successive modifiche, tra cui il decreto legislativo di recepimento della cosiddetta direttiva Transparency approvato il 30 ottobre 2007) in tema di redazione dei documenti contabili societari;
Codice Civile, che prevede l'estensione ai Dirigenti Preposti alla redazione dei documenti contabili l'azione di responsabilità nella gestione sociale (art. 2434 c.c.), il reato di infedeltà a seguito di dazione o promessa di utilità (art. 2635 c.c.) ed il reato di ostacolo all'esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche e di vigilanza (art. 2638 c.c.).
D.Lgs. 231/2001 che, richiamando le previsioni del Codice Civile sopra citate e la responsabilità amministrativa dei soggetti giuridici per reati commessi dai propri dipendenti nei confronti della Pubblica Amministrazione, considera tra i Soggetti Apicali il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili;

Approccio metodologico

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo in relazione all'informativa finanziaria del Gruppo Azimut si articola in un ambiente di controllo più ampio, che prende in considerazione ulteriori elementi, tra i quali:

il Codice Etico,
il Modello di organizzazione e di gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e relativi protocolli,
le Procedure per le comunicazioni Internal Dealing,
i Principi e procedure per l'effettuazione di operazioni rilevanti e con parti correlate,
sistema delle procedure organizzative delle società appartenenti al Gruppo,
il processo di mappatura dei rischi adottato.

Inoltre il Gruppo Azimut ha posto in essere e mantiene aggiornato un insieme di procedure amministrative e contabili tali da garantire un adeguato livello di efficacia del sistema di controllo interno sul reporting finanziario.

Individuazione e valutazione dei rischi e dei relativi controlli sull'informativa finanziaria

Il processo di identificazione e valutazione dei rischi riguardanti l'informativa finanziaria è avvenuto attraverso un processo di Risk Assesment che individua le unità organizzative, i processi e le relative voci contabili in grado di generare potenziali errori rilevanti ed inficiare la correttezza dell'informativa finanziaria.

L'approccio metodologico del Gruppo Azimut associa i rischi e i relativi controlli ai conti e ai processi aziendali da cui discendono i dati contabili; questa attività prevede anche la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito e delle regole di selezione con soglie minime di rilevanza.

I rischi, identificati come significativi e individuati attraverso il processo di Risk Assesment, richiedono l'identificazione e la valutazione di specifici controlli che ne garantiscono la mitigazione, limitando in tal modo l'eventuale impatto di un potenziale errore rilevante sul reporting finanziario all'interno di soglie di accettabilità.

La natura dei controlli effettuati è duplice:

1. controlli a livello di gruppo o relativi alle singole società controllate, quali struttura dei poteri delegati e dei processi autorizzativi, segregazione dei ruoli/responsabilità e assegnazione dei diritti di accesso alle varie applicazioni informatiche. I rischi oggetto di tale tipologia di controlli concernono, con riferimento all'informativa finanziaria, l'eventualità di frodi, di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o l'assenza di separazione delle funzioni.
1. controlli ex-ante e controlli ex-post che possono avere una connotazione sia manuale che automatica che si sostanziano in controlli di processo e/o di natura operativa quali l'effettuazione di riconciliazioni, svolgimento di verifiche di coerenza e ragionevolezza e i controlli sui processi di chiusura contabile.

L'attività di testing è svolta in modo continuativo durante tutto l'esercizio su indicazione e con il coordinamento del Dirigente Preposto avvalendosi della propria struttura e, ove ritenuto necessario, con il supporto dell'Internal Audit. Tale funzione, comunque, nello svolgimento della propria ordinaria attività, può fornire elementi utili ad identificare e valutare fattori di criticità che rientrino nel perimetro dell'informativa finanziaria.

La valutazione dei controlli può comportare l'individuazione di controlli integrativi, azioni correttive o piani di miglioramento in relazione alle eventuali problematiche emerse.

Il Dirigente Preposto è costantemente informato circa tale attività di monitoraggio e quindi dell'affidabilità del sistema di controllo dell'informativa finanziaria.

11.3 Modello organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

La Società ha adottato, ai fini dell'adeguamento a quanto disposto dal D.Lgs. n. 231/01, un modello di organizzazione, gestione e controllo diretto alla prevenzione di quei reati la cui commissione da parte dei dipendenti, collaboratori o amministratori della Società comporti a norma del predetto decreto la responsabilità amministrativa della medesima.

In tale ambito è stato altresì adottato il Codice Etico consultabile sul sito internet della società www.azimut.it - sezione Gruppo.

L'Organismo di Vigilanza della Società risulta attualmente composto dal Presidente del Collegio Sindacale di Azimut Capital Management SGR S.p.A. e di Azimut Consulenza SIM S.p.A., da un Amministratore Indipendente dai responsabili delle funzioni di Internal Audit e di Compliance, nonché dal responsabile della valutazione di adeguatezza patrimoniale a livello aggregato. Tale organismo è dotato di un idoneo budget di spesa, nonché di un fondo spese per garantire il corretto ed autonomo svolgimento dei propri compiti.

11.4 Società di revisione

L'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2013 ha deliberato il conferimento dell'incarico di revisione legale, ai sensi dell'art. 13, primo comma e dell'art. 17, primo comma del D.L. 27/01/2010 n. 39 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi 2013-2021 essendo giunto a scadenza naturale il mandato conferito a Deloitte & Touche S.p.A.

11.5 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di Amministrazione della Società del 24 aprile 2013, ai sensi di quanto previsto dall'art. 29bis dello statuto sociale ha provveduto alla nomina del dirigente preposto alla

nella persona del Co-Amministratore Delegato Marco redazione dei documenti contabili Malcontenti, con durata pari a quella del mandato conferito al Consiglio di Amministrazione. L'art. 29 bis dello statuto sociale prevede che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili sia in possesso dei requisiti di professionalità di cui all'art. 13 del D.Lgs. n. 58/98.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 22 novembre 2010, ha deliberato, con il parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno, una nuova procedura in conformità di quanto previsto dall'art. 2391bis del Codice Civile e dal Regolamento Consob n. 17221 del 12/03/2010, nonché in sostituzione delle precedente procedura adottata dalla Società, volta a disciplinare le operazioni con le parti correlate poste in essere direttamente dalla Società o per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse.

La predetta procedura ha definito le operazioni che devono essere necessariamente approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere del Comitato per il Controllo Interno e/o l'assistenza di esperti indipendenti.

Nelle situazioni in cui gli amministratori hanno un interesse, anche potenziale o indiretto, nell'operazione:

a) informano tempestivamente ed in modo esauriente il consiglio sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo;
b) si allontanano dalla riunione al momento della deliberazione ovvero si astengono dal voto qualora la situazione evidenzia un sostanziale rischio di alterazione della espressione di voto dell'organo di amministrazione e/o qualora ciò venga ritenuto opportuno dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato competente ad esprimersi sulle operazioni con parti correlate ai sensi della predetta procedura è il Comitato Controllo e Rischi di cui al precedente punto 10.

Il testo integrale della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" è consultabile sul sito www.azimut.it - sezione Gruppo.

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono contrassegnati da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti da eleggere.

Alle minoranze è riservata l'elezione di un Sindaco Effettivo e di uno Supplente.

Con delibera consiliare del 10 marzo 2011 sono stati apportati all'art. 28 dello statuto sociale gli adeguamenti obbligatori derivanti dall'entrata in vigore del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 27 di recepimento della Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate, nota come direttiva "Shareholder's Rights"; inoltre con assemblea degli azionisti del 26 aprile 2012 sono stati introdotti nello statuto sociale criteri di composizione delle liste che prevedono il rispetto dell'equilibrio tra generi secondo quanto disposto dall'art. 148 comma 1bis del TUF

Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco Effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il quarantesimo del capitale sociale o, se inferiore, la diversa misura stabilita dall'art. 144quater del Regolamento Emittenti Consob e pubblicata dalla Consob ai sensi dell'art. 144 septies.

La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo e che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'Emittente, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono essere inseriti nelle liste e, se eletti, decadono dall'ufficio i candidati che ricoprano già incarichi di Sindaco in altre cinque società quotate, con esclusione delle società controllate, e che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile.

Inoltre non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dagli articoli 148, terzo comma, del D.Lgs. n. 58/98 e 144terdecies del regolamento Consob n. 11971.

Le liste sono corredate:

delle informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
delle dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144quinquies del Regolamento Consob n. 11971/99 con questi ultimi;
di un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica;
delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue:

dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente;
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, che assume altresì la carica di Presidente del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente.

Se i due membri effettivi tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono dello stesso genere il restante membro effettivo deve essere di genere diverso.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voto si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste.

Qualora venga presentata un'unica lista l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa con le maggioranze previste dalla legge e i tre membri effettivi e i due membri supplenti risultano eletti in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle due sezioni della lista.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo di voto per lista il numero dei candidati eletti risulti inferiore a tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti il Collegio Sindacale viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Nel caso che l'Assemblea degli Azionisti venga chiamata a reintegrare il Collegio ai sensi di legge si procederà nel seguente modo:

in caso di sindaco cessato, per qualsiasi causa, tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti l'Assemblea provvede alla sua sostituzione a maggioranza scegliendo il sostituto tra i candidati della stessa lista e sezione che abbiano preventivamente accettato la sostituzione;
in caso di sindaco cessato, per qualsiasi causa, tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti o dall'unica lista presentata, la nomina del sostituto è liberamente effettuata con le maggioranze di legge.

I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

I sindaci sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento dei loro compiti e a rispettare la procedura adottata per la comunicazione all'esterno della società di tali documenti ed informazioni.

Il Collegio Sindacale svolge all'interno della Società la funzione di cui all'art. 2403 del Codice Civile in completa autonomia ed indipendenza e attua un costante scambio di informazioni con gli organi e le funzioni che nell'ambito della Società svolgono compiti rilevanti in materia di controlli interni.

14. SINDACI

Sulla base delle due liste presentate, l'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2013 ha nominato per il prossimo triennio e quindi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, i seguenti componenti del Collegio Sindacale:

Giancarlo STRADA - Presidente del Collegio Sindacale

Luca Simone FONTANESI - Sindaco Supplente

tratti dalla lista presentata dall'azionista Timone Fiduciaria SpA (lista votata dalla minoranza degli aventi diritto intervenuti in Assemblea)

Massimo COLLI - Sindaco Effettivo

Daniela Elvira BRUNO - Sindaco Supplente

componenti la lista pervenuta congiuntamente da un gruppo di azionisti riconducibili a società di gestione del risparmio e investitori istituzionali (lista votata dalla maggioranza degli aventi diritto intervenuti in Assemblea)

Fiorenza DALLA RIZZA - Sindaco Effettivo

tratta dalla lista presentata dall'azionista Timone Fiduciaria SpA e votata in Assemblea all'unanimità dei votanti.

Il Collegio Sindacale è pertanto così composto:

N	Nominativo	Durata in carica	Scadenza carica
1	Giancarlo STRADA, Presidente	n. 3 esercizi [2013-2014-2015]	Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2015
$\overline{2}$	Massimo COLLI, Sindaco Effettivo	n. 3 esercizi [2013-2014-2015]	Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2015
3	Fiorenza DALLA RIZZA, Sindaco Effettivo	n. 3 esercizi [2013-2014-2015]	Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2015
4	Luca Simone FONTANESI, Sindaco Supplente	n. 3 esercizi [2013-2014-2015]	Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2015
5	Daniela Elvira BRUNO, Sindaco Supplente	n. 3 esercizi [2013-2014-2015]	Assemblea approvazione bilancio chiuso al 31/12/2015

La valutazione in merito alla presenza dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti del Collegio Sindacale nominati è stata fatta direttamente dall'assemblea all'atto della nomina sulla base della documentazione presentata, nonché nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione del 9 maggio 2013 e dell'8 maggio 2014.

Nel corso degli esercizi successivi alla nomina, il Consiglio di Amministrazione procede di norma ad effettuare ulteriori valutazioni in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai componenti del Collegio Sindacale, oltre che nei casi di nuova nomina o rinnovo della carica, anche a fronte di variazioni di rilievo attinenti i requisiti comunicate dagli stessi membri del Collegio Sindacale ovvero accertate con altre modalità direttamente dall'Emittente stesso. Tale procedura è ritenuta idonea ad assicurare l'esercizio di un effettivo controllo in merito alla conservazione dei requisiti di indipendenza ed in linea con il criterio applicativo del Codice secondo cui la valutazione deve essere effettuata avuto riguardo più alla sostanza che alla forma.

Dalla data di chiusura dell'esercizio (31/12/2014) alla data di approvazione della presente relazione (12/03/2015) nessun cambiamento è intervenuto nella composizione del Collegio Sindacale.

Nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione è stata dettagliata la struttura del Collegio Sindacale. In merito alle caratteristiche personali e professionali di ciascun componente del Collegio Sindacale si rimanda alla documentazione pubblicata sul sito della società www.azimut.it sezione "investor relations".

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il presidente e gli amministratori delegati, nel rispetto della procedura sulla comunicazione di documenti ed informazioni riguardanti la società, si adoperano attivamente per instaurare un dialogo con gli azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

Sono stati pertanto promossi incontri periodici con la comunità finanziaria e la stampa sia in Italia che all'estero.

La Società ha nominato un responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali che rappresenta il soggetto di interfaccia con i diversi interlocutori della Società.

L'informativa è rafforzata dal sito internet della Società www.azimut.it, che viene costantemente aggiornato con i comunicati stampa del Gruppo, il calendario degli eventi societari, informazioni di carattere economico-finanziario ( bilanci e le relazioni periodiche, la struttura dell'azionariato) e tutte le altre informazioni utili. I comunicati stampa, le presentazioni e i documenti finanziari sono disponibili anche nella versione in lingua inglese.

Il sito contiene anche una sezione dedicata espressamente alla corporate governance della società, nella quale ogni interessato può prendere visione delle informazioni relative al modello di governo societario, unitamente alle informazioni e documenti concernenti gli organi societari e lo statuto sociale.

Nella sezione contatti del sito sono evidenziati i riferimenti telefonici ed è disponibile una casella di posta elettronica per le eventuali richieste di informazioni o di documentazione.

Gli amministratori incoraggiano e facilitano la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee. Alle assemblee, di norma, partecipa la maggioranza degli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sulla società, nel rispetto della disciplina sulle informazioni "price sensitive".

La prassi attuale della Società è conforme a quanto indicato nelle disposizioni del Codice.

Il Consiglio di Amministrazione può proporre all'approvazione dell'assemblea un regolamento che disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento della assemblea ordinaria e straordinaria della società, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

La Società non ha adottato al momento alcun regolamento assembleare.

L'art. 17 dello Statuto prevede che l'Assemblea ordinaria e straordinaria è validamente costituita e delibera con le maggioranze previste dalla legge. La Società si impegna ad una valutazione continuativa dell'opportunità di adattare tali percentuali in relazione all'evolversi della dimensione e della struttura azionaria della Società.

La società, pur avendo deciso di non dotarsi di uno specifico regolamento assembleare, durante lo svolgimento delle riunioni assembleari adotta delle modalità tecniche di gestione dei lavori assembleari e di svolgimento delle votazioni che, in occasione delle periodiche sedute

assembleari vengono di volta in volta illustrate dettagliatamente agli azionisti e sottoposte all'approvazione dei medesimi per alzata di mano, onde consentire l'ordinato e funzionale svolgimento dell'assemblea, senza peraltro pregiudicare il diritto di ciascun socio di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione.

16. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale, l'Assemblea rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla Legge ed allo statuto stesso obbligano e vincolano tutti i soci anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.

Essa può essere convocata anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o in uno dei Paesi membri della Unione Europea.

L'Assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora ricorrano le condizioni previste dall'articolo 2364, secondo comma, del Codice Civile.

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Le convocazioni delle assemblee sono fatte ai sensi di legge con la pubblicazione dell'avviso contenente l'ordine del giorno sul sito internet della Società e secondo le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Nell'avviso di convocazione sono indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

L'Assemblea è costituita, funziona e delibera ai sensi di legge. Possono intervenire in assemblea gli aventi diritto al voto legittimati secondo quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a norma dell'articolo 2372 del Codice Civile.

Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolarità delle deleghe e, in genere, il diritto di intervento

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio, in caso di sua assenza o impedimento, dai Vice Presidenti, se nominati, in ordine di anzianità ovvero in caso di loro assenza o impedimento, dagli Amministratori, in ordine di anzianità ovvero, in caso di loro assenza o impedimento, da altra persona nominata dall'Assemblea a maggioranza dei presenti.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segretario anche non socio, designato dal Presidente stesso e nominato da parte dell'Assemblea a maggioranza dei presenti.

Le deliberazioni delle assemblee sono fatte constatare da apposito verbale firmato dal Presidente e dal Segretario.

Nei casi di legge ed inoltre quando il Presidente dell'Assemblea lo ritenga opportuno il verbale viene redatto da un Notaio.

L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è validamente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

Come esposto ai precedenti punti 10 e 11, l'Emittente si avvale di un Comitato Controllo e Rischi costituito da due Amministratori Indipendenti, e di un Comitato Controllo e Rischi per ciascuna delle società operative italiane controllate, costituito da due Amministratori, dal Responsabile Audit, dal Risk Manager e dal Compliance Officer; in cui sono inoltre invitati a partecipare il Collegio Sindacale, nonché i Responsabili delle funzioni aziendali di volta in volta interessati all'ordine del giorno.

Il Comitato Controllo e Rischi, che si riunisce periodicamente ed è presieduto da un Amministratore, collabora con il Responsabile Audit, il Compliance Officer e il Risk Manager nell'individuazione, nella pianificazione e nell'aggiornamento dei controlli interni e delle procedure organizzative, identificando e valutando i rischi e le eventuali inefficienze derivanti dallo svolgimento delle attività delegate, e ponendosi come parte attiva nell'indicare quegli interventi che si dovessero reputare necessari, al fine di assicurare un'adeguata e continua funzionalità delle strutture.

A tal fine, detto Comitato si avvale anche delle risultanze dell'operato del Responsabile Audit, del Risk Manager e del Compliance Officer, nonché dell'analisi dei report prodotti; il Comitato Controllo e Rischi della capogruppo di cui al precedente punto 10, si avvale altresì nella sua attività anche delle risultanze e delle analisi effettuate dai Comitati Controlli e Rischi delle società controllate.

Inoltre, come già indicato al punto 11.3 della presente relazione, si evidenzia che l'Organismo di Vigilanza della Società risulta attualmente composto dal Presidente del Collegio Sindacale di Azimut Capital Management SGR S.p.A. e di Azimut Consulenza SIM S.p.A., dai Responsabili delle funzioni di Internal Audit, di Compliance, della valutazione di adeguatezza patrimoniale a livello aggregato, nonché da un Amministratore Indipendente, incaricato di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del modello di organizzazione e gestione adottato dalla Scrivente per prevenire i reati di cui al D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'esercizio non si sono verificati altri cambiamenti nella struttura di governo societario rispetto a quelli segnalati nelle specifiche sezioni della presente relazione.

*****

TABELLA 1 : STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Nominativo	Carica	In carica	In carica fino a	Lista	ш	보		$\left(\frac{9}{6}\right)$	incarichi n. altri	C.C.R. ×		بة م $*$		نبا ت $*$
		dal							*** Ξ	****		****		****
								86	ထ			100 $\times$		×	100
Pietro GIULIANI	Presidente e Amministratore Delegato	24/04/2013	Approvazione bilancio 2015	Σ	×
		24/04/2013	Approvazione bilancio 2015	⋝	×			100	4					×	အိ
Andrea ALIBERTI	Consigliere
Stefano GELATTI MACH	Consigliere	24/04/2013	Approvazione bilancio 2015	⋝	×			86						×	အိ
DE PALMSTEIN								100	$\overline{0}$					×	က္လ
Marco MALCONTENTI	Consigliere e Co-Amministratore Delegato	24/04/2013	Approvazione bilancio 2015	Σ	×
		24/04/2014	Approvazione bilancio 2015	Σ	×			80						×	100
Paolo MARTINI	Consigliere			Σ		×	×	86	$\frac{2}{3}$	$\times$	100	$\times$	100
Aldo MILANESE	Consigliere	24/04/2013	Approvazione bilancio 2015
		24/04/2014	Approvazione bilancio 2014	Σ		×		100
Aldo Alberto MONDONICO Consigliere				Σ	×			86	$\overline{0}$					×	100
Paola Antonella MUNGO	Consigliere e Direttore Generale	24/04/2013	Approvazione bilancio 2015
Monica NANI	Consigliere	24/04/2014	Approvazione bilancio 2014	Σ		×		100
		24/04/2013	Approvazione bilancio 2015	Σ		$\times$	$\times$	86		×	100	$\frac{1}{x}$	100
Franco NOVELLI	Consigliere		CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
		AMMINISTRATORI
		24/04/2013	Approvazione bilancio 2013	⋝		×		100
Cesare LAFRANCONI	Consigliere			Σ		×		100
Paola SPANDO	Consigliere	24/04/2013	Approvazione bilancio 2013

(1) Incarichi ricoperti durante l'Esercizio di riferimento

	Comitato Esecutivo: 6
Numero riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:	Comitato Remunerazione:
	Comitato Controllo e Rischi: 2
	ن جا جا

Legenda:

Ë
Š

Non esecutivo N.E.
Indipendente
Comitato Controllo e Rischi
כא
כל את
כל כל
Comitato Remunerazione
Comitato Esecutivo
in questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m). In particolare trattasi dell'unica lista presentata
dall'azionista Timone Fiduc
in questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente
carica del soggetto interessato). Per gli amministratori cessati durante l'esercizio di mercentuale di partec $**$
in questa colonna è indicato il n. degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentari, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni $***$
- in questa colonna è indicata con una "X" l'appartenenza del componente del C.d.A. al comitato. ****

ALLEGATO 1 : ALTRI INCARICHI DEI COMPONENTI IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (*)

NOMINATIVO	SOCIETA'	CARICA RICOPERTA
Pietro GIULIANI	- Azimut Consulenza SIM S.p.A. - AZ Investimenti SIM S.p.A. () - Apogeo Consulting SIM S.p.A. () - AZ Fund Management S.A. - AZ International Holdings S.A.	Presidente del Consiglio di ₹ Amministrazione
	- Azimut Capital Management SGR S.p.A.	Vice Presidente ₹
	- AZ Capital Management Ltd - AZ Life Ltd $^{\star\star}$	Amministratore
	- AZ Fund Management SA	Amministratore e Direttore Generale
Andrea ALIBERTI	- AZ International Holdings SA - Katarsis Capital Advisors SA - AZ Swiss SA	Amministratore ₹
Stefano GELATTI MACH DE PALMSTEIN	- Azimut Capital Management SGR S.p.A.	Amministratore ₹
Marco MALCONTENTI	$()$ - Azimut Consulenza SIM S.p.A. - AZ Investimenti SIM S.p.A. () - Apogeo Consulting SIM S.p.A. (***) - CGM Italia SIM S.p.A. - Augustum Opus SIM S.p.A. - AZ Fund Management S.A. - AZ International Holdings S.A.	Amministratore ${$
	- Azimut Capital Management SGR S.p.A. - AZ Life Ltd - AZ Capital Management Ltd. $(***)$	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Paolo MARTINI	- Azimut Consulenza SIM S.p.A. - AZ Investimenti SIM S.p.A. () - Apogeo Consulting SIM S.p.A. ()	Amministratore ₹
Aldo MILANESE	- Infratrasporti. To S.r.l. - AEM Torino Distribuzione S.p.A. - Teksid S.p.A. - Fare Sviluppo Immobiliare S.p.A. - IVECO Finanziaria S.p.A. - IVECO S.p.A. $-$ IPI S.p.A. - CNH Italia S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale
	- IREN S.p.A. - Pegaso Investimenti Campioni d'Impresa S.p.A. - Magneti Marelli S.p.A. - Spea Ingegneria Europea S.p.A. (a socio unico)	Sindaco Effettivo ${$
Aldo Alberto MONDONICO	$ -$	$\sim$ $\sim$
Paola Antonella MUNGO	- Azimut Capital Management SGR S.p.A. - Azimut Consulenza SIM S.p.A. - AZ Investimenti SIM S.p.A. () - Apogeo Consulting SIM S.p.A. () - CGM Italia SIM S.p.A. - Augustum Opus SIM S.p.A. - AZ Fund Management S.A. - AZ Life Ltd. - AZ Capital Management Ltd. - AZ International Holdings S.A. $(***)$	Amministratore
Monica NANI		$ -$
Franco NOVELLI	-Intermarket Diamond Business S.p.A.	Amministratore ₹

(*) Incarichi ricoperti nell'Esercizio di riferimento
(**) Società facenti parte del Gruppo dell'Emittente
(***) Società incorporate in Azimut Consulenza SIM S.p.A. con efficacia 31/12/2014

TABELLA 2 : STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Nominativo	Carica	In carica $\overline{a}$	In carica fino a	(M/m) Lista	$\widehat{\mathcal{S}}$ :	incarichi n. altri $\binom{2}{ }$
						***
Giancarlo STRADA	Presidente	24/04/2013	Approvazione bilancio al 31/12/2015	ε	100	$\frac{6}{1}$
Massimo COLLI	Sindaco Effettivo	24/04/2013	Approvazione bilancio al 31/12/2015	⋝	100
Fiorenza DALLA RIZZA	Sindaco Effettivo	24/04/2013	Approvazione bilancio al 31/12/2015	m $(1)$	100
Luca Simone FONTANESI	Sindaco Supplente	24/04/2013	Approvazione bilancio al 31/12/2015	ε	I
Daniela Elvira BRUNO	Sindaco Supplente	24/04/2013	Approvazione bilancio al 31/12/2015	⋝	I

N. riunioni svolte durante l'Esercizio di	riferimento: 16

⁽¹) Votata in Assemblea all'unanimità dei votanti

(2) Incarichi ricoperti durante l'Esercizio di riferimento

Legenda
* in questa colonna è indicato M/m a seconda che il componente sia stato eletto dalla lista votata dalla maggioranza (M) o da una minoranza (m).
** in questa colonna è indicata la percentuale di partecipazio