Azimut Holding — Capital/Financing Update 2026

Jan 5, 2026

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Data/Ora Ricezione : 5 Gennaio 2026 15:58:31

Oggetto : SOTTOSCRIZIONE DI UN NUOVO ACCORDO

DI INVESTIMENTO CON FG MONACO GROUP ED EMISSIONE DI UN NUOVO PRESTITO OBBLIGAZIONARIO FINO A UN

MASSIMO DI EURO 3.600.000 CONVERTENDO IN AZIONI BBH

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

SOTTOSCRIZIONE DI UN NUOVO ACCORDO DI INVESTIMENTO CON FG MONACO GROUP ED EMISSIONE DI UN NUOVO PRESTITO OBBLIGAZIONARIO FINO A UN MASSIMO DI EURO 3.600.000 CONVERTENDO IN AZIONI BBH

Milano, 5 Gennaio 2026 - BestBe Holding S.p.A. ("BBH" o la "Società" o l'"Emittente") informa che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data 31 Dicembre 2025, ha deliberato l'approvazione e la sottoscrizione di un accordo di investimento con FG MONACO GROUP (l'"Investitore"), operatore qualificato e professionale, avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante l'emissione, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria degli azionisti in data 15 gennaio 2024, di un prestito obbligazionario convertendo. Il prestito obbligazionario convertendo sarà costituito da obbligazioni convertibili, ciascuna avente valore nominale unitario pari a Euro 10.000, convertibili in azioni ordinarie di BBH (le "Obbligazioni"), da emettersi in più tranche, per un importo complessivo massimo pari a Euro 3.600.000, riservato a investitori professionali, secondo i termini e le condizioni previsti dal relativo regolamento (il "Prestito Obbligazionario Convertendo" o il "POC"). L'operazione darà esecuzione all'accordo di investimento sottoscritto tra la Società e l'Investitore e si inserisce nel più ampio contesto delle iniziative volte al rafforzamento della struttura finanziaria della Società e al supporto delle attività operative e strategiche previste dal Piano Industriale.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di BestBe Holding S.p.A. ha preso atto che la Società ha sottoscritto in data 27 dicembre 2024 un accordo di investimento con Tenet Securities Ltd. ("Tenet"), che ha previsto l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile per un importo complessivo massimo pari a Euro 6,3 milioni (il "POC Tenet"), in sostituzione del precedente POC ABO. L'accordo con Tenet è divenuto efficace ed è stato parzialmente eseguito, con l'emissione delle prime tranche e la conseguente erogazione di risorse finanziarie in favore della Società. Nel corso del 2025, Tenet ha successivamente esercitato le facoltà previste dal relativo accordo di investimento, comunicando la propria intenzione di recedere dal rapporto. La Società ha pertanto preso atto della cessazione dell'operatività del POC Tenet, come già comunicato al mercato, senza che ciò abbia comportato la prosecuzione dell'erogazione delle tranche originariamente previste.

A seguito della cessazione del rapporto con Tenet, il Consiglio di Amministrazione ha avviato un nuovo processo di individuazione di soluzioni finanziarie alternative, funzionali a preservare la continuità aziendale e a supportare i programmi di sviluppo del Gruppo BBH. All'esito di tale processo il Consiglio di Amministrazione, su indicazione del socio Ubilot, ha individuato in FG MONACO GROUP un investitore qualificato maggiormente allineato con le esigenze finanziarie e industriali della Società, con il quale è stato sottoscritto in data 31 dicembre 2025 un nuovo accordo di investimento, che prevede l'emissione di un prestito obbligazionario convertendo per un importo complessivo massimo pari a Euro 3.600.000, secondo i termini e le condizioni stabiliti nel relativo regolamento.

Descrizione dell'operazione e delle Obbligazioni

Il Nuovo Accordo di Investimento prevede l'impegno dell'investitore FG MONACO GROUP (l'"Investitore") a sottoscrivere, su richiesta della Società, obbligazioni convertibili (le "Obbligazioni") da emettersi in più tranche, per un importo complessivo massimo pari a Euro 3.600.000, nell'ambito di un prestito obbligazionario convertendo riservato a investitori qualificati (il "Nuovo POC"), secondo i termini e le condizioni stabiliti nel relativo regolamento. Le Obbligazioni avranno ciascuna un valore nominale unitario pari a Euro 10.000 e saranno emesse nel corso del Periodo di Impegno, pari a trentasei (36) mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione del Nuovo Accordo di Investimento, ferma restando la facoltà della Società di richiedere l'emissione delle singole tranche nei limiti e alle condizioni previste dal Regolamento.

Ciascuna tranche avrà un importo massimo complessivo pari a Euro 400.000, restando inteso che l'ammontare complessivo delle Obbligazioni emesse non potrà in alcun caso superare l'importo massimo del Nuovo POC pari a Euro 3.600.000. La Società mantiene in ogni caso la facoltà di richiedere tranche di importo inferiore.

Come già anticipato, il Nuovo POC è funzionale al mantenimento della continuità aziendale della Società. In tale ambito, la Società ha rappresentato all'Investitore la propria esigenza di poter accedere progressivamente alle prime tranche del finanziamento nel corso dei prossimi mesi, e FG MONACO GROUP ha confermato la propria disponibilità a procedere alle relative erogazioni secondo quanto previsto dal Nuovo Accordo di Investimento.

Le Obbligazioni saranno emesse in forma dematerializzata e gestite tramite il sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.A., ai sensi della normativa vigente, e non saranno ammesse alla negoziazione su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.

Le Obbligazioni rappresentano obbligazioni convertende zero coupon, non matureranno interessi e avranno una scadenza pari a dodici (12) mesi decorrenti dalla relativa data di emissione (la "Data di Maturazione").

Ciascun obbligazionista avrà il diritto di richiedere, in qualunque momento dalla data di emissione e fino alla Data di Maturazione, la conversione totale o parziale delle Obbligazioni in azioni ordinarie di BBH. Il numero di azioni da emettere a seguito della conversione sarà determinato dividendo il valore nominale complessivo delle Obbligazioni oggetto di conversione per il Prezzo di Conversione, pari al 90% del più basso VWAP giornaliero delle azioni BBH registrato nei dieci (10) giorni di negoziazione immediatamente precedenti la data di ricezione della richiesta di conversione. Alla Data di Maturazione, tutte le Obbligazioni non ancora convertite saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie di BBH, salvo i casi di rimborso anticipato previsti dal Nuovo Accordo di Investimento. Le azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie BBH già in circolazione e saranno ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan. L'Emittente provvederà a completare gli adempimenti necessari per l'ammissione alle negoziazioni entro i termini previsti dalla normativa applicabile.

Per una descrizione completa dei termini e delle condizioni del Nuovo POC si rinvia al Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertendo e alla Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, disponibili sul sito internet della Società www.bestbeholding.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage ().

Emissione delle tranches del Nuovo POC

Si precisa che la Società potrà procedere all'emissione delle singole tranche del Nuovo Prestito Obbligazionario Convertendo su propria iniziativa, nei limiti e secondo le modalità previste dal Nuovo Accordo di Investimento e dal relativo Regolamento.

In particolare, fino alla scadenza del Periodo di Impegno, BBH avrà il diritto, e non l'obbligo, di richiedere all'Investitore l'erogazione di ciascuna tranche mediante apposita richiesta scritta, al verificarsi della prima delle seguenti condizioni:

(i) il Giorno di Negoziazione successivo alla conversione integrale delle Obbligazioni emesse in relazione alle tranche precedenti e alla consegna delle azioni rivenienti dalla conversione; ovvero (ii) il Giorno di Negoziazione successivo alla scadenza del "periodo di cool-down" ¹previsto dal Regolamento del Prestito.

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^<sup>1 Il Periodo di Cool Down indica il periodo minimo che deve intercorrere tra l'emissione di una tranche e la successiva. In particolare, salvo rinuncia da parte dell'Investitore, ciascuna nuova tranche potrà essere richiesta dalla Società decorso un periodo di cinque (5) Giorni Lavorativi dalla data di emissione della tranche precedente, ovvero anticipatamente nel caso in cui tutte le Obbligazioni emesse in relazione alla tranche precedente risultino integralmente convertite. Il Periodo di Cool Down potrà essere prorogato in presenza di eventi che incidano sulla regolare esecuzione dell'operazione, quali la sospensione o l'interruzione delle negoziazioni delle azioni BBH sul mercato Euronext Milan, il ritardo significativo nella consegna delle azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni, la sospensione o il ritardo nell'ammissione alle negoziazioni delle azioni emesse a seguito della conversione, ovvero altre circostanze che rendano temporaneamente non possibile la corretta esecuzione delle operazioni di conversione e consegna delle azioni, fermo restando quanto diversamente previsto dal Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertendo e dal Nuovo Accordo di Investimento.

Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche sarà pari al 100% del valore nominale delle Obbligazioni oggetto di sottoscrizione. Le Obbligazioni avranno un valore nominale unitario pari a Euro 10.000 ciascuna, fermo restando che l'importo complessivo delle Obbligazioni emesse non potrà in alcun caso superare l'ammontare massimo del Nuovo POC pari a Euro 3.600.000.

A fronte dell'impegno assunto dall'Investitore di rendere disponibile il finanziamento nell'ambito del Nuovo POC, la Società si è impegnata a corrispondere una Commitment Fee complessiva pari a Euro 200.000, da riconoscersi mediante l'emissione di Obbligazioni prive di Warrant, secondo le modalità e le tempistiche previste dal Nuovo Accordo di Investimento.

Resta inteso che l'effettivo ammontare delle risorse finanziarie incassate dalla Società in relazione a ciascuna tranche dipenderà dalle modalità di regolazione della Commitment Fee e dagli eventuali costi accessori previsti contrattualmente, come disciplinato nel Nuovo Accordo di Investimento.

Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni

Il prezzo di conversione delle Obbligazioni è pari al 90% del più basso Daily VWAP (i.e., per ciascun giorno di negoziazione, il prezzo medio ponderato per volume delle azioni ordinarie della Società come pubblicato da Bloomberg LP) registrato nel corso del Pricing Period, rappresentato dai dieci (10) Giorni di Negoziazione immediatamente precedenti la data in cui la Società riceve la richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore (nel seguito, il "Prezzo di Conversione"). Il Prezzo di Conversione sarà determinato sulla base dei dati ufficiali di mercato e, ai fini del relativo calcolo, il valore risultante sarà troncato alla sesta cifra decimale.

Il numero di azioni ordinarie di BBH da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni sarà determinato dividendo il valore nominale complessivo delle Obbligazioni oggetto di conversione, come indicato dall'Investitore nella relativa richiesta di conversione, per il Prezzo di Conversione così determinato, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore in caso di risultato non intero.

Clausole contrattuali

Il Nuovo Accordo di Investimento non prevede, in capo all'Investitore, obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non sono previsti accordi aventi a oggetto clausole di selling restriction, lock-up o prestito titoli, restando pertanto le azioni rivenienti dalla conversione liberamente negoziabili, nel rispetto della normativa applicabile. Al verificarsi di eventi quali un cambio di controllo, un material adverse change ²o un evento di default³, come definiti nel Nuovo Accordo

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^<sup>2 si intende un cambiamento avverso, straordinario e imprevedibile delle condizioni finanziarie, politiche o economiche, italiane o internazionali, ovvero dei tassi di cambio o dei controlli valutari, tale da pregiudicare in modo sostanziale e definitivo, o tale che, secondo una valutazione effettuata in buona fede, possa ragionevolmente ritenersi idoneo a pregiudicare in modo sostanziale e definitivo, il buon esito dell'operazione, l'emissione delle Obbligazioni e delle azioni a servizio della conversione ovvero la negoziazione delle azioni della Società sul mercato Euronext Milan. Rientrano in tale definizione, a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventi quali una grave crisi del credito, dei mercati finanziari o del sistema bancario, l'uscita dell'Italia dall'Eurozona, atti di guerra o terrorismo, calamità naturali, sospensioni o gravi limitazioni delle negoziazioni sui principali mercati finanziari, forti fluttuazioni dei mercati degli strumenti finanziari ovvero l'introduzione di moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari dichiarate dalle autorità competenti.

^<sup>3 si intende il verificarsi di una situazione di inadempimento rilevante da parte dell'Emittente rispetto agli obblighi assunti ai sensi del Nuovo Accordo di Investimento, ivi incluso, in particolare, il mancato o ritardato adempimento degli obblighi relativi alla tempestiva emissione e consegna di azioni quotate e liberamente negoziabili a seguito della conversione delle Obbligazioni, qualora tale inadempimento non sia sanato nei termini contrattualmente previsti a seguito di apposita comunicazione dell'Investitore.

Costituiscono altresì Evento di Default, secondo quanto previsto dal Nuovo Accordo di Investimento, il delisting o la sospensione delle azioni BBH dalle negoziazioni su Euronext Milan, il verificarsi o l'annuncio al mercato di un cambio di controllo della Società, il verificarsi di un Material Adverse Change, nonché il mancato pagamento, non concordato o non accettato dall'Investitore, di indebitamento finanziario di importo rilevante suscettibile di determinare l'avvio di procedure concorsuali o di strumenti di regolazione della crisi d'impresa ai sensi della normativa vigente, salvo che tale indebitamento sia oggetto di contestazione in buona fede da parte dell'Emittente. Costituisce inoltre Evento di Default l'avvio di procedure di liquidazione o insolvenza, la sospensione sostanziale dell'attività sociale, nonché l'emissione di sentenze definitive di condanna al pagamento di importi rilevanti non adempiute nei termini o non sospese nei modi di legge, ovvero il mancato rispetto dei covenants contrattuali o la non veridicità di dichiarazioni e garanzie rilevanti rese dall'Emittente, secondo quanto previsto dal Nuovo Accordo di Investimento.

di Investimento, l'Investitore avrà il diritto di richiedere il rimborso anticipato in denaro delle Obbligazioni in essere, secondo le modalità e nei limiti previsti dal medesimo Accordo. In tali ipotesi, il rimborso avverrà per un importo determinato in conformità alle previsioni contrattuali, fermo restando il diritto della Società di avvalersi delle facoltà alternative previste dal Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertendo in circolazione ad un importo pari al 105% del loro valore nominale (l'"Opzione Put"), previo preavviso all'Emittente non inferiore a sessanta (60) Giorni Lavorativi, con indicazione della data in cui il rimborso dovrà avere luogo. L'Investitore potrà, a propria discrezione, risolvere il Nuovo Accordo di Investimento qualora si verifichi un Evento di Default, restando in tal caso ferme le obbligazioni già emesse fino alla relativa estinzione o conversione, con liberazione delle Parti dalle ulteriori obbligazioni contrattuali non ancora eseguite. La Società potrà, a propria discrezione, risolvere il Nuovo Accordo di Investimento, a condizione che proceda all'acquisto delle Obbligazioni in circolazione ad un importo pari al 105% del relativo valore nominale e che siano state completate le eventuali operazioni di conversione già in corso alla data di efficacia della risoluzione.

Si precisa che la Società ha rilasciato in favore dell'Investitore dichiarazioni e garanzie usuali per operazioni della medesima natura, secondo quanto previsto dal Nuovo Accordo di Investimento. L'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le tranche delle Obbligazioni è subordinato al soddisfacimento da parte dell'Emittente, ovvero alla rinuncia da parte dell'Investitore, di talune condizioni, quali:

(i) il rispetto da parte di BBH di taluni covenants⁴ previsti dal Nuovo Accordo di Investimento; (ii) l'assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie ⁵rilasciate dalla Società nel contesto

⁴ Ai sensi del Nuovo Accordo di Investimento, per covenants si intende il rispetto, da parte dell'Emittente, di talune condizioni, tra cui: (i) conformarsi e agire in ogni momento e sotto tutti gli aspetti rilevanti in conformità a tutte le disposizioni normative e regolamentari applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan e non aver ricevuto sanzioni rilevanti da parte di Consob tali da poter conseguenze pregiudizievoli sulla quotazione (ii) compiere quanto necessario, e far compiere quanto necessario alle proprie controllate, per preservare e mantenere le rispettive esistenze giuridiche e i relativi diritti, assolvendo tempestivamente al pagamento di tutte le imposte dovute, salvo i casi di contestazione piani fede e fatti salvi eventuali di rateizzazione (iii) non essere parte di operazioni di fusione, ad eccezione di quelle in cui la società risultante dalla fusione sia l'Emittente stesso e non si verifichi un cambio di controllo della Società, restando inteso che BBH potrà effettuare aumenti di capitale mediante conferimenti di aziende rami o (iv) non cedere, trasferire o liquidare tutti, o sostanzialmente tutti, i propri asset presenti e futuri in un'unica operazione o in una serie di operazioni tra loro collegate, salvo che ciò avvenga a fronte di un equo corrispettivo o a condizioni di mercato; (v) non trovarsi in alcuna delle situazioni contemplate dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile, né in altre situazioni di patrimonio netto negativo, e non essere sottoposta a procedure concorsuali ordinarie o stragiudiziali o ad altri strumenti di composizione negoziata crisi (vi) per tutta la durata in cui le Obbligazioni saranno in circolazione, procurare e garantire l'emissione di un numero sufficiente di azioni al fine di consentire in ogni momento la conversione delle Obbligazioni, anche, se del caso, mediante lo scambio delle azioni non quotate risultanti dalle conversioni con azioni quotate messe a disposizione dall'Emittente e/o dalle sue Affiliate, inclusa Ubilot; (vii) salvo diverso accordo con l'Investitore, non sottoscrivere ulteriori prestiti convertibili in un numero variabile di azioni, a meno che l'elemento di variabilità legato alle azioni possa operare successivamente alla prima tra la scadenza del Periodo di Commitment e la data di conversione di tutte le Obbligazioni emesse durante il Periodo di Commitment, fermo restando in ogni caso il diritto dell'Emittente di contrarre nuovi finanziamenti e prestiti, assumere ulteriore indebitamento e deliberare aumenti di capitale a supporto del business dell'Emittente e delle sue controllate, incluse le operazioni funzionali al conferimento di Best Tourism e al supporto di Gruppo (viii) non contrarre, creare o assumere, senza la preventiva approvazione scritta dell'Investitore, indebitamento senior, in termini di pagamento di interessi e capitale, di importo superiore a Euro 5.000.000, diverso dalle Obbligazioni, dall'indebitamento contratto per supportare il business dell'Emittente e delle sue controllate, dai debiti già esistenti alla data di emissione della prima tranche del POC and lease back proprietà debiti connessi a contratti di sale relativi a immobiliari; (ix) non comunicare alcuna informazione privilegiata ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse MAR) all'Investitore Obbligazionisti: (x) adempiere correttamente agli obblighi informativi relativi al Nuovo POC nel rispetto della normativa vigente.

⁵ Si precisa in particolare che BBH, nel Nuovo Accordo di Investimento, ha rilasciato dichiarazioni e garanzie usuali per operazioni della medesima natura, tra cui l'Emittente ha dichiarato: (i) di disporre di pieni poteri per stipulare il Nuovo Accordo di Investimento e per adempiere a tutti gli obblighi che ne derivano; (ii) che la sottoscrizione del Nuovo Accordo di Investimento e l'adempimento delle obbligazioni da esso derivanti non violano alcuna disposizione del proprio Statuto né precedenti impegni contrattuali con terzi che non siano già stati risolti o non siano oggetto di risoluzione o contestazione in buona fede da parte dell'Emittente; (iii) che l'assunzione e l'adempimento delle obbligazioni ai sensi del Nuovo Accordo di Investimento non sono in contrasto con, né determinano inadempimenti ai sensi di, contratti o strumenti finanziari vincolanti stipulati dall'Emittente che non siano già stati risolti Resthe Holding S n A Capitale sociale € 9.061.261,80 i.v.

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del Nuovo Accordo di Investimento veritiere: non corrette non (iii) il mancato verificarsi di un Material Adverse Change, come definito nel Nuovo Accordo di Investimento; (iv) la mancata opposizione da parte di qualsiasi autorità competente, incluse Borsa Italiana S.p.A. e Consob, all'emissione delle Obbligazioni ovvero alla loro conversione; (v) il mancato verificarsi di un Evento di Default, come definito nel Nuovo Accordo di Investimento; (vi) Periodo di Commitment (vii) le azioni della Società (a) siano ammesse alla negoziazione sul mercato regolamentato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e (b) non sia intervenuto alcun provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di Consob e/o di Borsa Italiana S.p.A., né tale sospensione sia stata formalmente preannunciata per iscritto, ovvero non siano venuti meno i requisiti minimi previsti per la negoziazione delle azioni sul mercato Euronext Milan, salvo eventuali deroghe concesse da Borsa Italiana S.p.A.;

(viii) l'Emittente dovrà alternativamente (i) disporre di una capacità sufficiente per emettere azioni quotate nel rispetto del limite del 30% previsto dall'articolo 1, paragrafo 5, lettere (a) e (b), del Regolamento (UE) 2017/1129, come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809, ovvero (ii) predisporre un documento informativo per la quotazione delle azioni derivanti dalle conversioni ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera (b-bis), del Regolamento (UE) 2017/1129, come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809, ovvero, se necessario, (iii) disporre di un prospetto informativo in corso di validità approvato dalla Consob.

di fede: non siano risoluzione contestazione in huona oggetto (iv) che l'Emittente esiste da oltre due anni e che, per tali esercizi, ha redatto bilanci oggetto di revisione legale senza formulazione di regolarmente rilievi dalle Assemblee approvati azionisti: risulta che il capitale sociale dell'Emittente interamente versato: (vi) che tutte le informazioni relative all'Emittente riportate nel Nuovo Accordo di Investimento sono veritiere sotto tutti gli aspetti sostanziali: (vii) che l'Emittente ha sostanzialmente rispettato tutte le disposizioni legali e regolamentari applicabili e che l'Assemblea degli azionisti concederà le necessarie autorizzazioni per l'emissione delle Obbligazioni e per l'ammissione alle negoziazioni su Euronext della Azioni che potranno essere emesse a seguito conversione delle (viii) che, ad esclusione della presente operazione, nessuna informazione privilegiata ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento (UE) n. MAR) è 596/2014 (Market Abuse Regulation stata comunicata dall'Emittente all'Investitore: (ix) che nessuna informazione privilegiata ai sensi dell'articolo 7 del MAR è stata comunicata dall'Emittente ad alcun Obbligazionista; (x) che né l'emissione delle Obbligazioni né le Azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni saranno soggette a diritti di (xi) che le Azioni emesse a seguito della conversione delle Obbligazioni saranno ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan e liberamente negoziabili ovvero, in alternativa, che le Azioni non quotate risultanti dalle conversioni saranno scambiate con Azioni auotate messe disposizione dall'Emittente e/o dalle sue Affiliate. inclusa (xii) che, ad eccezione delle necessarie approvazioni da parte dell'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente per l'emissione delle Obbligazioni e delle Azioni a servizio della conversione e da parte di Borsa Italiana S.p.A. per l'ammissione alle negoziazioni delle Azioni su Euronext Milan, né l'Emittente né le sue controllate sono tenute a ottenere ulteriori consensi, autorizzazioni, rinunce, provvedimenti o registrazioni presso tribunali o altre autorità governative o regolamentari in relazione all'esecuzione, consegna ed del (xiii) che non è in corso alcuna procedura concorsuale, giudiziale o stragiudiziale, ivi incluse azioni, cause, procedimenti, avvisi di violazione o indagini notificati all'Emittente, che riguardino o mettano in discussione la validità o l'efficacia del Nuovo Accordo di Investimento o che possano, singolarmente o complessivamente, pregiudicare in modo sostanziale la capacità dell'Emittente di adempiere puntualmente obbligazioni proprie (xiv) che l'Emittente ha predisposto un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche ai fini della tempestiva rilevazione di eventuali situazioni di crisi e della continuità aziendale, in conformità alla (xv) che tutte le informazioni fornite all'Investitore dall'Emittente e dalle sue controllate, anteriormente e successivamente alla data del Nuovo Accordo di Investimento, sono accurate, complete e aggiornate sotto tutti gli aspetti rilevanti alla data in cui sono state non risultano fuorvianti effetto di omissioni sopravvenienze; per (xvi) che i documenti societari dell'Emittente disponibili al pubblico sono sostanzialmente accurati, completi e aggiornati alla data della loro (xvii) che non è stato avviato alcun procedimento giudiziario, arbitrale o amministrativo nei confronti dell'Emittente, dei suoi dirigenti o delle sue controllate il cui esito, se sfavorevole, possa costituire individualmente una Material Adverse Change; (xviii) che le Obbligazioni costituiranno obbligazioni dirette, incondizionate, non garantite e non subordinate dell'Emittente e, fintanto che una Obbligazione sarà in circolazione, avranno pari rango (pari passu) tra loro e con tutti gli altri debiti non garantiti e non subordinati presenti o futuri dell'Emittente; in caso di procedura concorsuale, l'Investitore non sarà considerato azionista ma creditore chirografario e, qualora le azioni dell'Emittente rimangano quotate, le Obbligazioni continueranno a essere convertibili in Azioni su richiesta dell'Investitore.

Si precisa che l'Investitore avrà il diritto discrezionale di rinunciare, in tutto o in parte, al soddisfacimento di una qualsiasi delle suddette condizioni, con la sola eccezione della condizione sospensiva di cui al punto (iv).

Si rappresenta che non sono previste modifiche nella composizione degli organi sociali della Società per effetto del Nuovo POC.

Si segnala infine che, qualora l'Investitore, per effetto della conversione delle Obbligazioni, dovesse conseguire una partecipazione stabile almeno pari al 10% del capitale sociale della Società, tale da consentire l'esercizio di un'influenza notevole ai sensi dell'articolo 2359, comma 3, del codice civile, lo stesso acquisirà la qualifica di parte correlata della Società ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 e della Procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Esclusione del diritto di opzione

Il Nuovo POC, a supporto della continuità aziendale di BBH, consentirà alla Società di poter proseguire nel fare affidamento sulla reperibilità, con la flessibilità tipica di tale strumento, di risorse finanziarie da reperire sul mercato dei capitali non bancari e da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società a supporto della continuità aziendale della medesima.

Il Nuovo POC permette alla Società di sostituire il precedente prestito obbligazionario convertibile emesso nel febbraio 2024, mantenendo la disponibilità di uno strumento di provvista flessibile e idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse finanziarie necessarie per sostenere la continuità aziendale e l'operatività corrente della Società.

In tale contesto, i principali vantaggi per la Società derivanti dal collocamento del Nuovo POC sono rappresentati:

• dall'ottenimento di risorse finanziarie attraverso un'operazione caratterizzata da un elevato grado di flessibilità a favore della Società, che consente alla stessa di modulare nel tempo l'accesso alle risorse reperite mediante il Nuovo POC; e
• dal potenziale miglioramento della struttura patrimoniale e finanziaria della Società alla scadenza delle Obbligazioni, mediante la conversione delle stesse in azioni ordinarie BBH.

Si evidenzia inoltre che lo strumento proposto riserva in capo alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale in ordine alla tempistica e alla misura delle richieste di sottoscrizione delle tranche del prestito obbligazionario e del conseguente aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni, in quanto il diritto di richiedere l'emissione delle Obbligazioni spetta esclusivamente alla Società e l'Investitore è tenuto a sottoscriverle nei limiti e alle condizioni previste dal Nuovo Accordo di Investimento, senza poter procedere autonomamente all'emissione o alla sottoscrizione delle Obbligazioni. In tale prospettiva, l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile si configura come un elemento strutturale dell'operazione, in quanto le azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni saranno attribuite esclusivamente all'obbligazionista che diverrà azionista della Società in virtù del rapporto di conversione previsto dal Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertendo. La scelta di riservare la sottoscrizione del Nuovo POC all'Investitore, in qualità di investitore qualificato, trova fondamento nell'esigenza della Società di reperire tempestivamente risorse finanziarie a condizioni coerenti con l'interesse sociale. L'esclusione del diritto di opzione favorisce pertanto il buon esito dell'operazione in tempi brevi, evitando il ricorso a procedure di offerta al pubblico delle Obbligazioni, che comporterebbero adempimenti societari e regolamentari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi e maggiori costi, risultando quindi non funzionali alle esigenze di continuità aziendale della Società.

Rischi

L'Operazione comporta il rischio di un effetto diluitivo, allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni detenute dagli attuali azionisti della Società. Tale effetto dipenderà dalle modalità di esecuzione dell'Operazione e, in particolare, dal numero di azioni che verranno emesse a servizio della conversione delle

Obbligazioni, dalla conseguente quota di capitale sociale che potrà essere sottoscritta dall'obbligazionista, nonché dal prezzo di conversione applicabile alle Obbligazioni al momento dell'esercizio del relativo diritto di conversione. L'Operazione comporta inoltre il rischio di un potenziale effetto di pressione o deprezzamento sul prezzo di mercato delle azioni BBH nel caso di eventuale vendita sul mercato, da parte dell'obbligazionista, delle azioni sottoscritte o ricevute a seguito della conversione delle Obbligazioni, anche in considerazione dell'assenza di vincoli di lock-up sulle medesime azioni.

Esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo

A giudizio del Consiglio di Amministrazione, l'emissione delle Obbligazioni non richiede la pubblicazione di un prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società in quanto:

• ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 4, lettera a), del Regolamento (UE) n. 2017/1129 (c.d. Regolamento Prospetto), l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica alle offerte di titoli rivolte esclusivamente a investitori qualificati e, nel caso di specie, il Nuovo POC è riservato alla sottoscrizione di investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera (e), del Regolamento Prospetto. Inoltre, anche nell'eventualità di successiva circolazione delle Obbligazioni, il Regolamento del Prestito Obbligazionario Convertendo prevede espressamente che la circolazione delle Obbligazioni sia consentita esclusivamente a soggetti che possano qualificarsi come investitori qualificati ai sensi della medesima disposizione. Si rammenta altresì che (i) ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 4, lettera b), del Regolamento Prospetto, l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica alle offerte rivolte a meno di 150 soggetti diversi dagli investitori qualificati e che (ii) ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 2, lettera b), del Regolamento Prospetto e dell'articolo 34-ter del Regolamento Emittenti, l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica alle offerte il cui corrispettivo aggregato totale sia inferiore a Euro 8.000.000 per emittente, calcolato su un periodo di dodici mesi. Al riguardo si evidenzia che l'importo complessivo massimo del Nuovo POC e del relativo aumento di capitale a servizio della conversione è pari a Euro 3.600.000, inferiore alla predetta soglia di Euro 8.000.000, soglia che, come noto, è stata ulteriormente innalzata a Euro 12.000.000 dal Regolamento (UE) 2024/2809 con decorrenza dal 5 giugno 2026;
• ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettere a) e b), del Regolamento Prospetto, come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809, l'obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione non si applica all'ammissione alle negoziazioni di azioni che rappresentino, in un periodo di dodici mesi, meno del 30% del numero delle azioni della medesima categoria già ammesse alle negoziazioni sullo stesso mercato regolamentato. Inoltre, ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera b-bis), del Regolamento Prospetto, introdotto dal Regolamento (UE) 2024/2809, l'obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione non si applica all'ammissione alle negoziazioni di azioni da parte di emittenti quotati continuativamente da almeno diciotto mesi, a condizione che (i) i nuovi titoli non siano emessi in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, fusione o scissione, (ii) l'emittente non sia oggetto di ristrutturazione o di procedure di insolvenza e (iii) sia predisposto e depositato presso l'autorità competente un documento informativo contenente le informazioni di cui all'Allegato IX del Regolamento Prospetto, reso disponibile al pubblico contestualmente al deposito.

A tal riguardo si evidenzia che il Nuovo Accordo di Investimento riserva in capo alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale in ordine alla tempistica e all'ammontare di ciascuna richiesta di sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni, in quanto il diritto di formulare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società, mentre l'Investitore è tenuto a sottoscrivere le Obbligazioni nei limiti e alle condizioni previste dal Nuovo Accordo di Investimento, senza possibilità di iniziativa autonoma. Tenuto conto di quanto precede, della durata del Periodo di Cool Down tra le singole tranche e delle informazioni allo stato disponibili, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan delle azioni rivenienti dalla conversione del Nuovo POC avverrà in esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto di quotazione, in quanto la Società è in grado di monitorare il rispetto del limite del 30% delle azioni della medesima categoria già ammesse alle negoziazioni sullo stesso mercato, anche sulla base delle indicazioni operative e dei criteri di calcolo formulati dall'ESMA.

In ogni caso, considerato che le azioni di compendio derivanti dalla conversione delle Obbligazioni dovranno essere ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan, sul quale le azioni BBH risultano quotate continuativamente da oltre diciotto mesi, la Società si adopererà tempestivamente per adempiere agli obblighi previsti dalla normativa vigente e, qualora si rendesse necessario il superamento della soglia del 30%, predisporrà il documento informativo sintetico contenente le informazioni di cui all'Allegato IX del Regolamento Prospetto, non soggetto ad approvazione da parte della Consob, che sarà depositato presso la stessa Autorità e reso disponibile al pubblico.

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Per ulteriori informazioni sul Nuovo POC si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione, predisposta ai sensi dell'articolo 2441, comma 6, del codice civile e dell'articolo 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bestbeholding.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo .

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Bestbe Holding è una holding di partecipazioni quotata al mercato principale (Euronext Milan) di Borsa Italiana specializzata in investimenti in piccole e medie aziende ad alto potenziale che concorrono alla sostenibilità, al miglioramento dello stile di vita e all'accrescimento delle capacità dell'individuo.

Bestbe Holding intende attuare un modello di finanza sostenibile, ossia una strategia di investimento orientata al medio-lungo periodo che, nella valutazione delle imprese, integra l'analisi finanziaria con quella ambientale, sociale e di buon governo, al fine di creare valore per gli stakeholder e per la società nel suo complesso. La Società privilegia gli investimenti nel settore dei servizi e in imprese innovative, caratterizzate da ottime prospettive di crescita. In particolare, nella selezione degli investimenti sono privilegiate imprese che concorrono allo sviluppo della sostenibilità, garantendo modelli di produzione e di consumo che rispettano tale valore, nonché promuovono il benessere e la salute della persona anche sul luogo di lavoro. Per ulteriori informazioni: Ufficio Investor Relator, Tel. 02/36706570 - ir@bestbeholding.it

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