Azimut Holding — Capital/Financing Update 2024

Dec 27, 2024

Informazione Regolamentata n. 0092-95-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 27 Dicembre 2024 19:13:13		Euronext Milan
Societa'	:	BESTBE HOLDING
Identificativo Informazione Regolamentata	:	199906
Utenza - Referente	:	BESTBEESTN01 - Mercalli Giacomo
Tipologia	:	3.1; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	27 Dicembre 2024 19:13:13
Data/Ora Inizio Diffusione	:	27 Dicembre 2024 19:13:13
Oggetto	:	Emissione nuovo POC Tenet
Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

SOTTOSCRIZIONE DI UN NUOVO ACCORDO DI INVESTIMENTO CON TENET SECUTIRIES LTD ED EMISSIONE DI UN NUOVO PRESTITO OBBLIGAZIONARIO FINO A UN MASSIMO DI EURO 6.300.000 CONVERTENDO IN AZIONI BBH IN SOSTITUZIONE DEL POC RISERVATO A GCFO23

Milano, 27 dicembre 2024 – Bestbe Holding S.p.A. ("BBH" o la "Società" o l'"Emittente"), informa che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha deliberato di sottoscrivere con Tenet Securities Ltd ("Tenet" o l'"Investitore"), operatore qualificato e professionista operante nel settore finanziario europeo, un accordo di investimento (il "Nuovo Accordo di Investimento") avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante emissione, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024, di un prestito obbligazionario convertendo costituito da obbligazioni, ciascuna di importo nominale pari a Euro 2.500, convertende in azioni ordinarie BBH (le "Obbligazioni"), da emettersi in tranches per un importo complessivo massimo di Euro 6,3 milioni riservato ad investitori professionali (il "Nuovo POC"), con il quale verrà data esecuzione al Nuovo Accordo di Investimento che sostituirà il prestito obbligazionario convertibile emesso il 29 febbraio 2024 (il "POC ABO") riservato a Global Corporate Finances Opportunities 23 ("GCFO23").

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione di BBH ha dovuto prendere atto dell'emersa sostanziale indisponibilità dell'obbligazionista GCFO23 a proseguire all'erogazione delle tranches del POC ABO su base mensile (di importo di Euro 125.000 per tranche sino a dicembre 2024 e di Euro 150.000 per tranche a partire da gennaio 2025), impegno che GCFO23 aveva assunto nel mese di settembre 2024 in occasione della emissione – avvenuta il 18 settembre 2024 in waiver rispetto alle ordinarie condizioni contrattuali – della seconda tranche del POC ABO, e che GCFO23 aveva ulteriormente confermato con apposita financing confirmation letter del 30 settembre 2024 (con la quale GCFO23 si è impegnata a continuare a finanziare la Società "on a monthly basis" attraverso "the drawdown of three further tranches of notes of a principal amount of at least one hundred twenty-five thousand Euros (EUR 125,000) each, followed by, depending on the market conditions at the time of issuance of such tranches, further tranches of a principal amount of one hundred fifty thousand Euros (EUR 150,000) each for the following twelve (12) months", secondo i termini e le condizioni del relativo accordo di investimento, che prevedono espressamente la facoltà di GCFO23 di derogare alle condizioni di emissione delle tranches, come puntualmente già avvenuto con la tranche di settembre scorso).

Si segnala che le interlocuzioni prontamente avviate dalla Società con l'obbligazionista GCFO23 non hanno purtroppo consentito di addivenire a soluzioni percorribili per la Società (avendo tra l'altro GCFO23 richiesto di applicare, per proseguire con l'erogazione mensile delle tranches del POC ABO, una aggiuntiva waiver fee del 10% dell'importo di ciascuna tranche a carico della Società e un significativo incremento dello share loan a carico del socio di controllo non sostenibile per quest'ultimo), costringendo pertanto la Società a sospendere ex art. 1460 del codice civile la conversione delle obbligazioni e ad individuare una soluzione alternativa al POC ABO per continuare a preservare la propria continuità aziendale, messa a rischio dall'inadempimento di GCFO23 a dar corso all'impegno di effettuare versamenti su base mensile delle tranches del POC ABO.

Si rappresenta che, all'esito dell'acquisizione delle informazioni comunicate da GCFO23 sull'operatività della medesima sulle azioni BBH, anche il socio di controllo della Società, Ubilot S.r.l., ha contestato a GCFO23 un indebito utilizzo delle originarie 45.000.000 di azioni BBH prestate in garanzia a GCFO23 (del valore originario di Euro 500.000). Da ultimo, in data 24 dicembre 2024 GCFO23 ha invocato la risoluzione dell'accordo di investimento con la Società, che era comunque divenuto non più operativo attesa la emersa

indisponibilità di GCFO23 a proseguire a dar seguito al relativo programma di sottoscrizione su base mensile delle tranches del POC ABO senza aggravi di oneri non sostenibili per la Società e per il relativo socio di controllo.

La Società ha pertanto tempestivamente esplorato soluzioni alternative al POC ABO funzionali a preservare la propria continuità aziendale ed ha individuato un nuovo investitore qualificato, Tenet, maggiormente allineato con i programmi di sviluppo del Gruppo BBH, col quale ha in data odierna sottoscritto il Nuovo Accordo di Investimento che sostituirà il precedente concluso con GCFO23.

Il Nuovo Accordo di Investimento ha struttura, importo e condizioni migliorative rispetto al precedente accordo di investimento con GCFO23 e al POC ABO, che verrà pertanto sostituito dal Nuovo POC, come diffusamente illustrato nella relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in osservanza degli artt. 2441, comma 6 del codice civile e dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (c.d. "Regolamento Emittenti"), nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti e della Comunicazione Consob n. 1/23, che è stata messa a disposizione unitamente al parere di congruità rilasciato dalla società di revisione sul sito internet della Società all'indirizzo www.bestbeholding.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo , a cui si rinvia.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data odierna ha quindi deliberato (i) di modificare il POC ABO in funzione della risoluzione dell'accordo di investimento con GCFO23 e (ii) di dare esecuzione al Nuovo Accordo di Investimento sottoscritto in data odierna con Tenet approvando l'emissione del prestito obbligazionario da emettere in più tranches fino a un massimo di Euro 6,3 milioni convertendo in azioni BBH e il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-ter, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a Euro 6,3 milioni, incluso l'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa modifica delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili cum warrant e dei connessi aumenti di capitale assunte dal medesimo Consiglio di Amministrazione di BBH in data 29 febbraio 2024, sempre in esercizio della richiamata delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024, per quanto non utilizzato.

Si precisa che il Nuovo POC supporta il mantenimento della continuità aziendale della Società, la quale ha anticipato a Tenet la propria intenzione di richiedere, a sostegno della propria continuità aziendale, l'erogazione delle prime sedici tranches per un importo complessivo di almeno Euro 2.000.000 da erogare progressivamente su base mensile entro il mese di marzo 2026, e Tenet ha confermato il proprio impegno a procedere a tale erogazione secondo i termini del Nuovo Accordo di Investimento.

Descrizione dell'operazione e delle Obbligazioni

Il Nuovo Accordo di Investimento prevede l'impegno di Tenet a sottoscrivere complessive n. 2.520 Obbligazioni (del valore nominale pari a Euro 2.500 ciascuna) in un numero variabile di tranches per un impegno complessivo pari a Euro 6.300.000, in un periodo di 36 mesi, prorogabile sino a 60 mesi su richiesta di BBH, decorrenti dalla data di conclusione del Nuovo Accordo di Investimento (il "Periodo di Commitment").

Il Nuovo Accordo di Investimento prevede che le tranches del Nuovo POC siano costituite come segue:

• la prima tranche è costituita da n. 78 Obbligazioni del valore complessivo di Euro 195.000;
• le successive cinque tranches sono costituite dal maggiore tra (a) n. 70 Obbligazioni del valore complessivo di Euro 175.000 per ciascuna tranche e (b) un numero variabile di Obbligazioni ottenuto dividendo la media del valore giornaliero del titolo BBH scambiato nei 40 giorni di negoziazione

precedenti, moltiplicato per 20, moltiplicato per il 20% e diviso per 2.500 Euro, arrotondato per eccesso all'unità;

• le successive tranches sono costituite dal maggiore tra (a) n. 50 Obbligazioni del valore complessivo di Euro 125.000 per ciascuna tranche e (b) un numero variabile di Obbligazioni ottenuto dividendo la media del valore giornaliero del titolo BBH scambiato nei 40 giorni di negoziazione precedenti, moltiplicato per 20, moltiplicato per il 20% e diviso per Euro 2.500, arrotondato per eccesso all'unità.

Resta in ogni caso fermo che la Società ha il diritto di richiedere una tranche composta da un numero inferiore di Obbligazioni e che, a meno che non vi sia il consenso dell'Investitore, il valore nominale di una tranche non potrà superare l'importo complessivo di Euro 500.000 corrispondente a complessive n. 200 Obbligazioni.

Come già anticipato, si precisa che il Nuovo POC supporta il mantenimento della continuità aziendale della Società, la quale ha anticipato a Tenet la propria intenzione di richiedere, a sostegno della propria continuità aziendale, l'erogazione delle prime sedici tranches per un importo complessivo di almeno Euro 2.000.000 da erogare progressivamente su base mensile entro il mese di marzo 2026, e Tenet ha confermato il proprio impegno a procedere a tale erogazione secondo i termini del Nuovo Accordo di Investimento.

Le Obbligazioni saranno cartolari e nominative e non saranno ammesse alle negoziazioni su alcun mercato o sede di negoziazione.

Le Obbligazioni rappresentano obbligazioni convertende zero coupon, non matureranno interessi ed avranno una scadenza corrispondente al diciottesimo mese successivo alla data della loro emissione.

Le Obbligazioni potranno essere assegnate o trasferite, anche senza previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Tenet (intendendosi per tali le persone che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo con la stessa) o a terzi diversi da un affiliato che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento UE n. 2017/1129 che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, dell'Australia, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente. Si precisa che qualsiasi soggetto che diventi titolare di un'Obbligazione, con qualunque mezzo e a qualsiasi titolo, sarà soggetto a tutti i diritti e a tutti gli obblighi derivanti dal Nuovo Accordo di Investimento.

Ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 18 mesi decorrenti dalla data di emissione (c.d. "Maturity Date") e sarà infruttifera.

La Società avrà il diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni ad un prezzo pari al 105% del valore nominale delle Obbligazioni.

Se le Obbligazioni non sono state convertite dall'Investitore prima della Maturity Date (i) l'Emittente non rimborserà in danaro l'importo nominale delle Obbligazioni alla Maturity Date e (ii) l'Investitore convertirà tutte le Obbligazioni in essere alla Maturity Date, a meno che l'Investitore non abbia esercitato l'Opzione Put (come definita al successivo paragrafo) almeno 10 giorni prima della Maturity Date.

Nonostante quanto sopra, a discrezione dell'Investitore, l'Emittente è tenuto a rimborsare in danaro anticipatamente tutte o alcune Obbligazioni detenute dall'Investitore nel caso di esercizio dell'Opzione Put.

L'Investitore avrà il diritto, in qualsiasi momento dalla data di sottoscrizione alla Maturity Date di convertire tutte o parte delle Obbligazioni in nuove azioni quotate di BBH liberamente negoziabili, e di determinare il numero di Obbligazioni da convertire e il corrispondente importo nominale aggregato così convertito (l'"Importo di Conversione").

Il numero di azioni emesse dall'Emittente al sottoscrittore di Obbligazioni in caso di conversione di una o più Obbligazioni sarà calcolato dividendo l'Importo di Conversione con il Prezzo di Conversione (in caso di numero frazionato, l'Emittente dovrà arrotondare in difetto all'unità inferiore).

L'Emittente, al ricevimento di una richiesta di conversione, dovrà consegnare prontamente all'obbligazionista azioni BBH quotate e liberamente negoziabili, ad eccezione del caso in cui le azioni non quotate risultanti dalle conversioni siano scambiate con azioni quotate messe a disposizione dall'Emittente e/o dalle sue affiliate (incluso il socio di controllo). Per ulteriori informazioni si rinvia alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bestbeholding.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo .

Emissione delle tranches del Nuovo POC

Si precisa che la prima tranche del valore complessivo di Euro 195.000 è stata tirata in data odierna dalla Società, contestualmente alla sottoscrizione del Nuovo Accordo di Investimento, e darà luogo ad un incasso netto per la Società di Euro 125.000, in considerazione del pagamento da parte della Società della prima rata da Euro 50.000 della Commitment Fee e di un contributo spese legali per Euro 20.000.

In seguito, fino alla fine del Periodo di Commitment, BBH avrà il diritto (e non l'obbligo) di richiedere l'erogazione delle tranches presentando all'Investitore una richiesta scritta, alla prima delle seguenti date:

• (i) il giorno di borsa aperta successivo alla conversione di tutte le Obbligazioni emesse in relazione a tutte le tranches precedenti e alla consegna delle azioni risultanti; oppure
• (ii) il giorno di borsa aperta successivo alla scadenza del c.d. "Periodo di Cool Down" ¹ associato alla precedente tranche emessa.

Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni è pari al 100% dell'importo nominale delle Obbligazioni oggetto di sottoscrizione, fino al raggiungimento di un importo nominale complessivo di Euro 6.300.000. Pertanto, le Obbligazioni saranno sottoscritte ad un importo pari al relativo valore nominale corrispondente ad Euro 2.500.

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Tenet, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione di complessivi Euro 300.000 (la "Commitment Fee"), pari al 5% dell'importo netto del Nuovo POC. In particolare, all'emissione di ciascuna delle prime sei tranche, l'Investitore compenserà parzialmente il pagamento del prezzo di emissione con il pagamento dovuto dall'Emittente all'Investitore della Commitment Fee, per un importo pari a Euro 50.000 per ciascuna delle prime sei tranche, per un totale di Euro 300.000.

¹ Il Periodo di Cool Down indica, per le prime sedici tranches, un periodo di 20 giorni di borsa aperta dalla data di emissione della tranche precedente e, per le successive tranches, un periodo di 30 giorni di borsa aperta dalla data di emissione della tranche precedente. Nel caso in cui, con il consenso dell'Investitore, venga erogata una tranche maggiore nonostante il volume totale di negoziazione nei 20 giorni di negoziazione consecutivi precedenti non superi 625.000 euro, il Periodo di Cool Down sarà esteso proporzionalmente (i.e., se viene erogata una tranche doppia, il Periodo di Cool Down di tale tranche sarà raddoppiato). Il Periodo di Cool Down sarà prolungato da qualsiasi ritardo significativo causato dalla sospensione delle negoziazioni delle azioni BBH, dalla consegna tardiva delle azioni all'Investitore rilevante e superiore a 24 ore aggiuntive rispetto ai termini di consegna, dalla sospensione del diritto di conversione delle azioni BBH o dal ritardo/sospensione della quotazione delle azioni BBH derivanti dalla conversione, compresa l'impossibilità di quotare le azioni BBH derivanti dalle conversioni, salvo il caso in cui le azioni non quotate risultanti dalle conversioni siano scambiate con azioni quotate messe a disposizione dall'Emittente e/o dalle sue Affiliate (ossia le controllate, controllanti inclusa Ubilot e soggette a comune controllo) e salvo il caso in cui tale ritardo sia attribuibile al comportamento dell'Investitore e/o dei suoi rappresentanti.

Criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni

Il prezzo di conversione delle Obbligazioni è pari al 92% del più basso Daily VWAP (i.e., per ciascun giorno di negoziazione, il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, calcolato dividendo il valore totale scambiato per il volume totale) delle azioni ordinarie della Società registrato nel corso del Pricing Period (i.e. 10 giorni di mercato aperto precedenti la data in cui la Società riceve la richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore) (nel seguito anche il "Prezzo di Conversione"). Se il Daily VWAP più basso all'interno del Pricing Period è rappresentato da una giornata di negoziazione in cui l'Investitore abbia negoziato più del 25% del volume giornaliero del titolo BBH, verrà preso in considerazione il secondo Daily VWAP più basso. Al fine di determinare il Prezzo di Conversione, il risultato sarà troncato dopo la sesta cifra decimale.

Il numero di azioni BBH da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore nominale delle Obbligazioni (oggetto di comunicazione da parte dell'Investitore sulla base delle singole richieste di conversione) e il Prezzo di Conversione, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore in caso di numero non intero.

Clausole contrattuali

Il Nuovo Accordo di Investimento non prevede la sussistenza in capo all'Investitore di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. "selling restriction" e/o "lock-up" e/o prestito titoli.

Nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo, una material adverse change ² o un evento di default 3 , Tenet ha il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in danaro tutte le Obbligazioni emesse e in

(iii) si sia verificato o sia stato comunicato al mercato un cambio di controllo in BBH;

(v) si sia verificato un Material Adverse Change;

⁽ix) l'Emittente non abbia rispettato i covenants dell'Accordo (come individuati nella nota che segue) o qualora le informazioni relative ai punti (vii), (xi) e (xiii) delle dichiarazioni e garanzie (come individuate nella nota che segue) non siano risultate veritiere.

² Intendendosi con tale termine un cambiamento avverso, straordinario e imprevedibile, delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei tassi di cambio o dei controlli valutari, che pregiudichi in modo sostanziale e definitivo o che, in buona fede, si possa ragionevolmente ritenere possa pregiudicare in modo sostanziale e definitivo il buon esito dell'Operazione nonché l'emissione delle Obbligazioni e delle azioni di compendio o la negoziazione delle azioni su Euronext, quali una grave crisi del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario, l'uscita dell'Italia dall'Eurozona, atti di guerra o di terrorismo, calamità, sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti fluttuazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari, o anche moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari, dichiarate dalle autorità competenti.

³ Per evento di default si intende il verificarsi di uno dei seguenti eventi:

⁽i) un inadempimento da parte dell'Emittente nella debita esecuzione di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del Nuovo Accordo di Investimento, in particolare per quanto riguarda la tempestiva emissione di Azioni quotate e liberamente trasferibili in caso di conversione di Obbligazioni da parte dell'Investitore, che non sia sanato entro due giorni lavorativi dalla data in cui l'Investitore notifica all'Emittente tale inadempimento;

⁽ii) il delisting o la sospensione delle Azioni BBH da Euronext;

⁽iv) qualsiasi rifiuto di revisionare il bilancio da parte dei revisori legali dell'Emittente che non sia sanato entro sessanta giorni dalla data in cui tale revisione è stata richiesta ai revisori;

⁽vi) se non concordato con o accettato dall'Investitore, il mancato pagamento da parte dell'Emittente di qualsiasi indebitamento superiore a Euro 1.000.000 e suscettibile di provocare una procedura concorsuale o qualsiasi altro strumento di risoluzione di crisi aziendale ai sensi del D. Lgs. 136/2024, alla scadenza o entro qualsiasi periodo di tolleranza applicabile o il mancato rispetto o adempimento da parte dell'Emittente di qualsiasi termine, patto o accordo contenuto in qualsiasi accordo o strumento da cui sia vincolato, che dimostri o garantisca tale indebitamento per un periodo di tempo tale da causare o consentire l'anticipazione della scadenza dello stesso, salvo che tale indebitamento sia contestato in buona fede dall'Emittente;

⁽vii) salvo accordo o accettazione da parte dell'Investitore, l'Emittente sospenda volontariamente o cessi sostanzialmente tutte le proprie attività, liquidi sostanzialmente tutti i propri beni, o venga avviata da o nei confronti dell'Emittente una procedura fallimentare, di moratoria, di insolvenza o simile, che non sia stata estinta entro sei mesi se non comporta la sospensione del titolo; e

⁽viii) una sentenza definitiva di condanna al pagamento di una somma superiore a Euro 1.000.000,00 e suscettibili di provocare una procedura concorsuale o qualsiasi altro strumento di risoluzione della crisi d'impresa ai sensi del D. Lgs. 136/2024, e l'Emittente non ne dia esecuzione o non provveda alla sua estinzione in conformità ai suoi termini o non ne ottenga la sospensione dell'esecuzione entro sessanta (60) giorni dalla data della sua pronuncia ed entro tale periodo di sessanta (60) giorni (o il periodo più lungo durante il quale l'esecuzione di tale sentenza sarà stata sospesa) presenti appello e faccia sì che l'esecuzione della stessa sia sospesa durante tale appello

circolazione ad un importo pari al 105% del loro valore nominale (l'"Opzione Put") dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 60 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo.

Tenet potrà, a sua discrezione, risolvere il Nuovo Accordo di Investimento qualora si verifichi un evento di default. Le parti saranno liberate da ogni responsabilità, ferme restando le Obbligazioni già emesse.

BBH potrà, a sua discrezione, risolvere il Nuovo Accordo di Investimento a condizione che acquisti le Obbligazioni in circolazione ad un importo pari al 105% del loro valore nominale e che venga eseguita qualsiasi conversione già in essere.

Si precisa che la Società ha rilasciato a Tenet dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazione.

L'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le tranches delle Obbligazioni è subordinato al soddisfacimento da parte dell'Emittente (o alla rinuncia da parte dell'Investitore) di talune condizioni, quali:

(i) il rispetto da parte di BBH di taluni covenants 4 ;

⁽x) adempiere correttamente agli obblighi informativi in relazione al Nuovo POC nel rispetto della normativa vigente.

⁴ Ai sensi del Nuovo Accordo di Investimento, per covenants si intende il rispetto di talune condizioni da parte dell'Emittente, tra cui:

⁽i) conformarsi e agire in ogni momento e sotto tutti gli aspetti rilevanti in conformità con tutte le disposizioni anche regolamentari applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan e non abbia ricevuto sanzioni rilevanti da Consob che possano determinare conseguenze sulla quotazione del titolo BBH;

⁽ii) fare quanto necessario, e far fare quanto necessario alle proprie controllate, per preservare e mantenere le rispettive esistenze giuridiche ed i relativi diritti assolvendo tempestivamente al pagamento di tutte le loro imposte (salvo i casi di contestazione in buona fede e salvi i piani di rateizzazione dei debiti fiscali);

⁽iii) non essere parte di operazioni di fusioni, escluse quelle in cui la società riveniente dalla fusione sia l'Emittente stesso e non vi sia un cambio di controllo della Società, restando inteso che BBH potrà effettuare aumenti di capitale mediante conferimenti in natura di aziende o rami d'azienda;

⁽iv) non cedere, trasferire o liquidare tutti (o sostanzialmente tutti) i propri assets presenti e futuri in un'unica operazione (o in una serie di operazioni tra loro collegate), salvo che per un equo corrispettivo o a condizioni di mercato;

⁽v) BBH non dovrà trovarsi in una delle situazioni contemplate dagli artt. 2446 e 2447 del cod. civ., né in altre situazioni di patrimonio netto negativo, e non dovrà essere sottoposto a procedure concorsuali ordinarie o stragiudiziali o ad altri strumenti di composizione negoziata della crisi aziendale;

⁽vi) finché le Obbligazioni saranno in circolazione, procurare e garantire l'emissione di un numero sufficiente di azioni per garantire la conversione delle Obbligazioni anche, se del caso, scambiando le azioni non quotate risultanti dalle conversioni con azioni quotate messe a disposizione dall'Emittente e/o dalle sue Affiliate (inclusa Ubilot);

⁽vii) salvo diverso accordo con l'Investitore, non sottoscrivere altri prestiti convertibili in un numero variabile di azioni, a meno che l'elemento di variabilità legato alle azioni (emissione di nuove azioni, rimborso in azioni, etc.) possa aver luogo dopo la successiva tra il termine del Periodo di Commitment e la data di conversione di tutte le Obbligazioni emesse durante il Periodo di Commitment, fermo restando in ogni caso il diritto dell'Emittente di contrarre nuovi finanziamenti e prestiti, di contrarre ulteriori indebitamenti e di effettuare aumenti di capitale per supportare il business dell'Emittente e delle sue controllate, ivi incluse le operazioni funzionali al conferimento di Best Tourism e al supporto di Azimut al Gruppo BBH;

⁽viii) non contrarre, creare o incorrere, senza la previa approvazione scritta dell'Investitore, in alcun indebitamento senior (in termini di pagamento di interessi e capitale) di importo superiore ad euro 5 milioni diverso dalle Obbligazioni, dall'indebitamento contratto per supportare il business dell'Emittente e delle sue controllate, dai debiti già esistenti alla data di emissione della prima tranche del POC e dai debiti connessi a contratti di sale and lease back riguardanti le proprietà immobiliari;

⁽ix) non comunicare alcuna informazione privilegiata ex art. 7 MAR all'Investitore o all'Obbligazionista;

• (ii) l'assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie 5 rilasciate dalla Società nel contesto del Nuovo Accordo di Investimento non corrette o non veritiere;
• (iii) il mancato verificarsi di una material adverse change;
• (iv) la mancata opposizione da parte di qualsiasi autorità competente (incluse Borsa Italiana e Consob) in merito all'emissione delle Obbligazioni o alla loro conversione;
• (v) il mancato verificarsi di event of default;
• (vi) il Periodo di Commitment non sia scaduto;

• (vii) le azioni della Società (a) siano quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana e (b) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di Consob e/o da parte di Borsa Italiana né tale sospensione sia stata minacciata per iscritto da parte di Consob e/o di Borsa Italiana o in quanto la Società

• (vii) che ha sostanzialmente rispettato (a) tutte le disposizioni legali e regolamentari applicabili e che (b) l'Assemblea degli azionisti concederà un'autorizzazione specifica, sia (a) che (b), per l'emissione delle Obbligazioni e per l'ammissione alla negoziazione su Euronext delle Azioni che potranno essere emesse a seguito della conversione delle Obbligazioni;

• (viii) che ad esclusione della presente operazione, nessuna informazione privilegiata ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento MAR è stata comunicata dall'Emittente all'Investitore;
• (ix) che nessuna informazione privilegiata ai sensi dell'articolo 7 del MAR è stata comunicata dall'Emittente ad alcun Obbligazionista;
• (x) che né l'emissione delle Obbligazioni né le Azioni a seguito della conversione delle Obbligazioni saranno soggette a diritti di prelazione o simili;
• (xi) che le Azioni emesse a seguito della conversione delle Obbligazioni saranno quotate su Euronext Milano e liberamente negoziabili o le Azioni non quotate risultanti dalle conversioni saranno scambiate con Azioni quotate messe a disposizione dall'Emittente e/o dalle sue Affiliate (inclusa Ubilot);
• (xii) che ad eccezione della necessaria approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente per l'emissione delle Obbligazioni e delle Azioni necessarie a servizio della conversione delle Obbligazioni e da parte di Borsa Italiana per la quotazione delle Azioni su Euronext a seguito della conversione delle Obbligazioni, né l'Emittente né alcuna società controllata sono tenuti ad ottenere alcun consenso, né l'Emittente né alcuna società controllata sono tenute ad ottenere alcun consenso, rinuncia, autorizzazione o ordine da, o ad effettuare alcun deposito o registrazione presso, qualsiasi tribunale o altra autorità governativa o regolamentare o altro soggetto in relazione all'esecuzione, consegna, quotazione ed esecuzione da parte dell'Emittente del presente Contratto, all'emissione di qualsiasi Obbligazione o Azione. Alla prima data di conversione, tutti i consensi e le approvazioni necessari saranno ottenuti e saranno in pieno vigore;
• (xiii) che non è in corso alcuna procedura concorsuale, giudiziale o stragiudiziale (ivi inclusa qualsiasi azione, causa, avviso di violazione, procedimento o indagine notificata all'Emittente) che (a) riguardi o metta in discussione la legalità, la validità o l'applicabilità del Nuovo Accordo di Investimento o (b) possa, singolarmente o complessivamente, ragionevolmente pregiudicare materialmente la capacità dell'Emittente di adempiere pienamente e tempestivamente alle proprie obbligazioni ai sensi del Nuovo Accordo di Investimento;
• (xiv) che ha predisposto un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche al fine di individuare tempestivamente una crisi aziendale e la perdita della continuità aziendale, e di agire senza indugio in tali casi, mettendo in atto gli strumenti giuridici idonei a superare la crisi e a recuperare la continuità aziendale;
• (xv) che tutte le informazioni fornite all'Investitore dall'Emittente e dalle sue società controllate prima della data del presente Contratto e successivamente siano accurate, complete e aggiornate in tutti i loro aspetti significativi alla data in cui sono state fornite o, se del caso, alla data a cui si riferiscono e non inducano in errore l'Investitore su alcun punto significativo, a causa di un'omissione, del verificarsi di fatti nuovi o a seguito di informazioni comunicate o non comunicate;
• (xvi) che i documenti societari dell'Emittente disponibili al pubblico sono sostanzialmente accurati, completi e aggiornati alla data in cui sono stati presentati;
• (xvii) che non è stato avviato alcun procedimento giudiziario, arbitrale o amministrativo nei confronti dell'Emittente, dei suoi dirigenti o di una delle sue società controllate dinanzi a un tribunale, a un tribunale arbitrale o a una qualsiasi autorità, il cui esito, se fosse sfavorevole, costituirebbe individualmente una material adverse change; e
• (xviii) che le Obbligazioni costituiranno obbligazioni dirette, incondizionate, non garantite e non subordinate dell'Emittente e, in ogni momento, fintanto che una Obbligazione o un suo sostituto sia in circolazione, avranno pari rango tra di loro e pari passu con tutti gli altri titoli di debito presenti o futuri non garantiti e non subordinati dell'Emittente. In caso di procedura concorsuale, l'Investitore non sarà in ogni caso considerato un azionista, ma trattato come tutti gli altri debiti non garantiti e non subordinati; se le azioni dell'Emittente rimangono quotate, le Obbligazioni continueranno a essere convertite in Azioni su richiesta dell'Investitore.

⁵ Si precisa in particolare che BBH, nel Nuovo Accordo di Investimento, ha rilasciato dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazione, tra cui l'Emittente ha dichiarato:

⁽i) di avere pieni poteri per stipulare il Nuovo Accordo di Investimento e per adempiere a tutti gli obblighi che ne derivano;

⁽ii) che la sottoscrizione del Nuovo Accordo di Investimento e l'adempimento delle obbligazioni che ne derivano non siano in violazione di alcuna disposizione del proprio Statuto o di precedenti impegni contrattuali con altre parti che non siano già stati risolti e/o non siano in corso di risoluzione o contestazione in buona fede da parte dell'Emittente;

⁽iii) che l'assunzione e l'adempimento da parte dell'Emittente delle proprie obbligazioni ai sensi del Nuovo Accordo di Investimento non sia in contrasto con, o causa di inadempimento ai sensi di qualsiasi contratto o strumento finanziario vincolante stipulato dall'Emittente che non sia già stato risolto e/o non sia in corso di risoluzione o contestazione in buona fede da parte dell'Emittente;

⁽iv) che esiste da più di due anni, in relazione ai quali la Società ha redatto bilanci oggetto di revisione legale senza formulazione di rilievi da parte dei revisori legali e regolarmente approvati nel contesto delle Assemblee degli azionisti dell'Emittente;

⁽v) che il suo capitale sia interamente versato;

⁽vi) tutte le informazioni relative all'Emittente riportate nel Nuovo Accordo di Investimento siano veritiere sotto tutti gli aspetti sostanziali;

non abbia più i requisiti minimi previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana;

(viii) l'Emittente dovrà alternativamente (i) avere una capacità sufficiente per emettere azioni quotate nel rispetto del limite del 30% previsto dall'articolo 1, par. 5, lett. (a)-(b) del Regolamento (UE) 2017/1129 come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809 o (ii) predisporre un documento informativo per la quotazione delle azioni derivanti dalle conversioni di cui all'articolo 1, par. 5, lettera (b-bis) del Regolamento (UE) 2017/1129 come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809 o, se necessario, (iii) avere un prospetto informativo in corso di validità approvato dalla Consob.

Si precisa che l'Investitore avrà il diritto discrezionale di rinunciare all'adempimento totale o parziale di una qualsiasi delle suddette condizioni, con la sola eccezione della condizione sospensiva di cui al punto (iv).

Si rappresenta che non sono previste modifiche nella composizione degli organi sociali della Società per effetto del Nuovo POC.

Si segnala che, ove l'Investitore, per effetto della conversione delle Obbligazioni, dovesse conseguire una partecipazione stabile nell'Emittente almeno pari al 10% del capitale sociale della Società, tale da consentire l'esercizio di un'influenza notevole ex art. 2359, comma 3, cod. civ., acquisirà la qualifica di parte correlata della Società ai sensi del Reg. Consob n. 17221/2010 e della Procedura sulle operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Esclusione del diritto di opzione

Il Nuovo POC, a supporto della continuità aziendale di BBH, consentirà alla Società di poter proseguire nel fare affidamento sulla reperibilità, con la flessibilità tipica di tale strumento, di risorse sul mercato da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società a supporto della continuità aziendale della medesima.

Il Nuovo POC permette alla Società, come detto, di sostituire il precedente prestito obbligazionario convertibile emesso nel febbraio 2024 mantenendo la dotazione di uno strumento di provvista flessibile, idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari, necessari per poter sostenere la continuità aziendale della Società.

In tale contesto, pertanto, i vantaggi per la Società derivanti dal collocamento del Nuovo POC sono principalmente rappresentati:

• dall'ottenimento di risorse finanziarie attraverso un'operazione che presenta caratteristiche di flessibilità a favore della Società, consentendo alla medesima di stabilizzare l'acquisizione delle risorse reperite tramite il Nuovo POC; e
• il miglioramento della struttura patrimoniale e finanziaria alla scadenza delle Obbligazioni tramite conversione delle stesse in azioni BBH.

Si evidenzia inoltre che lo strumento proposto riserva in capo alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura della richiesta di sottoscrizione dell'aumento di capitale a compendio della conversione delle Obbligazioni in quanto: (i) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e Tenet non potrà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni, e (ii) Tenet è obbligata a sottoscrivere le Obbligazioni qualora BBH ne faccia richiesta secondo i limiti e nei termini previsto dall'Accordo di Investimento sopra descritti.

In questa prospettiva, l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile si pone come un elemento strutturale dell'Operazione giacché le azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione saranno attribuite esclusivamente all'obbligazionista che diverrà Azionista della Società in virtù del relativo rapporto di conversione. Infatti, la scelta di riservare la sottoscrizione del Nuovo POC all'Investitore, in qualità di investitore qualificato, trae fondamento dall'esigenza per la Società di reperire prontamente risorse finanziarie a condizioni favorevoli.

L'esclusione del diritto di opzione favorisce quindi il buon esito dell'Operazione in tempi brevi, escludendo la procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi e maggiori costi.

Rischi

L'Operazione comporta il rischio di un effetto diluitivo, ad oggi comunque non calcolabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali Azionisti della Società, che dipenderà dalle modalità di esecuzione della stessa, e in particolare, dal numero di azioni che verranno emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta dall'obbligazionista, nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni.

L'Operazione comporta altresì il rischio relativo al potenziale effetto di deprezzamento sul titolo azionario BBH nel caso di vendita sul mercato delle azioni sottoscritte o ricevute in conversione da parte dell'obbligazionista.

Esenzione dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo

A giudizio del Consiglio di Amministrazione l'emissione delle Obbligazioni non richiede la pubblicazione del prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società in quanto:

• ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 4, lettera a), del Regolamento UE 1129/2017 (c.d. "Regolamento Prospetto"), l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica all'offerta di titoli rivolta unicamente a investitori qualificati e, nel caso di specie, il Nuovo POC è riservato alla sottoscrizione di investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento Prospetto, tra cui rientra Tenet e, in ogni caso, anche nell'eventualità di successiva circolazione delle Obbligazioni, il Regolamento del POC prevede espressamente che la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita solo a soggetti (siano essi affiliati a Tenet o terzi) che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento Prospetto. Si rammenta inoltre, per quanto possa occorrere, che (i) ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 4, lettera b), del Regolamento Prospetto l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica alle offerte rivolte a meno di 150 persone fisiche o giuridiche diverse dagli investitori qualificati, e che (ii) ai sensi dell'articolo 3, par. 2, lett. (b) del Regolamento Prospetto e dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti, l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica alle offerte il cui corrispettivo aggregato totale sia inferiore ad Euro 8.000.000 per emittente, calcolato su un periodo di 12 mesi (e, come detto, l'importo complessivo del Nuovo POC e del corrispondente aumento di capitale di compendio è pari ad Euro 6.300.000, inferiore alla soglia di Euro 8.000.000, che come noto è stata ulteriormente incrementata dal Regolamento UE 2024/2809 a Euro 12.000.000 con decorrenza dal 5 giugno 2026);

• ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera a) e/o lettera b), del Regolamento Prospetto, come modificato dall'art. 1, punto 1), lett. c) del Regolamento UE 2024/2809 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2024, l'obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione non si applica all'ammissione alle negoziazioni di azioni che rappresentano, in un periodo di 12 mesi, meno del 30% del numero delle azioni

della medesima categoria già ammesse alle negoziazioni nello stesso mercato regolamentato. Inoltre ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera b-bis), del Regolamento Prospetto (introdotto dal Regolamento UE 2024/2809), l'obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione non si applica all'ammissione alle negoziazioni di azioni da parte di emittenti quotati continuativamente da almeno 18 mesi a condizione che: (i) i nuovi titoli destinati a essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato non sono emessi in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, di una fusione o di una scissione; (ii) l'emittente dei titoli non è oggetto di una ristrutturazione o di procedure d'insolvenza; (iii) un documento informativo contenente le informazioni di cui all'Allegato IX è depositato, in formato elettronico, presso l'Autorità competente e reso disponibile al pubblico contestualmente al deposito presso detta Autorità competente.

A tal riguardo si evidenzia che il Nuovo Accordo di Investimento riserva in capo alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura di ciascuna richiesta di sottoscrizione dell'aumento di capitale a compendio della conversione delle Obbligazioni in quanto: (i) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e Tenet non potrà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni, e (ii) Tenet è obbligata a sottoscrivere le Obbligazioni qualora BBH ne faccia richiesta secondo i limiti e nei termini previsto dal Nuovo Accordo di Investimento sopra descritti. Tenuto conto di quanto precede e della durata del Cool Down Period che deve intercorrere tra le tranches di sottoscrizione del Nuovo POC, nonché delle informazioni allo stato a disposizione della Società, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni derivanti dalla conversione del Nuovo POC avverrà in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di quotazione, in quanto la Società è in grado di monitorare il rispetto del riferito limite del 30% delle azioni della medesima classe già ammesse alle negoziazioni sullo stesso mercato, tenuto conto delle indicazioni operative per il rispetto della percentuale e l'effettuazione del calcolo formulate dall'ESMA. In ogni caso, posto che le azioni di compendio derivanti dalla conversione del POC dovranno essere ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan su cui le azioni BBH sono quotate continuativamente da ben oltre 18 mesi, la Società si adopererà tempestivamente per effettuare i necessari adempimenti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in caso di superamento della soglia del 30% sopra richiamata, predisporrà il documento informativo sintetico contenente le informazioni di cui al nuovo Allegato IX del Regolamento Prospetto non soggetto ad approvazione da parte di Consob, presso la quale tale documento dovrà essere depositato unitamente alla sua pubblicazione al mercato.

Si rappresenta che la Società e Tenet non hanno assunto alcun accordo per la rivendita delle Obbligazioni e/o delle azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni sul mercato. Si evidenzia in ogni caso che in caso di successiva rivendita si applicano le disposizioni dell'art. 5 del Regolamento Prospetto e dell'art. 100-bis del TUF, ferme restando in ogni caso le fattispecie di esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta (con particolare riferimento, inter alia, al mancato superamento in relazione al Nuovo POC della soglia vigente per la pubblicazione di un prospetto di offerta, nonché della esenzione prescritta dal nuovo art. 1, par. 4, lett. d-bis, del Regolamento Prospetto) e fermo restando che, con riferimento all'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi dell'art. 205 del TUF, tale obbligo è da escludersi nei casi di offerte di prodotti finanziari effettuate in mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di negoziazione e, se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob con regolamento, da internalizzatori sistematici.

Si precisa che non constano alla Società informazioni in merito alle modalità di collocamento dei titoli sottoscritti o convertiti presso terzi.

***

Per ulteriori informazioni sul Nuovo POC si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta in osservanza degli artt. 2441, comma 6 del codice civile, dell'art. 72 del Regolamento Emittenti,

disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.bestbeholding.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo .

***

Si rappresenta da ultimo che, sulla base delle informazioni acquisite dalla Società, il neoeletto Presidente e Amministratore Delegato Dott. Minio detiene, e deteneva alla data di nomina del 23 dicembre 2024, n. 82 azioni BBH.

Bestbe Holding è una holding di partecipazioni quotata sul mercato regolamentato (Euronext Milan) di Borsa Italiana specializzata in investimenti in piccole e medie aziende ad alto potenziale che concorrono alla sostenibilità, al miglioramento dello stile di vita e all'accrescimento delle capacità dell'individuo. Bestbe Holding intende attuare un modello di finanza sostenibile, ossia una strategia di investimento orientata al medio-lungo periodo che, nella valutazione delle imprese, integra l'analisi finanziaria con quella ambientale, sociale e di buon governo, al fine di creare valore per gli stakeholder e per la Società nel suo complesso. La Società privilegia gli investimenti nel settore dei servizi e in imprese innovative, caratterizzate da ottime prospettive di crescita. In particolare, nella selezione degli investimenti sono privilegiate imprese che concorrono allo sviluppo della sostenibilità, garantendo modelli di produzione e di consumo che rispettano tale valore, nonché promuovono il benessere e la salute della persona anche sul luogo di lavoro. Per ulteriori informazioni: Uf icio Investor Relator, Tel. 02/36706570 - ir@gequity.it

SPECIALIST e CORPORATE BROKER Banca Finnat Euramerica S.p.A. Piazza del Gesù, 49 | 00186 Roma Dott. Lorenzo Scimia Tel: +39 06 69933446 l.scimia@finnat.it

Fine Comunicato n.0092-95-2024	Numero di Pagine: 13
--------------------------------	----------------------