Azimut Holding — Board/Management Information 2022

Mar 18, 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 5 all'ordine del giorno parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di Azimut Holding S.p.A. del 28 aprile 2022.

Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030. Determinazione del corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 della Società giungerà a scadenza l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione Pricewaterhousecoopers S.p.A. per il novennio 2013-2021 in esecuzione della delibera dell'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2013.

Si rende pertanto necessario procedere, in conformità con quanto disposto dal Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 ("D. Lgs. 39/2010") e dal Regolamento Europeo 537/2014 relativo agli enti di interesse pubblico e all'attività di revisione sugli enti di interesse pubblico, al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030 ad altra società di revisione e alla determinazione del relativo corrispettivo per l'intera durata dell'incarico, nonché degli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo. La deliberazione viene assunta dall'Assemblea degli Azionisti su proposta motivata dell'Organo di controllo nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione contabile.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 17 del D. Lgs. 39/2010, l'incarico di revisione legale dei conti non potrà essere rinnovato o nuovamente conferito al revisore uscente qualora non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico (cd. cooling off period). La durata dell'incarico di revisione legale, inoltre, dovrà avere la durata di nove esercizi, ovvero dal 2022 al 2030.

Nel corso dell'esercizio 2021, la Società ha tempestivamente avviato la procedura per la selezione della nuova società di revisione legale, che è stata condotta nel rispetto di quanto stabilito dal Regolamento (UE) n. 537/2014.

Il processo di selezione del nuovo revisore è stato intrapreso anticipatamente rispetto alla naturale scadenza del mandato, come da prassi diffusa tra le società quotate, al fine (i) di assicurare il rispetto da parte del revisore legale entrante del c.d. periodo di cooling in previsto dall'art. 5 Regolamento (UE) n. 537/2014 e gestire eventuali situazioni potenzialmente idonee a metterne a rischio l'indipendenza, nonché (ii) di

facilitare il passaggio di consegne tra la società di revisione uscente e quella entrante (c.d. handover).

La Società, anche allo scopo di assicurare una maggiore efficienza del processo di revisione contabile, ha optato per la figura del revisore unico di Gruppo, avanzando la richiesta di offerta anche per le altre società controllate, dirette ed indirette, italiane ed estere.

Ad esito del menzionato processo di selezione, il Collegio Sindacale ha predisposto e presentato al Consiglio di Amministrazione la propria proposta motivata, allegata alla presente Relazione (Allegato 1), contenente almeno due possibili alternative di conferimento e una preferenza debitamente giustificata per una delle due. In particolare, il Collegio Sindacale, valutate le offerte ricevute, ha ritenuto di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti, ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014, nonché degli artt. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, alternativamente tra loro, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Azimut Holding S.p.A., per il novennio 2022-2030, formulate dalla società E&Y S.p.A. e dalla società K.P.M.G. S.p.A., esprimendo all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società E&Y S.p.A. che ha totalizzato un punteggio finale più elevato nell'ambito della procedura di selezione.

Il Collegio Sindacale ha inoltre evidenziato che la preferenza espressa nei confronti di E&Y è determinata da fattori qualificanti della relativa offerta relativi:

• − alla migliore conoscenza del Gruppo Azimut;
• − all'attività recentemente espletata sui fondi di investimento lussemburghesi, per i quali di fatto il passaggio di consegne con il precedente revisore potrebbe ritenersi già avvenuto;
• − alla struttura organizzativa di EY che permette, a seguito delle procure rilasciate dalle singole società, di potersi relazionare con un unico interlocutore finale individuato nel partner responsabile della relazione sul bilancio consolidato di Gruppo;
• − alla quantificazione delle ore sulla base di una verifica in loco con ogni singola società partecipante al perimetro di consolidamento;
• − ad un numero più che doppio di ore di investimento dedicato alla fase di transizione.

L'offerta di E&Y S.p.A. è stata inoltre ritenuta maggiormente vantaggiosa dal punto di vista economico, comportando un risparmio su tutta la durata dell'incarico pari a circa Euro 1.580.000, pur stimando un numero di ore per lo svolgimento dell'attività di revisione superiore rispetto a quelle indicate da KPMG S.p.A.

Con riferimento ai corrispettivi si rimanda alla proposta motivata del Collegio Sindacale qui allegata.

Si precisa al riguardo che entrambe le società hanno escluso adeguamenti del corrispettivo, salvo il manifestarsi di circostanze eccezionali al momento imprevedibili.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 marzo 2022 ha quindi preso atto dei criteri adottati, delle valutazioni svolte e delle conclusioni formulate dal Collegio Sindacale ed ha conseguentemente deliberato di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti la proposta di conferire l'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2023-2031 come di seguito indicato.

Alla luce di tutto quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che la complessiva proposta del Collegio Sindacale riportata in allegato comporta che sarà messa in votazione, in primo luogo, la proposta di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2022-2030 a E&Y S.p.A. e, nel solo caso in cui tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, venga quindi messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico a K.P.M.G. S.p.A.

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Gabriele Blei

Allegato 1: Proposta motivata del Collegio Sindacale per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il periodo 2022-2030

PROPOSTA MOTIVATA DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI PER IL CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISIONE LEGALE DEI CONTI PER IL PERIODO 2022-2030

Signori Azionisti,

l'incarico di revisione legale dei conti conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A., per il novennio 2013-2021, giungerà a scadenza con l'approvazione del Bilancio d'esercizio di Azimut Holding S.p.A. ("Azimut" o la "Capogruppo") al 31 dicembre 2021. Detto incarico non è rinnovabile ed il conferimento del nuovo mandato deve essere deliberato dall'Assemblea degli Azionisti, su proposta motivata del Collegio Sindacale, nella sua veste di Comitato per il Controllo Interno e per la Revisione contabile (ex art. 19 del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. 135/2016).

In considerazione delle dimensioni e della complessità del Gruppo Azimut, la Società di concerto con il Collegio Sindacale e con il supporto del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di Azimut, ha ritenuto opportuno avviare sin dal mese di aprile 2021 la procedura di selezione per l'assegnazione del mandato di revisione legale per gli esercizi 2022 – 2030; ciò al fine di sottoporre la nomina della nuova società di revisione all'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio d'esercizio di Azimut al 31 dicembre 2021.

In linea con l'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 (il "Regolamento"), la proposta formulata dal Collegio Sindacale che Vi viene sottoposta prevede "due possibili alternative di conferimento" dell'incarico ed esprime una "preferenza debitamente giustificata" per una delle due.

Descrizione della procedura di gara per l'affidamento dell'incarico di revisione legale

La procedura di selezione e la richiesta di offerta sono state predisposte secondo quanto statuito dalle norme vigenti, in ossequio ai criteri previsti dal Regolamento.

La Capogruppo, anche allo scopo di assicurare una maggiore efficienza del processo di revisione contabile, ha optato per la figura del revisore unico di Gruppo, avanzando la richiesta di offerta anche per le altre società controllate – dirette ed indirette – anche estere (nel rispetto, comunque, dell'autonomia decisionale degli organi competenti delle società del Gruppo, dei limiti delle specificità normative dei paesi di insediamento e degli eventuali casi di disallineamento temporale non derogabile).

A decorrere dal mese di aprile 2021, è stato - dunque - dato avvio al processo istruttorio di selezione e valutazione della "nuova" società di revisione, il quale è stato coordinato da un

apposito gruppo di lavoro interno ad Azimut e composto dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, dal Responsabile della Direzione Affari Legali e Societari, da un legale del medesimo ufficio e dalla Responsabile Ufficio Contabilità Generale e Bilancio.

Dovendo esprimere una proposta in relazione all'individuazione della nuova società di revisione, il Collegio Sindacale si è relazionato, in via continuativa, con il suddetto gruppo di lavoro, monitorando le varie fasi del processo di selezione.

Servizi inclusi nell'offerta

Il perimetro applicativo – oggetto dell'incarico ed in relazione al quale le società di revisione invitate alla procedura di gara hanno formulato le proprie offerte – ha per oggetto i seguenti servizi e attività:

Servizi di revisione legale:

• a) revisione legale del Bilancio d'esercizio di Azimut, con emissione della relativa relazione di revisione. Gli onorari per la revisione dovranno comprendere, inter alia, il giudizio sulla coerenza e conformità alle norme di legge della relazione sulla gestione, la verifica della versione del Bilancio di esercizio di Azimut (anche tradotta in lingua inglese), l'espletamento degli adempimenti fiscali svolti dalla Società di revisione sulla base delle normative fiscali applicabili, le verifiche di regolare tenuta contabilità nonché tutte quelle attività che possono considerarsi propedeutiche e/o strumentali al corretto svolgimento della revisione legale dei conti;
• b) revisione legale, laddove applicabile dei Bilanci di esercizio (e bilancio consolidato, se predisposto) delle società controllate rientranti nel perimetro della presente offerta, nonché tutte quelle attività che possono considerarsi propedeutiche e/o strumentali al corretto svolgimento della revisione legale dei conti, incluse le eventuali verifiche contabili da svolgere nel corso dell'esercizio;
• c) revisione legale delle relazioni di gestione dei fondi di investimento istituiti e gestiti dalle società controllate Azimut Capital Management SGR S.p.A., Azimut Libera Impresa SGR S.p.A. e Azimut Investments S.A.; predisposizione del long form report riferito ai fondi di diritto lussemburghese istituiti da Azimut Investments S.A.;
• d) revisione legale del Bilancio consolidato del Gruppo Azimut con emissione della relativa relazione di revisione, incluso il full audit dei reporting package delle società controllate

rientranti nel perimetro della presente offerta, il coordinamento del lavoro di revisione del Bilancio consolidato e la verifica del procedimento di consolidamento. L'attività dovrà includere anche la verifica della versione del Bilancio consolidato tradotta in lingua inglese;

e) revisione legale limitata della Relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Azimut e rilascio della relazione di revisione limitata ad essa relativa, comprensiva del Bilancio consolidato semestrale abbreviato, inclusi una limited review dei reporting package delle società controllate rilevanti, il coordinamento del lavoro di revisione della Relazione finanziaria semestrale consolidata e la verifica del procedimento di consolidamento, nonché la verifica della coerenza della versione della Relazione finanziaria semestrale consolidata tradotta in inglese rispetto a quella in italiano.

Incarichi aggiuntivi:

• a) revisione legale limitata del bilancio infrannuale predisposto dalla controllata Azimut Investments S.A. ai fini della distribuzione di interim dividend;
• b) revisione limitata della dichiarazione non finanziaria del Gruppo Azimut, redatta secondo gli standard di riferimento (a titolo esemplificativo i GRI), ai sensi del D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254 e s. m. i. e dell'art. 5 del Regolamento Consob n. 20267. L'attività deve includere anche la verifica della versione della Dichiarazione Non Finanziaria tradotta in lingua inglese;
• c) attestazione della codifica del bilancio consolidato in formato XBRL del Gruppo Azimut;
• d) svolgimento delle procedure e rilascio della attestazione per le verifiche relative al calcolo del contributo al Fondo nazionale di garanzia per le società controllate in Italia aderenti al Fondo;
• e) emissione della relazione richiesta dall'articolo 23 comma 7 del Regolamento di Banca d'Italia del 5 dicembre 2019 di attuazione degli articoli 4-undecies e 6, comma 1, lettere b) e c-bis) del d.lgs 58/98 in materia di depositi e sub-depositi della clientela per le società controllate italiane, laddove applicabile;
• f) rilascio di Comfort Letter e di Bring Down Letter finalizzata all'emissione di strumenti finanziari sul mercato;
• g) svolgimento di procedure e rilascio delle attestazioni con riferimento a operazioni straordinarie sui Fondi di Investimento (Es: fusioni, liquidazioni, ecc.);
• h) Solvency II Reporting: Annual Abridged SFCR per la società controllata Azimut Life LTD;

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i) eventuali ulteriori incarichi (Es: visti di conformità, ecc.).

Procedura di selezione

Una volta definito il gruppo di lavoro, si è proceduto alla definizione delle lettere di invito, alla preparazione del documento tecnico per la valutazione dei fornitori, all'individuazione della c.d. "vendor list" e alla definizione della "griglia di valutazione offerta tecnica ed economica".

Il Collegio Sindacale è stato più volte informato sul processo di gara, condividendo con il gruppo di lavoro i parametri definiti per l'individuazione delle società di revisione cui richiedere l'offerta, i contenuti dell'offerta medesima, i metodi di valutazione delle proposte ricevute ed i criteri sulla base dei quali assegnare i relativi punteggi.

Nel corso del mese di giugno 2021 è stata finalizzata la documentazione di gara, successivamente inviata, in data 30 giugno 2021, alle società di revisione invitate a partecipare alla stessa.

Identificazione delle società di revisione destinatarie della richiesta d'offerta

Per quanto riguarda le società da invitare si è tenuto conto delle società di revisione che, come da elenco Consob, hanno conseguito un fatturato da EIP superiore al 15% del totale dei ricavi a livello nazionale, vale a dire E&Y S.p.A. ("EY"), K.P.M.G. S.p.A. ("KPMG"), con l'esclusione di Deloitte & Touche S.p.A. considerati gli incarichi già ricoperti all'interno del Gruppo.

Inoltre, è stata selezionata un'altra società, ex art. 16, comma 3, lettera a), del Regolamento, cioè BDO Italia S.p.A. ("BDO").

Al riguardo si precisa che tutte e tre le società invitate hanno presentato un'offerta secondo le modalità previste dal bando di gara, allegando la documentazione richiesta.

Come detto, in osseguio a quanto previsto dal bando di gara, entro il 30 settembre 2021, le suddette tre società hanno presentato le loro offerte, attenendosi ai contenuti richiesti ed allegando la relativa documentazione, in sintesi:

• la documentazione attestante i poteri del o dei soggetti designati a formulare e $1)$ sottoscrivere, in nome e per conto della Società di revisione offerente, le offerte nonché gli altri documenti elencati nella richiesta di offerta;
• la dichiarazione che formalizzi l'impegno irrevocabile della Società di revisione offerente $2)$ (anche in nome e per conto della propria Rete Italiana e Internazionale) a risolvere/recedere, entro il 31 dicembre 2021 (come termine massimo), dai contratti - e comunque a

interrompere i rapporti - che costituiscono cause di incompatibilità con l'attività di revisione legale o comunque di pregiudizio per l'indipendenza della società di revisione e, in ogni caso, a rimuovere entro tale data qualsiasi causa di incompatibilità e/o pregiudizio nonché eventuali incarichi che potrebbero far scaturire situazioni di incompatibilità futura (es. self review) tra cui quelle previste dall'art. 5 del Regolamento UE n. 537/2014 del 16 aprile 2014;

• aspetti informativi quali le caratteristiche generali dell'offerente, con un particolare focus $3)$ sulla presenza nei mercati locali rilevanti per il Gruppo Azimut e sui principali incarichi di revisione nei confronti di gruppi operanti nel settore del risparmio gestito e/o gruppi bancari quotati appartenenti al Ftse MIB in essere al 31 dicembre 2020;
• $4)$ aspetti informativi quali la conoscenza del Gruppo Azimut;
• $5)$ una sezione professionale con l'indicazione, tra l'altro, della composizione del Team di revisione, del numero di ore complessive dedicate all'attività di revisione del Gruppo ivi inclusa la percentuale di tempo per i primi due anni che si prevede che Partner e Manager dedicheranno al Gruppo, nonché il monte ore aggiuntivo stimato per le attività di comprensione iniziale del Gruppo, interamente a carico della Società di revisione offerente a titolo di investimento iniziale;
• $6)$ una sezione tecnica contenente tra l'altro la descrizione della strategia di revisione e del piano di revisione proposto, del piano di comunicazione che si prevede di adottare tra i Team di revisione e tra questi e i rispettivi Organi di controllo e di Direzione del Gruppo Azimut, della tecnologia a supporto dell'attività di revisione e dell'analisi dei rischi con evidenza delle modalità di trattamento e gestione della sicurezza delle informazioni e le modalità di gestione del passaggio di consegne dal precedente revisore;
• $7)$ i dettagli dell'offerta economica.

Parametri di selezione e valutazione delle offerte

Nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 16, paragrafo 3, lett. e), del Regolamento, la valutazione delle proposte avanzate dai revisori legali è stata effettuata basandosi sui criteri di selezione definiti nei documenti di gara.

Ai fini della valutazione, si è tenuto conto di parametri qualitativi e quantitativi, a cui si è attribuito un punteggio sulla base dei criteri pre-determinati e delle informazioni fornite nei documenti inviati dagli offerenti.

Tali criteri sono stati presentati in maniera trasparente e non erano discriminatori.

Al riguardo, il bando di gara prevedeva che l'aggiudicazione dell'incarico avvenisse con il criterio dell'offerta economicamente più vantaggiosa come risultante dalla valutazione dell'offerta tecnica (parametri qualitativi) e dell'offerta economica (parametri quantitativi).

Nello specifico i parametri qualitativi, a fronte dei quali è stata prevista l'assegnazione di un punteggio pari al 70% del complessivo, sono stati suddivisi nelle seguenti quattro macro-categorie:

• "caratteristiche generali dell'offerente e questionario ESG": descrizione della struttura della $1)$ società; principali incarichi di revisione in essere o cessati; rete internazionale; formazione; copertura assicurativa; etc.. Si è poi tenuto conto anche delle politiche adottate dalle società di revisione in ambito "ESG" (Environmental, Social and Governance), per la cui valutazione è stato predisposto un questionario ad hoc;
• $2)$ "conoscenza della Società": livello di conoscenza pregresso che la società di revisione ha di Azimut e del relativo Gruppo, nonché del monitoraggio in tema di indipendenza rispetto al Gruppo;
• $3)$ "sezione professionale": valutazione del numero dei dipendenti, per qualifica professionale e per specializzazione, della società di revisione, con riferimento all'Italia e per i principali paesi d'insediamento del Gruppo; la composizione dei team che saranno impegnati nell'attività di revisione, con indicazione dei responsabili per le attività e dei rispettivi ruoli; i nominativi ed i curricula degli specialisti a supporto dei team di revisione nelle seguenti aree: principi contabili internazionali, normativa degli organismi di vigilanza, capital market, calcoli attuariali, area fiscale, etc.;
• "sezione tecnica": valutazione della strategia di revisione, con particolare riferimento alle 4) aree ritenute critiche, nonché il processo complessivo di revisione; la descrizione degli strumenti tecnici a supporto dell'attività di revisione, con evidenza di vincoli e opportunità associati al loro impiego; il piano di revisione (metodologia di predisposizione del piano e tempistica delle principali attività); le caratteristiche, modalità e tempistiche delle interlocuzioni tra il team di revisione, gli organi di controllo e il top management del Gruppo; il passaggio di consegne e le modalità di gestione del processo di transizione al nuovo revisore.
• Al pari degli aspetti qualitativi si è tento conto anche degli aspetti quantitativi, ai quali è stato

assegnato un punteggio pari al 30% del punteggio complessivo, raggruppati in un'unica macrocategoria e cioè:

• "impegno previsto": valutazione del numero di ore indicato per le singole attività oggetto $1)$ dell'incarico, con dettaglio della relativa allocazione sulle singole figure professionali;
• $2)$ "condizioni economiche": valutazione della tariffa oraria lorda effettiva proposta per ciascuna delle figure professionali coinvolta nelle attività; i criteri di adeguamento della tariffa oraria nel corso della durata dell'incarico; la gestione delle modifiche contrattuali successive con specifica indicazione delle modalità con cui saranno quantificate le eventuali integrazioni e modifiche dell'incarico originario; la quantificazione, in misura percentuale della soglia massima, dei rimborsi spese; etc.

Ognuno dei driver identificati è stato analizzato e valutato, attribuendo un punteggio compreso tra 1 e 5. La media dei risultati assegnati a ciascun parametro qualitativo e quantitativo è stata poi moltiplicata con le percentuali citate in precedenza, pari rispettivamente al 70% ed al 30%.

Valutazione delle offerte ricevute ed assegnazione dei punteggi

Nel periodo compreso tra il 30 settembre 2021 e il 29 ottobre 2021, il gruppo di lavoro ha proceduto ad effettuare la valutazione delle offerte presentate, sulla base dei criteri di selezione appena evidenziati. È stata, pertanto, stilata la graduatoria provvisoria relativa alle menzionate tre società di revisione. Le relative risultanze sono state poi illustrate e discusse con il Collegio Sindacale nella riunione del 29 ottobre 2021.

Da tali analisi è emerso che delle tre offerte ricevute, quella avanzata dalla società BDO Italia S.p.A. è risultata meno competitiva sia per quanto concerne l'aspetto qualitativo ed in particolare in quanto BDO non ha ritenuto di formulare un'offerta su Azimut Life Dac e comunque il numero delle ore stimate è stato ritenuto insufficiente per svolgere l'incarico al meglio.

Si è deciso, pertanto, di limitare il successivo esame alle due offerte che hanno conseguito i punteggi più elevati e cioè quella di EY e KPMG.

Il Collegio Sindacale, nel corso della riunione del 11 novembre 2021 ha, poi, incontrato i rappresentanti delle società EY e KPMG, al fine di acquisire ulteriori elementi valutativi oltre a quelli già compresi all'interno del set documentale delle offerte ricevute.

Nel corso della indicata riunione è stato, tra l'altro, richiesto alle suddette due società di:

Jh & E

• $a)$ confermare ed eventualmente migliorare il monte ore aggiuntivo stimato per le attività di comprensione iniziale del Gruppo Azimut, interamente a carico della Società di revisione offerente a titolo di investimento iniziale;
• confermare ed eventualmente migliorare l'onorario complessivo proposto nella prima fase $b)$ di gara.

A seguito dell'invito di cui al punto b) che precede, la sola EY ha presentato una proposta leggermente migliorativa da un punto di vista economico, correlata in parte ad una rivisitazione del numero di ore sulle partecipate.

Nella tabella sottostante si riportano, in modo comparativo, i dati sintetici quantitativi in termini di ore ed onorari delle offerte relative alle società EY e KPMG, per il novennio 2022-2030.

L.E. / Advisors	EY	ore	KPMG	ore
Azimut Holding S.p.A.	192.800,00 €	2.800	267.313,70 €	4.685
Controllate Italiane	457.200,00 €	6.800	409.642,59 €	6.410
Controllate Estere	1.270.100,00 €	18.243	1.490.519,56 €	12.568
Totale	1.920.100,00 €	27.843	2.167.475,85 €	23.663

Con riferimento agli ulteriori aspetti relativi alla componente economica si sottolinea che:

• EY ha quantificato le spese vive sostenute e quelle di segreteria per lo svolgimento del lavoro, nella misura forfettaria del 5% degli onorari complessivi mentre KPMG li addebiterà a consuntivo, debitamente motivate, entro la misura massima del 5% del corrispettivo totale;
• entrambe le società di revisione hanno previsto l'adeguamento dei compensi in funzione della percentuale di variazione dell'indice ISTAT annuale relativo al costo della vita;
• entrambe le offerte hanno escluso adeguamenti del corrispettivo, salvo il manifestarsi di "circostanze eccezionali" al momento imprevedibili.

Si evidenzia, nella tabella sottostante, il punteggio finale assegnato alle due società di revisione EY e KPMG, a seguito delle risultanze derivanti dall'assessment quali-quantitativo.

		KPMG
OFFERTA TECNICA (aspetti qualitativi)	16,08	15,15
OFFERTA ECONOMICA (aspetti quantitativi)	1,35	1,20
TOTALE	17.45	16,35

Il maggior punteggio, assegnato alla società EY, relativamente all'offerta tecnica, è determinato dai maggiori punteggi ottenuti da quest'ultima con riferimento ai driver relativi alla conoscenza

della società ed alla sezione professionale.

I driver relativi alle caratteristiche generali e alla sezione tecnica hanno visto prevalere KPMG.

Dalla valutazione del questionario ESG sono emerse risultanze paritetiche.

Dalla comparazione delle offerte economiche, EY ha ottenuto un maggior punteggio.

TUTTO CIÒ PREMESSO

• verificato che entrambe le dichiarazioni di disponibilità ricevute dalle due società di revisione $\blacksquare$ contengono anche la specifica dichiarazione concernente il possesso dei requisiti d'indipendenza previsti della legge;
• rilevato che entrambe le società di revisione hanno ottenuto, sia per quanto concerne $\bullet$ l'offerta tecnica che quella economica, risultati soddisfacenti ai fini dell'assegnazione dell'incarico di revisione;

il Collegio Sindacale, in relazione al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Azimut Holding S.p.A. per il novennio 2022 - 2030, sulla base della procedura di selezione, delle offerte ricevute, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse,

CONSIDERATO

• $\bullet$ che l'art. 16, comma 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014, prevede che la proposta motivata all'Assemblea degli Azionisti contenga quanto meno due possibili alternative di conferimento;
• che il medesimo art. 16, comma 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014 richiede al Collegio $\bullet$ Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata per una delle due proposte;

SOTTOPONE

all'Assemblea degli Azionisti di Azimut Holding S.p.A., ai sensi dell'art. 16 comma 2, del Regolamento (UE) n. 537/2014 nonché degli artt. 13 e 17 del D. Lgs. 39/2010, alternativamente tra loro, le due proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti di Azimut Holding S.p.A., per il novennio 2022-2030, formulate dalla Società E&Y S.p.A. e dalla Società K.P.M.G. S.p.A.

ESPRIMENDO

all'unanimità la propria preferenza nei confronti della società E&Y S.p.A., in quanto caratterizzata da un punteggio finale più elevato (17,43 E&Y S.p.A. contro 16,35 K.P.M.G. S.p.A.).

Al riguardo si evidenzia che i principali fattori dell'offerta qualificanti la preferenza espressa nei confronti di E&Y sono relativi:

• alla migliore conoscenza del Gruppo Azimut;
• all'attività recentemente espletata sui fondi di investimento lussemburghesi, per i quali di fatto il passaggio di consegne con il precedente revisore è già avvenuto;
• alla struttura organizzativa di EY che permette, a seguito delle procure rilasciate dalle singole società, di poter relazionarsi con un unico interlocutore finale individuato nel partner responsabile della relazione sul bilancio consolidato di Gruppo;
• alla quantificazione delle ore sulla base di una verifica in loco con ogni singola società partecipante al perimetro di consolidamento;
• ad un numero, comunque, più che doppio di ore di investimento dedicato alla fase di transizione.

Si sottolinea come l'offerta proposta dalla Società E&Y S.p.A. sia maggiormente vantaggiosa dal punto di vista economico, comportando un risparmio su tutta la durata dell'incarico (nove anni) pari a circa € 1.580.000 e si evidenzia, inoltre, che le ore stimate da quest'ultima per lo svolgimento dell'attività di revisione risultano superiori rispetto a quelle stimate dalla Società KPMG S.p.A.. Al riguardo si rinvia a quanto indicato nella tabella di cui a pag. 8 che precede.

Il Collegio Sindacale, in ottemperanza all'art. 16, comma 2 del Regolamento (UE) n. 537/2014, dichiara che la presente raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole del tipo di cui al comma 6 del citato art. 16 del Regolamento.

In relazione alle modalità di svolgimento dei lavori assembleari, si informano i Signori Azionisti che la complessiva proposta del Collegio Sindacale sopra riportata comporta che sarà messa in votazione, in primo luogo, la proposta di affidamento dell'incarico di revisione legale dei conti, per il novennio 2022-2030, alla Società E&Y S.p.A. e, qualora tale proposta non raggiunga i voti richiesti per la sua approvazione, venga pertanto messa in votazione la proposta di affidamento del medesimo incarico alla Società K.P.M.G. S.p.A..

Milano, 17 marzo 2022

Il Collegio Sindacale

Dott. Vittorio Rocchetti

Dott. Carlo Trivi

Dott.ssa Costanza Bonelli