Azimut Holding — Audit Report / Information 2017

Apr 3, 2018

Azimut Holding SpA

Relazione della società di revisione indipendente
ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, n° 39 e
dell'articolo 10 del Regolamento (UE) n° 537/2014

Bilancio consolidato al 31 dicembre 2017

Relazione della società di revisione indipendente

ai sensi dell'articolo 14 del DLgs 27 gennaio 2010, nº 39 e dell'articolo 10 del Regolamento (UE) nº 537/2014

Agli azionisti di Azimut Holding SpA

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del gruppo Azimut Holding (il Gruppo), costituito dallo stato patrimoniale al 31 dicembre 2017, dal conto economico, dal prospetto della redditività complessiva, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs nº 38/05.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla società Azimut Holding SpA (la Società) in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

PricewaterhouseCoopers SpA

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Costituzione 33 Tel. 0461237004 - Treviso 31100 Viale Felissent 90 Tel. 0422696911 0458263001 - Vicenza 36100 Piazza Pontelandolfo 9 Tel. 0444393311

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Valutazione delle attività immateriali

Note Esplicative - Parte A Politiche contabili - A.2 - Parte relativa alle principali voci di bilancio - sezione 6 "Attività immateriali",

Parte B -11.1 Composizione della voce "Attività immateriali" e 11.2 "Attività immateriali: variazioni annue".

L'avviamento pari a Euro 499.304 migliaia e le attività immateriali a vita indefinita pari a Euro 42.632 migliaia, rispettivamente il 6,2 % e lo 0,5 % del totale attivo consolidato, sono sottoposti annualmente ad un c.d. impairment test volto ad identificare eventuali perdite di valore in accordo alle previsioni del principio contabile internazionale IAS 36. La stima del valore recuperabile - determinato secondo la metodologia del valore d'uso - delle attività oggetto di impairment test richiede agli Amministratori l'elaborazione di stime che, per loro natura, contengono significativi elementi di soggettività relativamente a:

• l'identificazione delle Cash Generating Units "CGU" (Unità Generatrici di Cassa) alle quali ricondurre un'attività o un gruppo di attività e
• la definizione delle ipotesi alla base della stima dei flussi finanziari prospettici delle CGU identificati e attualizzati al 31 dicembre 2017, ai fini della determinazione del valore recuperabile delle attività stesse.

In considerazione della significatività di tali elementi e della rilevanza delle attività immateriali iscritte in bilancio, le abbiamo ritenute un aspetto chiave dell'attività di revisione.

Abbiamo effettuato una comprensione delle valutazioni e dei criteri utilizzati dagli Amministratori per l'identificazione delle CGU, verificandone la coerenza con la reportistica gestionale e la struttura organizzativa e operativa del Gruppo.

Abbiamo verificato, su base campionaria, l'accuratezza e la ragionevolezza dei dati previsionali utilizzati per la determinazione dei flussi finanziari prospettici delle CGU identificate.

Abbiamo valutato la ragionevolezza delle ipotesi sottostanti la determinazione del valore recuperabile delle attività immateriali iscritte in bilancio, anche attraverso specifiche analisi di sensitività effettuate in maniera indipendente sui principali parametri utilizzati nell'impairment test, segnatamente il tasso di attualizzazione dei flussi finanziari prospettici e il tasso di crescita q.

Nello svolgimento delle procedure di revisione in quest'area ci siamo anche avvalsi del supporto degli esperti della rete PwC in materia di valutazione aziendale.

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Esistenza e valutazione delle attività finanziarie al fair value

Note Esplicative - Parte A Politiche contabili - A.2 - Parte relativa alle principali voci di bilancio - sezione 1 "Attività finanziarie a fair value",

Parte B -3.1 Composizione della voce "Attività finanziarie valutate al fair value" e 3.2 "Attività finanziarie valutate al fair value: composizione per debitori/emittenti".

Le attività finanziarie valutate al fair value, pari ad Euro 6.700.283 migliaia e corrispondenti all'82,7 % del totale attivo consolidato, rappresentano gli investimenti, valutati al fair value, relativi alle polizze unit-linked emesse dalla società controllata di diritto irlandese AZ Life Dac, per le quali il rischio dell'investimento è sopportato dagli assicurati.

L'esistenza e la valutazione di questa posta di bilancio sono state considerate un aspetto chiave dell'attività di revisione alla luce della sua significatività sullo stato patrimoniale consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2017.

Abbiamo effettuato procedure di richiesta di conferma alle banche depositarie presso le quali sono depositati gli strumenti finanziari e le disponibilità liquide oggetto dell'investimento delle polizze unit-linked, al fine di verificarne l'esistenza e la relativa concordanza con gli importi iscritti in bilancio al 31 dicembre 2017.

Abbiamo verificato in maniera indipendente la corretta valorizzazione di tutti gli strumenti finanziari, quotati e non, detenuti all'interno delle polizze unit-linked tramite l'utilizzo di fonti terze, quali contributori di prezzi e broker di riferimento.

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

Aggregazioni aziendali

Note Esplicative: Parte A Politiche contabili - A.1 - Parte generale - Sezione 5 "Area e metodi di consolidamento" e A.2 Parte relativa alle principali voci di bilancio - Sezione 6 "Attività Immateriali", Sezione 12 "Passività finanziarie valutate al fair value" e Sezione 19 "Aggregazioni aziendali e variazioni nelle interessenze partecipative",

Parte B -11.1 Composizione della voce "Attività immateriali" e 11.2 "Attività immateriali: variazioni annue" dell'Attivo di Stato Patrimoniale e Sezione 4 "Passività finanziarie valutate al fair value".

Come illustrato nel paragrafo "Eventi di rilievo dell'esercizio" della relazione sulla gestione del bilancio consolidato, nel corso dell'esercizio 2017 il Gruppo Azimut ha completato l'acquisizione di sei società australiane, Menico Tuck Parrish ("MTP") Financial Services, Peter & Partners ("P&P"), Farrow Hughes Mulcahy ("FHM") Financial Services, Wealthmed ("Wealthmed") Australia, Dunsford Financial Planning ("DFP"), Henderson Maxwell ("HM"), di una società di diritto svizzero, SDB Financial Solution ("SDB") e di una società con sede a Dubai, New Horizon Capital Management.

La contabilizzazione di queste acquisizioni può essere complessa e richiede agli Amministratori:

• la valutazione della sussistenza dei requisiti per il controllo e quindi il consolidamento della società acquisita in accordo al principio contabile internazionale IFRS 10,

Abbiamo verificato la concordanza del prezzo pagato con i contratti di acquisizione firmati e con gli estratti conto bancari.

Abbiamo letto i contratti di acquisizione e analizzato la valutazione effettuata dagli Amministratori in merito all'effettivo ottenimento del controllo da parte del Gruppo delle società acquisite.

Abbiamo verificato la corretta identificazione e valutazione da parte degli Amministratori del fair value delle attività nette acquisite dal Gruppo e la rilevazione dell'avviamento per ciascuna aggregazione aziendale.

Abbiamo verificato, ove necessario, la corretta iscrizione delle passività finanziarie valutate al fair value alla luce di clausole contrattuali che prevedono meccanismi di put e call sulle quote di capitale detenute dagli azionisti di minoranza. A tale riguardo, abbiamo effettuato una comprensione delle valutazioni e delle assunzioni

• l'identificazione, la valutazione delle attività e passività acquisite e la rilevazione dell'eventuale avviamento risultante dalla transazione in accordo al principio contabile internazionale IFRS 3 e
• la valutazione della necessità di iscrivere in bilancio passività finanziarie, per effetto della presenza di clausole contrattuali che prevedono opzioni di acquisto (put e call) delle quote di capitale detenute dagli azionisti di minoranza della società acquisita in accordo al principio contabile internazionale IAS 32.

Tali aspetti sono considerati chiave a motivo delle componenti di discrezionalità insite nei processi di valutazione e di stima illustrati sopra.

Esistenza e corretta contabilizzazione delle commissioni attive

Parte A Politiche contabili - A.2 - Parte relativa alle principali voci di bilancio -Sezione 13 "Costi e ricavi", Parte C -Sezione 1 "Commissioni attive e passive".

Le commissioni attive sono un aspetto chiave dell'attività di revisione alla luce della loro significativa contribuzione ai risultati del Gruppo; al 31 dicembre 2017 sono pari ad Euro 774.331 migliaia (Euro 675.633 al 31 dicembre 2016). I ricavi da commissioni includono principalmente:

• le commissioni di gestione e di incentivo relative ai servizi di gestione collettiva e gestione di portafogli,
• le commissioni di consulenza in materia di investimenti e

Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave

utilizzate dagli Amministratori per la determinazione del fair value di tali passività, verificandone la coerenza con il prezzo di esercizio previsti contrattualmente e con i business plan concordati in sede di acquisizione.

Abbiamo effettuato un'attività di comprensione, valutazione e validazione del sistema di controllo interno relativo al processo di generazione, rilevazione contabile delle commissioni attive. Detta attività è stata estesa anche ai sistemi di controllo interno che sovrintendono i processi affidati a società esterne al Gruppo specializzate nella prestazione del servizio di tenuta della contabilità dei fondi e delle gestioni di portafoglio, c.d. fund administrator.

Per la controllata estera AZ Fund Management SA, principale contributrice di ricavi da commissioni attive del Gruppo, l'attività di valutazione e validazione dell'efficacia del sistema di controllo interno del fund administrator è

Aspetti chiave	Procedure di revisione in risposta agli aspetti chiave
- le commissioni di collocamento di prodotti di società terze, - La corretta contabilizzazione delle commissioni di gestione e di incentivo dipende dai seguenti fattori: la corretta applicazione delle modalità di $\bullet$ calcolo e delle percentuali commissionali previste nei regolamenti dei fondi e nei mandati di gestione di portafogli, l'esistenza, la corretta valutazione e la $\bullet$ completezza degli Asset under Management, l'accuratezza matematica del calcolo $\bullet$ commissionale e	stata effettuata avvalendoci anche di un'apposita relazione emessa da un revisore terzo. Abbiamo verificato l'esistenza e la corretta contabilizzazione delle commissioni attive attraverso lo svolgimento, su base campionaria, delle seguenti procedure di revisione: analisi dei regolamenti dei fondi, dei mandati - di gestione di portafogli e di consulenza in materia di investimenti, al fine di verificare la correttezza delle percentuali commissionali applicate, la coerenza metodologica e l'accuratezza matematica del calcolo, verifica dell'incasso delle commissioni di gestione, di consulenza, di incentivo e di collocamento contabilizzate nell'esercizio,
la contabilizzazione delle commissioni nel $\bullet$ periodo di competenza.	invio di richieste di conferma a: società terze per ottenere l'evidenza della esistenza e concordanza delle commissioni di collocamento riconosciute al Gruppo con le risultanze contabili e a tutte le banche depositarie presso le quali sono custoditi gli strumenti finanziari presenti nelle gestioni di portafogli per verificarne l'esistenza, verifica dell'esistenza e della corretta valutazione dei patrimoni dei Fondi e dei relativi risultati reddituali attraverso le procedure svolte nell'ambito dell'attività di revisione delle relazioni di gestione dei Fondi istituiti e gestiti dal Gruppo e riconciliazione tra l'ammontare delle commissioni attive risultanti dai sottosistemi gestionali e dai flussi informativi ricevuti dai fund administrator con gli importi risultanti dai bilanci delle singole società del Gruppo.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'articolo 9 del DLgs nº 38/05 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Azimut Holding SpA o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche prese dagli utilizzatori sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti o eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;

• abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
• abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, inclusa la relativa informativa;
• siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
• abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione;
• abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dagli ISA Italia, tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'articolo 10 del Regolamento (UE) 537/2014

L'assemblea degli azionisti di Azimut Holding SpA ci ha conferito in data 24 aprile 2013 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi dal 31 dicembre 2013 al 31 dicembre 2021.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione legale, predisposta ai sensi dell'articolo 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10 e dell'articolo 123bis, comma 4, del DLgs 58/98

Gli amministratori di Azimut Holding SpA sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del gruppo Azimut Holding al 31 dicembre 2017, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) nº 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'articolo 123-bis. comma 4. del DLgs 58/98, con il bilancio consolidato del gruppo Azimut Holding al 31 dicembre 2017 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del gruppo Azimut Holding al 31 dicembre 2017 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del DLgs 39/10, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Dichiarazione ai sensi dell'articolo 4 del Regolamento Consob di attuazione del D.Lgs. 30 dicembre 2016, n.254

Gli amministratori di Azimut Holding SpA sono responsabili per la predisposizione della dichiarazione non finanziaria ai sensi del DLgs 30 dicembre 2016, n.254. Abbiamo verificato l'avvenuta approvazione da parte degli amministratori della dichiarazione non finanziaria.

Ai sensi dell'articolo 3, comma 10, del DLgs 30 dicembre 2016, n. 254, tale dichiarazione è oggetto di separata attestazione di conformità da parte nostra.

Milano, 3 aprile 2018

PricewaterhouseCoopers SpA

Section Caldinh

Elisabetta Caldirola (Revisore legale)