Azimut Holding — Audit Report / Information 2014

Apr 9, 2015

AZIMUT HOLDING S.P.A. RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DELLA AZIMUT HOLDING S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 153 DEL D.I.GS. 58/1998 E DELL'ART. 2429 C.C.

All'Assemblea degli Azionisti della Società AZIMUT HOLDING S.p.A.

Signori Azionisti,

ai sensi dell'articolo 153 del d.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 Vi riferiamo sull'attività da noi svolta nel corso dell'esercizio che si è chiuso il 31 dicembre 2014.

Per quanto attiene ai compiti di controllo sulla contabilità e sui bilanci, consolidato e di esercizio, ricordiamo che, a norma del d.lgs. 58/98, essi sono affidati alla Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., nominata dall'Assemblea del 24 aprile 2013 ed in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, alle cui relazioni - che non contengono rilievi né richiami di informativa - Vi rinviamo.

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 il Collegio Sindacale di Azimut Holding S.p.A. ha svolto l'attività di vigilanza prevista dalla normativa vigente, tenendo presente le indicazioni fornite dalle Autorità di Vigilanza e secondo i Principi di comportamento del Collegio Sindacale per le società quotate raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Al riguardo il Collegio Sindacale osserva che il Gruppo Azimut dall'anno 2009 è iscritto nell'Albo dei Gruppi di Sim ai sensi del Regolamento Banca d'Italia del 24 ottobre 2007 ed è altresì individuato quale conglomerato finanziario ai sensi del D.lgs. 30 maggio 2005 n. 142.

In particolare, sulle attività svolte nel corso dell'esercizio, anche in osservanza delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001, modificata ed integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e successivamente con comunicazione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006, riferiamo quanto segue.

Il Collegio Sindacale ha vigilato, per gli aspetti di propria competenza, sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione nonché sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società direttamente controllate.

Ai sensi di quanto disposto dal d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 in vigore dal 7 aprile 2010, per gli enti di interesse pubblico quale è la Vostra Società, il Comitato per il controllo interno e la revisione contabile si identifica con il Collegio Sindacale e pertanto nel corso dell'esercizio sono state svolte le attività di verifica demandate allo stesso ai sensi dell'art. 19 del citato Decreto.

Il Collegio Sindacale ha verificato il possesso dei requisiti di indipendenza dei propri componenti e della società di revisione.

Vi segnaliamo, quindi, che:

• 1. L'attività di verifica periodica del Collegio nel corso dell'esercizio 2014 ha dato luogo a n. 16 riunioni. Il Collegio Sindacale ha partecipato all'assemblea dei soci del 24 aprile 2014 a n. 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione, nonché a n. 6 riunioni del Comitato Esecutivo. Nel corso dell'anno, gli amministratori hanno tempestivamente informato il Collegio in merito all'attività svolta e alle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate. Per quanto di propria competenza il Collegio ha verificato che le operazioni deliberate e poste in essere dalla Società fossero conformi alla legge ed allo statuto sociale, non in contrasto con le deliberazioni assunte dall'Assemblea, e che le stesse non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in potenziale conflitto di interesse o tali da compromettere l'integrità del patrimonio aziendale e la continuità aziendale.
• 1. Nell'esercizio non sono state condotte operazioni da ritenersi atipiche, comprese quelle infragruppo o con parti correlate.

Delle operazioni condotte con società del Gruppo e/o con parti correlate viene data adeguata informativa nella documentazione costituente il bilancio di esercizio e consolidato, alla quale il Collegio rinvia.

La Società ai sensi dell'art. 2391-bis c.c. e del Regolamento Consob in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, in data 22 novembre 2010 ha approvato la procedura delle operazioni con parti correlate pubblicata sul sito internet della Società; il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio ha vigilato sull'osservanza e sulla conformità della procedura adottata alla disciplina applicabile.

• 1. Nella propria relazione gli amministratori Vi informano in dettaglio in merito ai fatti di rilievo dell'esercizio aventi contenuto economico, finanziario, patrimoniale e organizzativo. Per parte nostra riteniamo che tale informativa, cui si rimanda integralmente, risulti adeguata.
• 1. Nel corso dell'esercizio 2014 il Collegio Sindacale non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile e non ha ricevuto esposti da parte di terzi.
• 1. Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale non ha rilasciato agli amministratori né pareri né osservazioni ai sensi di legge.
• 1. Il Consiglio di Amministrazione informa in dettaglio nella propria relazione, cui Vi rinviamo, in merito ai corrispettivi corrisposti nel corso dell'esercizio 2014 alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A ed ai soggetti appartenenti alla sua rete.

Il Collegio Sindacale dà atto che la Società di Revisione ai sensi dell'art. 17, comma 9, lett. a) del d.lgs. 39/2010 in data 9 aprile 2015 ha comunicato che nel corso del 2014 sono stati forniti dalla società stessa ovvero dalla propria rete di appartenenza i seguenti servizi non di revisione:

$\overline{2}$

• review della metodologia valutativa degli strumenti finanziari per Euro/000 5;
• progetto di adeguamento al Foreign Account Tax Compliance per Euro/000 47;
• due diligence finanziaria e fiscale su società target per Euro/000 180 (importo non fatturato al 31 dicembre 2014 in quanto l'attività non risulta essere conclusa al termine di detto esercizio).

La società di revisione ha confermato per iscritto al comitato per il controllo interno e la revisione contabile che nel periodo compreso fra il 1º gennaio 2014 e la data in cui è stata rilasciata la suesposta comunicazione non sono state riscontrate situazioni che ne abbiano compromesso l'indipendenza o cause di incompatibilità ai sensi degli artt. 10 e 17 del citato decreto e delle relative disposizioni attuative.

1. Il Collegio Sindacale ha vigilato nel corso dell'anno sull'adeguatezza della struttura organizzativa attraverso osservazioni dirette, indagini, raccolta di informazioni e incontri con l'Alta Direzione, con i responsabili delle diverse funzioni aziendali e con gli organi di controllo delle società direttamente partecipate italiane.

In tale ambito il Collegio Sindacale, anche attraverso incontri con i collegi sindacali delle partecipate, ha monitorato il processo di cambiamento dei rapporti con gli outsourcer che ha visto la sostituzione, con decorrenza dal 1º gennaio 2014, degli outsourcer cui sono esternalizzate tra le altre le funzioni di back office ed i servizi di supporto alle funzioni di compliance e di internal audit, processo finalizzato ad un miglioramento dell'assetto organizzativo. Per parte nostra Vi informiamo che è in corso di finalizzazione la formalizzazione degli aspetti di contrattualizzazione con Pultimo outsourcer, i cui servizi verranno avviati presumibilmente nel secondo semestre del 2015. Il Collegio, nel corso della sua attività, ha monitorato il processo di migrazione dei dati sulle nuove piattaforme che è avvenuto senza soluzione di continuità sulla prestazione dei servizi di investimento. Il Collegio ha altresì accertato il rispetto delle previsioni normative e regolamentari vigenti per la società ed in particolare delle condizioni previste dagli artt. 19 e seguenti del Regolamento congiunto Banca d'Italia e Consob di cui al Provvedimento del 29 ottobre 2007.

Il Collegio ha rinnovato la propria raccomandazione di continuare nel costante presidio delle attività esternalizzate e del rispetto da parte degli outsourer degli accordi sottoscritti o in via di formalizzazione al fine di coniugare i processi di esternalizzazione con il controllo delle funzioni esternalizzate.

Nel corso del corrente esercizio il Collegio, sempre in sinergia operativa con il collegio sindacale delle controllate, all'esito della conclusione del processo di sostituzione delle piattaforme informatiche e del completamento della formalizzazione contrattuale valuterà la complessiva adeguatezza della struttura organizzativa adottata e l'efficacia del sistema di controllo interno in relazione ai servizi prestati ed alle dimensioni del Gruppo.

Con riferimento al più generale processo di adeguamento normativo, il Collegio Sindacale osserva quanto segue:

nel mese di luglio 2014 la Società ha approvato la versione aggiornata del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del d.lgs. 231/2001

che ha recepito le fattispecie di reato introdotte fino a tale data ed ha adeguato e aggiornato i protocolli ed i profili di rischio al fine di recepire le modificazioni intervenute sulla struttura organizzativa del Gruppo ed i cambiamenti procedurali in corso anche in considerazione del citato cambiamento degli outsourcer:

• nel corso dell'esercizio è stato anche rivisitato il Codice Etico che si ritiene idoneo al recepimento dei principi di comportamento attesi dai destinatari del modello:
• nell'esercizio il Collegio Sindacale ha tenuto periodici incontri con l'Organismo di Vigilanza nel corso dei quali è stato aggiornato compiutamente sull'attività svolta, accertando fra l'altro che è proseguita l'attività di formazione del personale dipendente, comprese le funzioni apicali per le quali è stata erogata specifica formazione in aula.

Ad esito dell'attività sinteticamente illustrata e dato atto dei positivi progressi del processo di adeguamento del sistema organizzativo alle crescenti esigenze del Gruppo, il Collegio Sindacale ritiene che la struttura organizzativa presenti ancora alcune aree che necessitino miglioramenti discussi con le funzioni aziendali competenti ed in particolare l'area amministrativa il cui processo di adeguamento in corso si raccomanda venga finalizzato al più presto alla luce del progressivo ampliamento del perimetro del Gruppo.

1. Il Collegio Sindacale, nel corso dell'esercizio, ha vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, attraverso periodici e frequenti incontri con i collegi sindacali delle controllate e con i responsabili delle funzioni di compliance, internal audit, risk management e antiriciclaggio, per esaminare gli esiti delle verifiche dalle stesse effettuate anche ai fini di un'informativa periodica in relazione alle attività di monitoraggio dei rischi aziendali.

Quanto alla generale architettura del sistema di controllo interno, il Collegio nel ribadire quanto detto al precedente punto 7 osserva quanto segue.

Le funzioni di controllo sono accentrate, da un punto di vista organizzativo, presso le società operative e prestano la loro attività trasversalmente e sinergicamente con il Comitato Controllo e Rischi. Il Collegio Sindacale dà inoltre atto che trimestralmente la controllata AZ International Holdings SA fornisce un report generale riassuntivo dei risultati dei controlli effettuati nelle controllate estere.

La Società sta sviluppando nel rispetto della normativa locale e dell'attività svolta da ciascuna partecipata un processo di armonizzazione del sistema di report alla holding avente ad oggetto la sintesi dei controlli svolti dalle diverse funzioni nelle società controllate estere che dovrebbe giungere a compimento nel corrente esercizio e che, unitamente al completamento del processo di migrazione dei dati sulle nuove piattaforme, consentirà di fronteggiare alcune aree che presentano margini di miglioramento.

Con riferimento all'attività di vigilanza attribuita al Collegio Sindacale dall'art. 19 del d.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 nella sua qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile, si dà atto:

• di aver vigilato sul processo di informativa finanziaria;

• di aver altresì vigilato sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno, di revisione interna e di gestione del rischio;

• di aver ottenuto dalla Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. il documento "piano di revisione 2014" avente in oggetto il bilancio consolidato di Gruppo e il bilancio di esercizio e di essersi confrontato con i controlli eseguiti ed i risultati ottenuti;

• di aver ricevuto il 9 aprile 2015 la relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e, in particolare sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria di cui all'art. 19, u.c., d.lgs. 39/2010. In tale relazione si dà atto che non sono emerse differenze di revisione il cui impatto complessivo sia ritenuto dal revisore, sia individualmente che in aggregato, rilevante per il bilancio consolidato e per il bilancio di esercizio nel loro complesso, né sono state rilevate carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria meritevoli di essere portate all'attenzione del comitato per il controllo interno e la revisione contabile,

• di aver vigilato sull'indipendenza della società di Revisione.

Come già esposto nella nostra relazione al bilancio del 2013, a decorrere dal 1º gennaio 2014 la Società ha demandato l'attività esecutiva a supporto delle funzioni di internal audit e di compliance ad un outsourcer qualificato che è parte di un network internazionale. Anche le più rilevanti società controllate estere hanno esternalizzato tale funzione ad outsourcer appartenenti allo stesso network. Questa scelta, a parere del Collegio Sindacale, ha contribuito al processo di miglioramento dell'architettura del sistema dei controlli in corso ed all'armonizzazione degli interventi secondo una metodologia risk-based condivisa a livello di Gruppo, consentendo un maggiore livello di integrazione delle informazioni disponibili.

• Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo-contabile 9. e sulla sua affidabilità a rappresentare correttamente i fatti di gestione attraverso incontri con il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l'esame della documentazione aziendale e l'analisi periodica dei risultati del lavoro svolto dalla società di revisione, anche in occasione della relazione semestrale della Società.
• 1. Il Collegio Sindacale ha tenuto periodici e frequenti incontri con la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., nell'ambito dei quali sono state scambiate tempestivamente le informazioni rilevanti anche per le società partecipate per l'espletamento dei rispettivi compiti, così come previsto dall'art. 150, comma 3, del d.lgs. 58/1998. Nell'ambito dei predetti rapporti non sono stati portati all'attenzione del Collegio aspetti tali da dover essere segnalati all'attenzione dell'Assemblea degli azionisti.

Il Collegio Sindacale dà atto di aver ottenuto dalla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. informazioni in relazione alle attività svolte sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato.

Non essendo demandato al Collegio Sindacale il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, la nostra attività si è limitata alla vigilanza sull'impostazione

data allo stesso e sulla sua generale conformità alla legge in termini di formazione e struttura. A tale riguardo riteniamo opportuno segnalare solo che, per quanto a nostra conoscenza, gli Amministratori nella redazione del bilancio non hanno derogato alle norme di legge ai sensi dell'art. 2423, comma 4, c.c.

• 1. Con riferimento a quanto stabilito dall'art. 114 del d.lgs. 58/1998 il Collegio Sindacale dà atto che la Società ha implementato la procedura market abuse informazioni privilegiate e internal dealing.
• 1. Il Collegio Sindacale ha vigilato sul sistema di corporate governance, adottato dalla Società illustrato nell'ambito della Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari, cui Vi rinviamo. Come descritto nella Relazione la Società si è ispirata ai dettami del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., avuto riguardo alle peculiarità della Società e del Gruppo. In particolare si sottolinea quanto segue:
• il Consiglio di Amministrazione annovera tra i propri componenti quattro amministratori non esecutivi, di cui due qualificati come indipendenti;
• la Società ha adottato la procedura per operazioni con parti correlate;
• in conformità a quanto stabilito dalla delibera Consob n. 18049 del 23 dicembre 2011, il Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2015 ha approvato la Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs. 58/1998.

* * * *

Vi informiamo che nel corso del 2014 il Gruppo, nell'ambito dell'ordinaria attività di vigilanza, è stato oggetto di una verifica ispettiva da parte di Banca d'Italia che si è conclusa nei primi mesi dell'esercizio e per la quale, allo stato attuale, non è stata ancora portata a conoscenza della Società la relazione conclusiva.

In prossimità della chiusura dell'esercizio il Gruppo ha perfezionato un accordo con l'Agenzia delle Entrate per la definizione di ogni controversia relativa agli anni 2001 -2013 in merito al quale i Vostri Amministratori Vi danno una sintesi nelle loro relazioni cui Vi rimandiamo.

Il Collegio Sindacale dà atto che l'intervenuta definizione ha rappresentato un evento straordinario il cui impatto pur rilevante, non incide sulla capacità reddituale del Gruppo nell'esercizio e ragionevolmente in chiave prospettica.

Tutto quanto sopra esposto, l'attività di vigilanza e controllo svolta dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio, così come descritta nella presente relazione, non ha fatto emergere fatti significativi da segnalare all'Assemblea degli Azionisti o agli organi di vigilanza e controllo.

Ad esito di quanto riferito, considerando le risultanze dell'attività svolta dall'organo di controllo contabile - risultanze contenute nell'apposita relazione accompagnatoria al bilancio - tenuto anche conto del livello cautelativo dei coefficienti prudenziali e di capitalizzazione della Società ai sensi dell'art. 153, comma 2, del d.lgs. 58/1998 il Collegio Sindacale, sotto i profili di propria competenza e sulla base delle informazioni assunte e di

quanto riferito dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili nella propria attestazione, non ha osservazioni da formulare sulla proposta di deliberazione presentata dal Consiglio di Amministrazione in merito all'approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 e concorda con la proposta formulata dagli Amministratori in ordine al riparto dell'utile di esercizio.

(Luis)

Milano, 9 aprile 2015

II Collegio Sindacale

Dott. Giancarlo Strada

Dott. Massimo Colli

Dott.ssa Fiorenza Dalla Rizza