Azimut Holding — AGM Information 2025

Jul 14, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETOLEGISLATIVO24 FEBBRAIO1998, N. 58 SUL PUNTO NR. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 04 AGOSTO 2025

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A. ("Bestbe Holding", "BBH" o la "Società") mette a Vostra disposizione la Relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede ordinaria, in Milano, 20123, Via Fratelli Ruffini, 10 presso lo studio FM Notai, anche tramite mezzi di telecomunicazione, in unica convocazione, per il giorno 04 agosto 2025 alle ore 17:00 per discutere e deliberare, inter alia, sul seguente punto 3 di cui all'ordine del giorno:

• 3. Integrazione del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti, durata della carica, conferma della Consigliera cooptata Anna De Cesare, determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
• 3.1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.2. Determinazione della durata della carica del Consiglio di Amministrazione;
• 3.3. Conferma della nomina per cooptazione, avvenuta ai sensi dell'art. 2386 c.c. con delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 giugno 2025, della Consigliera Anna De Cesare;
• 3.4. Nomina degli Amministratori da integrare;
• 3.5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
• 3.6. Autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

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Signori Azionisti,

come noto, in data 25 marzo 2025 l'Assemblea degli Azionisti della Società ha, inter alia, nominato per tre esercizio, e dunque fino all'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2027, il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società nelle persone del Dott. Fabio Ramondelli, D.ssa Michela Bariletti, Dott. Mario Nuti, quest'ultimo in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Tutti i nominati componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dall'unica lista presentata dall'Azionista di maggioranza Ubilot S.r.l. ("Ubilot") (titolare, a quella data, di una partecipazione pari al 44,465% del capitale sociale di BBH) e nominati sulla base delle preferenze espresse dall'Assemblea, su proposta del Socio Ubilot, con una percentuale di voti favorevoli pari al 99,997% del capitale presente e votante (v. comunicato stampa).

In data 14 aprile 2025, la D.ssa Bariletti, Vicepresidente con deleghe a sovrintendere le attività relative

all'operatività del prestito obbligazionario convertendo deliberato dal Consiglio di Amministrazione di BBH in data 27 dicembre 2024 (il "POC"), rassegnava le proprie dimissioni finalizzate a consentire al Consiglio di Amministrazione di cooptare, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 13 dello Statuto sociale, una nuova Consigliera (v. comunicato stampa).

Nella seduta consiliare del 14 aprile 2025 il Consiglio di Amministrazione di BBH, con deliberazione favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato, ai sensi ai sensi dell'art. 2386 del cod. civ. e dell'art. 13 dello statuto sociale, di cooptare la D.ssa Federica Capponi quale componente del Consiglio di Amministrazione di BBH, attribuendogli altresì la carica di Amministratore indipendente, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Di conseguenza, preso atto delle competenze ed esperienze del Consigliere indipendente Mario Nuti in ambito strategico, finanziario e di controllo di gestione e previo accertamento che la perdita in capo al medesimo dei requisiti di indipendenza non ne determina la decadenza dalla carica, attesa la presenza in Consiglio di Amministrazione del numero minimo di Amministratori indipendenti richiesto dall'art- 147-ter del TUF (i.e. un indipendente per CdA fino a sette componenti), deliberato di implementare il sistema di deleghe e poteri interno al Consiglio di Amministrazione, affiancando al Presidente e Amministratore Delegato Fabio Ramondelli, il Consigliere Mario Nuti quale Vicepresidente con deleghe in ambito strategico, finanziario e di controllo di gestione, ivi inclusi il supporto nella definizione dei piani industriali e finanziari e la gestione dell'operatività del POC.

In data 16 giugno 2025 la consigliera Capponi rassegnava le proprie dimissioni per motivazioni personali. Al suo posto, nella seduta consiliare del 16 giugno 205 veniva deliberato ai sensi dell'art. 2386 del cod. civ. e dell'art. 13 dello statuto sociale, di cooptare l'Avv. Anna De Cesare quale componente del Consiglio di Amministrazione di BBH, attribuendogli altresì la carica di Amministratore indipendente, in possesso dei requisiti in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance (v. comunicato stampa).

Per le ragioni suesposte, il Consiglio di Amministrazione di BBH, in data 30 giugno 2025, ha provveduto a convocare l'Assemblea degli Azionisti chiamata, inter alia, a decidere circa la conferma della nomina della Consigliera Cooptata Anna De Cesare ed integrare il numero dei consiglieri di amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13 dello statuto sociale e dell'art. 2386, comma 4 cod. civ., anche al fine di addivenire ad una governance maggiormente plurale.

Non essendo, tuttavia, possibile applicare il procedimento disposto per il voto di lista, in quanto l'assemblea è chiamata ad eleggere non l'intero consiglio di amministrazione ma esclusivamente taluni amministratori mancanti sulla base del numero massimo dei consiglieri stabilito, ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale l'assemblea delibererà a maggioranza relativa sulle proposte di candidatura formulate da ciascun socio nel corso dell'assemblea o anche precedentemente trasmettendo all'indirizzo PEC della

Bestbe Holding S.p.A. Corso XXIImarzo n. 19 20129 Milano Tel. 02/36706570 www.bestbeholding.it

società (gequity@legalmail.it) una comunicazione, corredata di idonea attestazione circa il possesso azionario al giorno della record date, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti di onorabilità prescritti dalla vigente normativa e dallo Statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore; (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del medesimo, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti in altre società e, ove del caso, l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147 ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF, con l'indicazione di fino a nove nominativi per la carica di Consigliere.

Ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, qualora il numero di amministratori sia non superiore a sette è necessario nominare almeno un Amministratore indipendente ex art. 147-ter del TUF. Diversamente qualora il numero di amministratori sia superiore a sette dovrà essere nominato un secondo Amministratore indipendente ex art. 147-ter del TUF.

Si rammenta che, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13 dello statuto sociale e in attuazione della Legge 27 dicembre 2019 n. 160, nel caso di numero di amministratori superiore a tre deve essere composta all'interno del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, che oggi riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore in caso di organo amministrativo composto da più di tre componenti, ovvero per difetto all'unità inferiore in caso di organo amministrativo composto da tre componenti, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99 ("Regolamento Emittenti").

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare dei nominativi per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente a detti nominativi, proposte di deliberazione assembleare sul terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea (in ordine almeno al numero dei componenti del Consiglio, alla loro durata in carica, al compenso da attribuire ai Consiglieri, nonché all'eventuale autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile).

Milano, 14 luglio 2025 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Fabio Ramondelli