Azimut Holding — AGM Information 2025

Feb 11, 2025

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 24 MARZO 2025

Signori Azionisti,

in osservanza dell'art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'art. 84-ter del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A. ("Bestbe Holding", "BBH" o la "Società") mette a Vostra disposizione la Relazione illustrativa sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci convocata, in sede ordinaria, in Milano, via Santa Maria Fulcorina 2, presso lo Studio notarile Busani & Partners, in unica convocazione, per il giorno 24 marzo 2025 alle ore 16:00 per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 1.1.determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 1.2.determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • 1.3.nomina degli Amministratori;
  • 1.4.determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 1.5.autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.
• 2. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2025-2026-2027; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 2.1. nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente;
  • 2.2. determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci effettivi.

* * *

• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei suoi componenti e della durata della carica; determinazione del compenso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile; deliberazioni inerenti e conseguenti:
  • 1.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 1.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
  • 1.3 nomina degli Amministratori;
  • 1.4 determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
  • 1.5 autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile.

Signori Azionisti,

come noto, in data 22 ottobre 2024 l'Assemblea degli Azionisti della Società ha, inter alia, nominato per un esercizio, e dunque fino all'Assemblea di approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, il nuovo Consiglio di Amministrazione della Società nelle persone del Dott. Alberto Girotti, del Dott. Giacomo Mercalli e della Dott.ssa Barbara Lunghini, quest'ultima in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dagli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Tutti i nominati componenti del Consiglio di Amministrazione sono stati tratti dall'unica lista presentata dall'Azionista di maggioranza Ubilot S.r.l. ("Ubilot") (titolare, a quella data, di una partecipazione pari al 71,16% del capitale sociale di BBH) e nominati sulla base delle preferenze espresse dall'Assemblea, su proposta del Socio Ubilot, con una percentuale di voti favorevoli pari al 99,99% del capitale presente e votante (v. comunicato stampa).

In data 4 novembre 2024, il Dott. Giacomo Mercalli, in ragione di nuovi impegni professionali intrapresi, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore esecutivo della Società, con effetto dal termine della stessa data in cui sono state rassegnate le dimissioni in parola (v. comunicato stampa).

Per l'effetto, il Consiglio di Amministrazione di BBH, nella seduta consiliare del 23 dicembre 2024, con deliberazione favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato, ai sensi ai sensi dell'art. 2386 del cod. civ. e dell'art. 13 dello statuto sociale, di cooptare il Dott. Gabriele Minio quale componente del Consiglio di Amministrazione di BBH, attribuendogli altresì le cariche di Presidente e Amministratore Delegato della Società, previa remissione della carica di Presidente da parte del Consigliere Dott. Girotti, il quale – pur mantenendo medio tempore le deleghe gestorie per finalità di continuità operativa – ha altresì anticipato l'intenzione di rassegnare, in ragione di nuovi impegni professionali, le proprie dimissioni dalla carica di Consigliere esecutivo della Società, con effetto da una convocanda Assemblea degli Azionisti che sarà chiamata a rinnovare l'intero Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13 dello statuto sociale (v. comunicato stampa).

Per le ragioni suesposte, il Consiglio di Amministrazione di BBH, in data 7 febbraio 2025, ha provveduto a convocare l'Assemblea degli Azionisti chiamata, inter alia, a rinnovare l'intero organo amministrativo della Società, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13 dello statuto sociale e dell'art. 2386, comma 4 cod. civ.

A tal riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione – che dovrà risultare composto da un minimo di tre ad un massimo di undici membri – verrà effettuata sulla base di liste di candidati che dovranno essere depositate presso la Società entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 27 febbraio 2025.

Il deposito delle liste per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione dovrà essere effettuato tramite un indirizzo di posta elettronica certificata, al seguente indirizzo di posta elettronica certificata gequity@legalmail.it.

Ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale ed in conformità con la normativa vigente, avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria; ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore indipendente ex art. 147-ter del TUF, ove risulti composta da un numero progressivo di candidati non superiore a sette; ove la lista sia composta da più di sette candidati, deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore indipendente ex art. 147-ter del TUF.

Si rammenta che, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 13 dello statuto sociale e in attuazione della Legge 27 dicembre 2019 n. 160, per sei mandati consecutivi a partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere composta in modo tale che all'interno del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio tra i generi in misura almeno pari alla quota minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, che oggi riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti.

Trattandosi del quarto rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo al 1° gennaio 2020, ciascuna lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre deve essere pertanto composta in modo tale che il genere meno rappresentato ottenga una quota pari ad almeno due quinti degli Amministratori eletti. Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore in caso di organo amministrativo composto da più di tre componenti, ovvero per difetto all'unità inferiore in caso di organo amministrativo composto da tre componenti, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità, e non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ineleggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla legge, dallo statuto sociale o da altre disposizioni applicabili per l'assunzione della carica. Nessun Azionista può presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa, anche regolamentare, vigente e dall'art. 13 dello statuto sociale, ivi incluse: (i) le informazioni relative all'identità dei Soci presentatori, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) l'apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità della quota minima del capitale sociale necessaria per la presentazione della lista con riferimento al giorno in cui la lista è depositata presso la Società; (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalla legge e l'esistenza dei requisiti di onorabilità prescritti dalla vigente normativa

e dallo statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore; (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali del medesimo, con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti in altre società e, ove del caso, l'indicazione dell'idoneità a qualificarsi come Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF.

L'apposita documentazione dell'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessarie alla presentazione delle liste potrà essere prodotta anche successivamente al deposito, purché entro il termine di ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 3 marzo 2025).

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale, la mancanza di uno degli allegati di cui sopra o la mancata presentazione della attestazione della titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista comportano l'inefficacia del deposito della lista, che si considera come non presentata.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato ai Soci che presentino una "lista di minoranza" di depositare, unitamente alla lista, una specifica dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento (anche indiretti) di cui all'art. 147-ter, comma 3 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, nonché l'assenza delle relazioni significative indicate nella menzionata Comunicazione, ovvero che specifichi, ove esistenti, le relazioni significative indicate nella richiamata Comunicazione e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza di rapporti di collegamento.

Al fine di determinare gli eletti alla carica di Amministratore, ai sensi dell'art. 13 dello statuto sociale si procederà come segue.

Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati nella lista che ottiene il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno. Se la Lista di Maggioranza contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere, risultano eletti i candidati con numero progressivo inferiore pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno.

Risulta inoltre eletto un consigliere tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che, ai sensi delle disposizioni applicabili, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF, in caso di Consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF, in caso di

Consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF indicato nella Lista di Minoranza.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto dai commi precedenti, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, allora, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà invece eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista:

a) se il numero dei candidati indicati nella lista sia pari al numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere, si procede alla votazione "in blocco" di detta unica lista, i cui candidati risultano tutti eletti ove la lista stessa consegua il voto favorevole della maggioranza del capitale presente in Assemblea, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti; l'astensione dal voto è parificata alla assenza;

b) se il numero dei candidati indicati nella lista sia superiore al numero dei membri dell'organo amministrativo da eleggere, si procede ad una votazione "per preferenze", sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti;

c) se il numero dei candidati indicati nella lista sia inferiore al numero dei membri dell'organo amministrativo da eleggere, si procede ad una votazione "per preferenze", ammettendo l'espressione di preferenze sia per chi risulti candidato in detta lista sia per chiunque altro venga candidato nel corso dell'assemblea da chiunque abbia diritto di voto nell'Assemblea stessa, indipendentemente dalla sua quota di partecipazione al capitale sociale.

Nel caso di votazione "per preferenze", risultano eletti coloro che ottengono il maggior numero di preferenze; in caso di parità di preferenze, risulta eletto il candidato più anziano d'età. Qualora all'esito della votazione "per preferenze" non risulti eletto alcun Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF, in caso di Consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF, in caso di Consiglio di più di sette membri, sarà eletto, al posto del candidato che abbia ricevuto il minor numero di preferenze, il candidato avente i requisiti di Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF, che abbia ricevuto il maggior numero di preferenze (ovvero, in caso di Consiglio di più di sette membri senza alcun Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF, saranno eletti, al posto dei due Amministratori che abbiano ricevuto il minor numero di preferenze, i due candidati aventi i requisiti di Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF che abbiano ricevuto il maggior numero di preferenze). La votazione "per preferenze" deve sempre prevedere il rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

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Alla votazione "per preferenze", ammettendo in tal caso l'espressione di preferenze per chiunque venga candidato nel corso dell'Assemblea da chiunque abbia diritto di voto nell'Assemblea stessa, indipendentemente dalla sua quota di partecipazione al capitale sociale, si procede pure nel caso non sia stata presentata alcuna lista, fermo restando l'obbligo di nominare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter del TUF, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, e sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

Si rammenta che ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e sono rieleggibili.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione di predisporre e depositare, unitamente alla lista, proposte di deliberazione assembleare sul primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea (in ordine almeno al numero dei componenti del Consiglio, alla loro durata in carica, al compenso da attribuire ai Consiglieri, nonché all'eventuale autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civile).

* * *

2. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2025-2026-2027; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti:

2.1. nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente;

2.2. determinazione del compenso del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci effettivi.

Signori Azionisti,

come noto, il Collegio Sindacale della Società in carica è stato nominato dall'Assemblea ordinaria del 20 luglio 2023 per tre esercizi, ossia fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2025, ed è stato successivamente integrato dall'Assemblea ordinaria del 9 settembre 2024, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 2401 del cod. civ., a seguito delle dimissioni rassegnate dall'allora Presidente del Collegio Sindacale, nonché da due Sindaci supplenti.

Il Collegio Sindacale attualmente in carica risulta pertanto composto come segue: Dott. Massimo Santini - Presidente, Dott. Matteo Alfonso Ceravolo – effettivo, Dott.ssa Maria Luisa Bordignon – effettivo, Dott. Andrea Magnoni – supplente, e Dott.ssa Rossella Odorisio – supplente.

Preso atto del fatto che, in data 7 febbraio 2025, il Consiglio di Amministrazione di BBH, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2386, comma 4 del cod. civ. e dall'art. 13 dello statuto sociale, ha deliberato di convocare l'Assemblea ordinaria degli Azionisti per rinnovare l'intero Consiglio di Amministrazione, tutti i componenti del Collegio Sindacale, al fine di rimettere all'Assemblea degli Azionisti la possibilità di allineare

la durata dei mandati degli organi sociali, si sono resi disponibili a rassegnare le dimissioni dalle rispettive cariche, con effetto dalla data della convocanda Assemblea chiamata a rinnovare gli organi sociali di BBH.

Per tali ragioni, il Consiglio di Amministrazione di BBH, in data 7 febbraio 2025, ha provveduto a convocare l'Assemblea degli Azionisti chiamata, inter alia, a rinnovare anche l'intero organo di controllo della Società, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 22 dello statuto sociale.

A tal riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale, il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

Ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e dell'art. 22 dello statuto sociale, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.

Si precisa che l'art. 22 dello statuto sociale prevede che la composizione del Collegio Sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi in conformità alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente che, al momento, in attuazione del vigente art. 148, comma 1-bis del TUF (come sostituito dalla Legge 27 dicembre 2019 n. 160), riserva al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti dei membri effettivi del Collegio Sindacale, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore (essendo il Collegio Sindacale un organo costituito da tre componenti effettivi). Pertanto, tenuto conto della necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi, all'interno del Collegio Sindacale devono appartenere al genere meno rappresentato almeno un Sindaco effettivo e un Sindaco supplente che possa sostituirlo.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla normativa, anche regolamentare, vigente; a tal fine si rinvia all'art. 2 dello statuto sociale per l'indicazione delle materie e dei settori di attività attinenti a quelli della Società indicati nell'oggetto sociale.

Hanno diritto di presentare le liste, gli Azionisti che, da soli o con altri Azionisti, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società ovvero tramite posta elettronica certificata all'indirizzo gequity@legalmail.it, entro il 27 febbraio 2025, corrispondente al venticinquesimo giorno precedente quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Nel caso in cui entro il termine del 27 febbraio 2025 sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da Soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies Regolamento Emittenti, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale data, ossia entro il 2 marzo 2025. In tal caso la soglia del capitale sociale necessaria per la presentazione di ulteriori liste sarà ridotta all'1,25% (art. 144-sexies, comma 5, Regolamento Consob n. 11971/1999).

I Soci presentatori hanno l'onere di comprovare la titolarità della quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato in osservanza della normativa vigente, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a loro favore nel

giorno in cui la relativa lista è depositata presso la Società. Ove non disponibile al momento del deposito della lista, tale documentazione dovrà pervenire alla Società entro il 3 marzo 2025.

Unitamente a ciascuna lista deve essere depositata la documentazione richiesta dalla normativa – anche regolamentare – vigente e dall'art. 25 dello statuto sociale, ivi incluse: (i) informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi; in proposito, si invitano gli Azionisti tenuti al rilascio di tale dichiarazione a conformarsi altresì alle raccomandazioni formulate da Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009; (iii) curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società; (iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale e nel rispetto dell'art. 144-sexies, comma 6 del Regolamento Emittenti: (i) ciascun Socio, (ii) i Soci appartenenti al medesimo gruppo e (iii) i Soci che aderiscono ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie; le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ciascun candidato può essere presente in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ai sensi dell'art. 22 dello statuto sociale, le liste per le quali non sono osservate le disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si richiama altresì la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, con la quale l'Autorità di Vigilanza ha raccomandato agli Azionisti che presentino una lista di minoranza, dichiarando l'assenza di rapporti di collegamento di cui all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, di attestare nella predetta dichiarazione anche l'assenza delle relazioni significative indicate nella stessa Comunicazione con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, ovvero in caso contrario di indicare le relazioni significative esistenti e le motivazioni per le quali non sono state considerate determinanti per l'esistenza dei rapporti di collegamento di cui all'art. 148, comma 2 del TUF e all'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, ai sensi delle disposizioni applicabili, neppure indirettamente con i soci che hanno

presentato o votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto dai commi precedenti, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell'organo di controllo (tanto con riguardo alla carica di Sindaco effettivo, quanto a quella di Sindaco supplente), allora, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza si intenderà invece eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

Tenuto conto che, ai sensi dell'art. 2400, ultimo comma, del codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico devono essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a curare l'aggiornamento di tali informazioni, inserite nell'ambito dei curricula depositati presso la sede legale della Società, sino al giorno della nomina assembleare.

Si raccomanda agli Azionisti che intendano presentare una lista di predisporre e depositare, unitamente alla lista, una proposta di deliberazione assembleare sul secondo punto all'ordine del giorno, anche in ordine al compenso da attribuire ai Sindaci. A tal proposito, si rammenta che i Sindaci effettivi attualmente in carica hanno rappresentato la non adeguatezza all'effort richiesto dall'espletamento del loro incarico dell'attuale emolumento dell'organo di controllo, come individuato dall'Assemblea del 20 luglio 2023 (i.e. complessivi € 46.000,00, da suddividersi pro rata temporis su base annua, in ragione di ciascun esercizio, da ripartirsi tra i singoli membri come segue: € 18.000,00 annui lordi per il Presidente ed € 14.000,00 annui lordi per ciascuno dei due sindaci effettivi).

Milano, 7 febbraio 2025 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Gabriele Minio