Verbale di consiglio di amministrazione

27 dicembre 2024

Atto registrato a Milano DP I in data 30/12/2024

al n. 104677 s. 1T

20123 | T. +39 02.36537585 20900 | T. +39 039.9166442 P.IVA 09329610969

www.notaio-busani.it Milano via S. M. Fulcorina n. 2 Monza via Italia n 28 [email protected]

Repertorio n. 65.103 Raccolta n. 31.374
----------------------------------Verbale di Consiglio di Amministrazione----------------------------------
-----------------------------------R E P U B B L I C A I T A L I A N A------------------------------------
L'anno duemilaventiquattro. Il giorno di venerdì ventisette del mese di dicembre------------------
----------------------------------------------(27 dicembre 2024)----------------------------------------------
--------------------------------in Milano (MI), via S. Maria Fulcorina n. 2,--------------------------------
io sottoscritto, dottor Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile
di Milano, essendo stato incaricato dall'organo amministrativo della società:------------------------
-----------------------------------------"BESTBE HOLDING S.P.A.",-----------------------------------------
con sede in Milano (MI), corso XXII Marzo n. 19, capitale sociale deliberato per euro
18.140.430,57, sottoscritto e versato per euro 9.012.122,04, codice fiscale e numero di iscri
zione al Registro Imprese di Milano, Monza - Brianza e Lodi: 00723010153 (R.E.A. MI
2129083), partita i.v.a. n. 00723010153 (di seguito, la "Società" o "Bestbe Holding" o "BBH");-
di redigere in forma pubblica il verbale (di seguito, il "Verbale") del Consiglio di Amministrazio
ne (di seguito, la "Adunanza") della Società, riunitosi in unica convocazione, il giorno 27 (venti
sette) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), alle ore 13,00 (tredici e minuti zero);---------------- -----------------------------------------------------attesto------------------------------------------------------
che l'Adunanza si è svolta (con tutti i Partecipanti, come oltre definiti, intervenuti mediante
strumenti di telecomunicazione) secondo la verbalizzazione qui di seguito riportata, da me no
taio eseguita sia durante l'Adunanza stessa, sia posteriormente alla sua chiusura.-----------------
------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------
L'anno duemilaventiquattro. Il giorno di venerdì ventisette del mese di dicembre------------------
----------------------------------------------(27 dicembre 2024)----------------------------------------------
--------------------------------in Milano (MI), via S. Maria Fulcorina n. 2,--------------------------------
alle ore tredici e minuti tre------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------a richiesta dell'organo amministrativo della società:---------------------------
-----------------------------------------"BESTBE HOLDING S.P.A.",-----------------------------------------
con sede in Milano (MI), corso XXII Marzo n. 19, capitale sociale deliberato per euro
18.140.430,57, sottoscritto e versato per euro 9.012.122,04, codice fiscale e numero di iscri
zione al Registro Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi: 00723010153 (R.E.A. MI-2129083),
partita i.v.a. n. 00723010153 (di seguito, la "Società" o "Bestbe Holding" o "BBH");--------------
io sottoscritto, dottor Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile
di Milano, assisto, redigendone verbale in forma pubblica (di seguito, il "Verbale"), all'adunanza (di seguito, la "Adunanza") del Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in unica
convocazione, con tutti i Partecipanti, intervenuti mediante strumenti di telecomunicazione, per
discutere e deliberare sul seguente ------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------Ordine del Giorno:-----------------------------------------------
"1. Esercizio della delega ai sensi degli artt. 2420-ter e 2443 del codice civile conferita
dall'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024 mediante emissione di un nuovo prestito ob
bligazionario fino a un massimo di Euro 6.300.000 convertendo in azioni Bestbe Holding S.p.A.
da emettere in una o più tranches e corrispondente aumento di capitale sociale ai sensi
dell'art. 2420-ter del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a Euro 6.300.000,
comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa modifica
delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili cum warrant e dei connessi aumenti
di capitale di compendio assunte dal Consiglio di Amministrazione del 29 febbraio 2024 (di cui
al verbale in data 29 febbraio 2024, rep. n. 76111, racc. n. 16154, notaio Zabban); conse-

guente modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti." ------------
La presidenza dell'Adunanza è assunta, a norma dell'articolo 16 del vigente statuto della Socie
tà (di seguito, lo "Statuto"), da un partecipante all'Adunanza che dichiara di essere il signor:----
MINIO GABRIELE, nato a Varese (VA) il giorno 15 giugno 1983, domiciliato per la carica presso
la sede della Società (di seguito, il "Presidente"), Presidente del Consiglio di Amministrazione e
Amministratore Delegato della Società;--------------------------------------------------------------------
il quale dichiara, e mi chiede di dar atto nel Verbale, che: ---------------------------------------------
a) l'Adunanza è stata convocata con avviso datato 23 dicembre 2024, inoltrato ai membri del
Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con le modalità indicate all'articolo 16
dello Statuto;---------------------------------------------------------------------------------------------------
b) partecipano all'Adunanza mediante strumenti di telecomunicazione (di seguito, i "Parteci
panti"):-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
b.1. quanto all'organo amministrativo, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione: Mi
nio Gabriele, Girotti Alberto e Lunghini Barbara; ---------------------------------------------------------
b.2. quanto all'organo di controllo, tutti i componenti del Collegio Sindacale: Santini Massimo
(Presidente), Ceravolo Matteo Alfonso e Bordignon Maria Luisa;--------------------------------------
c) partecipano altresì all'Adunanza mediante strumenti di telecomunicazione, su invito dell'or
gano amministrativo, l'avv. Simone Gerardi, l'avv. Matteo Falco e il dott. Paolo Cicciari dello
Studio Legale GLG & Partners;-------------------------------------------------------------------------------
d) tutti coloro che partecipano all'Adunanza mediante strumenti di telecomunicazione sono sta
ti identificati e sono in grado di poter liberamente interagire nella Adunanza e di scambiarsi
eventuale documentazione, ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto;-------------------------------------
e) i Partecipanti dichiarano di essere debitamente informati sugli argomenti all'Ordine del Gior
no; tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione dichiarano di non trovarsi in una situa
zione di conflitto di interessi con le deliberazioni all'Ordine del Giorno;-------------------------------
il Presidente dichiara pertanto che l'Adunanza (risultando raggiunto il numero di presenze pre
scritto dallo Statuto e/o dalla legge) è validamente costituita e atta a deliberare sulle materie di
cui all'Ordine del Giorno.--------------------------------------------------------------------------------------
Il Presidente rammenta preliminarmente che, come noto, l'Assemblea Straordinaria della Socie
tà, in data 15 gennaio 2024, ha deliberato, tra l'altro:---------------------------------------------------
(i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., la delega
per l'emissione, entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di delega, di uno o
più prestiti obbligazionari convertibili in azioni Bestbe Holding cum warrant di importo comples
sivo massimo di euro 10.000.000 (diecimilioni). composto da obbligazioni, da emettere in una
o più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ.,
in quanto destinate ad uno o più investitori qualificati da individuarsi a cura del Consiglio di
Amministrazione, approvandone altresì i termini e le condizioni; --------------------------------------
(ii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega per aumentare il capitale sociale, en
tro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di delega, ai sensi dell'art. 2420-bis,
comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art.
2441, comma 5, cod. civ, per un importo complessivo massimo di euro 10.000.000 (diecimilio
ni), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della
conversione del prestito obbligazionario, aventi il medesimo godimento e le medesime caratte
ristiche delle azioni ordinarie Bestbe Holding in circolazione alla data di emissione, stabilendo
che il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna obbligazione sia
determinato di volta in volta, con il seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna obbliga
zione darà diritto a emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il

valore nominale di ciascuna obbligazione e il più basso "VWAP" delle azioni Bestbe Holding, scontato, rilevato nel corso di un periodo di negoziazione di giorni consecutivi precedenti la data di conversione, fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati; dando mandato al Consiglio di Amministrazione per definire, in sede di esercizio della delega, la misura dello sconto e la durata del periodo di negoziazione;---------------------------- (iii) di stabilire che, a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle obbligazioni, il capitale sociale sia aumentato di un importo pari a euro 0,01 (un cent) con imputazione del supero a sovrapprezzo oppure, se inferiore, di un importo pari al prezzo di conversione, come definito nella relazione dell'organo amministrativo presentata all'assemblea ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente rammenta altresì che, in data 29 febbraio 2024, il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024, sopra citata, ha tra l'altro deliberato di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'articolo 2420-bis, comma 1, cod. civ., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., riservato alla sottoscrizione da parte dell'investitore qualificato "Alpha Blue Ocean Ltd." o della sua controllata "Global Corporate Finance Opportunities 23" (che parimenti è un investitore qualificato), dell'importo massimo di euro 6.300.000 (seimilionitrecentomila), suddiviso in più tranches, approvandone altresì i termini e le condizioni (come descritti nella relativa relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione), aumentando il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio del prestito obbligazionario convertibile di cui alla precedente delibera, per un importo massimo di euro 6.300.000 (seimilionitrecentomila), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ai termini e condizioni riportati nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione (il "POC ABO").-----------------------

Il Presidente altresì riferisce che, in data odierna e prima dell'avvio della presente Adunanza (la cui verbalizzazione è effettuata per atto pubblico a cura del sottoscritto notaio), il Consiglio di Amministrazione si è riunito (con verbalizzazione in forma privata) per deliberare in merito all'approvazione di un accordo di investimento (il "Nuovo Accordo di Investimento") con "Tenet Securities Ltd" ("Tenet"), un investitore qualificato ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento UE 1129/2017, individuato con il supporto del socio di controllo "Ubilot S.r.l.", avente a oggetto un programma di finanziamento della Società mediante emissione di un prestito obbligazionario convertendo in azioni ordinarie BBH, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a euro 2.500 (duemilacinquecento) ciascuna (le "Obbligazioni"), per un importo complessivo massimo di euro 6.300.000 (seimilionitrecentomila) riservato ad investitori professionali (il "Nuovo POC"), con il quale verrà data esecuzione al Nuovo Accordo di Investimento che sostituirà il precedente prestito obbligazionario convertibile attuativo del precedente accordo di investimento concluso con "Global Corporate Finance Opportunities 23" ("GCFO23"). ----------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente precisa a tal proposito che le suddette deliberazioni sono state assunte dall'organo amministrativo di BBH atteso l'inadempimento da parte di GCFO23 a dare ulteriormente corso all'impegno, assunto nel settembre 2024, di continuare ad erogare tranches su base mensile, nel rispetto delle condizioni di cui al POC ABO. Per tale ragione, precisa ulteriormente il Presidente, la Società si è vista costretta a ricorrere a una soluzione alternativa al POC ABO individuando, con il supporto del socio di controllo "Ubilot S.r.l.", Tenet quale investitore maggiormente allineato con i programmi di sviluppo del Gruppo BBH. ------------------------------ Fatte tali premesse, il Presidente informa che l'odierno Consiglio di Amministrazione, in esecuzione del Nuovo Accordo di Investimento, è ora chiamato a deliberare, da un lato, sulla modifica del POC ABO e del corrispondente aumento di capitale di compendio, in funzione della risoluzione dell'accordo di investimento con GCFO23; e, dall'altro lato, sempre in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024, sull'approvazione del prestito obbligazionario convertendo fino a un massimo di euro 6.300.000 (seimilionitrecentomila), convertibile in azioni BBH da emettere in una o più tranches, e sul connesso aumento di capi-

tale sociale ai sensi dell'art. 2420-ter, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo massimo pari a euro 6.300.000 (seimilionitrecentomila), inclusivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, sempre in esercizio della richiamata delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024, per quanto non utilizzato. --------------------------------------------------

Continuando nel suo intervento, il Presidente ripercorre brevemente le condizioni migliorative del Nuovo POC, quali l'eliminazione dello share loan e dei warrant, la vistosa riduzione delle condizioni sospensive, dei covenants e degli eventi di default, la significativa riduzione del cool down period e del pricing period; egli, inoltre, richiama sinteticamente tutte le specifiche condizioni del Nuovo POC, rimandando - per tutto quanto in questa sede non espressamente riportato - alla relazione illustrativa, predisposta in osservanza dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (c.d. "Regolamento Emittenti"), nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti e nella Comunicazione Consob 1/2023 sui POC non standard; e ciò in quanto in detta relazione illustrativa, messa a disposizione dell'odierno Consiglio di Amministrazione e allegata al Verbale, sono ampiamente descritte le condizioni del Nuovo POC.------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente precisa che il Nuovo POC supporta il mantenimento della continuità aziendale della Società, la quale ha anticipato a Tenet la propria intenzione di richiedere, appunto a sostegno della propria continuità aziendale, l'erogazione delle prime sedici tranches per un importo complessivo di almeno euro 2.000.000 (duemilioni), da erogare progressivamente su base mensile entro il mese di marzo 2026; al riguardo, il Presidente riferisce che Tenet ha confermato il proprio impegno a procedere a tale erogazione secondo i termini del Nuovo Accordo di Investimento.---------------------------------------------------------------------------------------------------

Il Presidente, infine, riferisce che in data odierna, la società di revisione "Deloitte & Touche S.p.A." ha rilasciato il proprio parere positivo sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni a servizio della conversione delle obbligazioni di cui al Nuovo POC, documento previamente trasmesso a tutti i Consiglieri e Sindaci e allegato al Verbale.------------------------------------------

Il Presidente dichiara con ciò terminata l'esposizione degli argomenti all'Ordine del Giorno e apre quindi la discussione.------------------------------------------------------------------------------------

Rilevando che nessuno domanda di verbalizzare alcunché, il Presidente dichiara chiusa la discussione circa gli argomenti all'Ordine del Giorno e dispone che si passi alla fase deliberativa.- Il Presidente pone quindi ai voti, punto per punto, la seguente----------------------------------------

"Il Consiglio di Amministrazione della "BESTBE HOLDING S.P.A.", udite l'esposizione degli ar gomenti all'Ordine del Giorno e la proposta di deliberazione; ------------------------------------------ - in esecuzione della delega ai sensi degli artt. 2420-ter e 2443 cod. civ. conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 15 gennaio 2024;--------------------------------- - preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario convertendo, come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nel regolamento delle obbligazioni ivi contenuto;--------------------------------------------------------------------------------------------------- - preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni a servizio della con versione delle obbligazioni redatto dalla società di revisione "Deloitte & Touche S.p.A.";---------- - riconosciuto l'interesse della Società, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per le ragioni illustrate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;--------------------------------------------- -------------------------------------------------d e l i b e r a:-------------------------------------------------- 1) di modificare le deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumen to di capitale assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 febbraio 2024 (di cui al verbale del 29 febbraio 2024 rep. n. 76111, racc. n. 16154 notaio Zabban) in eserci zio della delega ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ. conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 15 gennaio 2024, riducendo a euro 925.000 (novecentoventicinquemila) l'importo massimo (i) del prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ., con esclusione del diritto di opzio ne ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., riservato alla sottoscrizione da parte dell'investitore qualificato "Alpha Blue Ocean Ltd." o della sua controllata "Global Corporate Fi nance Opportunities 23", per massime n. 185 (centottantacinque) obbligazioni convertibili del valore nominale di euro 5.000 (cinquemila), nonché (ii) del corrispondente aumento di capitale di compendio della conversione delle obbligazioni;------------------------------------------------------- 2) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertendo in azioni della Società di un importo massimo complessivo pari a euro 6.300.000 (seimilionitrecentomila), da emettere in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinato a investitori qualificati ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento UE 1129/2017, avente le caratteristiche di seguito riportate: ------------------------------------------ AMMONTARE COMPLESSIVO: uno o più prestiti, per un ammontare complessivo di euro 6.300.000 (seimilionitrecentomila), articolati in più emissioni o tranches; --------------------------- VALUTA: prestiti denominati in euro; ---------------------------------------------------------------------- FORMA: prestiti rappresentati da titoli obbligazionari cartolari, zero coupon, nominativi; --------- VALORE NOMINALE DELLE OBBLIGAZIONI: euro 2.500 (duemilacinquecento) per obbligazione convertenda; --------------------------------------------------------------------------------------------------- DESTINATARIO: prestiti collocati esclusivamente a soggetti affiliati a Tenet o a terzi diversi da un affiliato che possano essere considerati investitori qualificati; ------------------------------------- QUOTAZIONE: prestiti non destinati alla quotazione; --------------------------------------------------- DURATA COMPLESSIVA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO: 36 mesi, prorogabili a 60 (sessan ta) mesi su richiesta dell'Emittente; ------------------------------------------------------------------------ PREZZO DI EMISSIONE: 100 (cento) per cento del valore nominale; -------------------------------- DURATA DELLE OBBLIGAZIONI: 18 (diciotto) mesi dalla data di emissione;------------------------ PREZZO DI CONVERSIONE: pari al 92 (novantadue) per cento del più basso "Daily VWAP" del le azioni ordinarie della Società registrato nel corso del "Pricing Period" corrispondente ai dieci giorni di mercato aperto precedenti la data in cui la Società riceve la richiesta di conversione delle obbligazioni da parte dell'obbligazionista; se il Daily VWAP più basso all'interno del Pricing
	------------------------------------------Proposta di Deliberazione:------------------------------------------

Period è rappresentato da una giornata di negoziazione in cui l'Investitore e/o l'obbligazionista abbia negoziato più del 25 per cento del volume giornaliero del titolo BBH, verrà preso in considerazione il secondo Daily VWAP più basso; il Daily VWAP corrisponde, per ciascun giorno di negoziazione, al prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificante effettuata sulle azioni BBH sul mercato Euronext Milan (a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- RAPPORTO DI CONVERSIONE: pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il prezzo di conversione, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore intera; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- SAGGIO DEGLI INTERESSI: titoli non produttivi di interessi;------------------------------------------- LEGGE APPLICABILE: prestiti regolati dalla legge italiana;---------------------------------------------- 3) di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2420-ter cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 cod. civ., fino ad un massimo di euro 6.300.000 (seimilionitrecentomila), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertendo, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 (trenta) giugno 2031 (duemilatrentuno) e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime, dotando l'aumento di efficacia progressiva per tranches; ----------------------------------- 4) di prevedere che, a fronte di ciascuna nuova azione emessa in caso di conversione delle obbligazioni convertende, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 (un cent) con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al prezzo di conversione, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo;------------ 5) di approvare il regolamento del deliberato prestito obbligazionario convertendo, contenente la disciplina delle obbligazioni convertende, nel testo che è riportato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;---------------------------------------------------------------------------- 6) di modificare l'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo illustrato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;------------------------------------------------------------------------ 7) di conferire al Presidente e Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, tutti i poteri (nessuno escluso) al fine di porre in essere tutto quanto necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono, con riferimento alla emissione di titoli obbligazionari convertendi e, in particolare, a: ----------------------------------------------------------------------------- (i) stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertendi; -------------------- (ii) perfezionare la sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o accordo a ciò connesso e funzionale; --------------------------------------------------------------------------------------- (iii) ove necessario, predisporre, modificare e presentare, alle competenti Autorità, ogni domanda, istanza o documento eventualmente opportuno o richiesto;---------------------------------- (iv) dare attuazione ed esecuzione all'aumento di capitale di volta in volta conseguente alla

conversione delle obbligazioni e adempiere alle formalità necessarie per procedere all'ammissione a quotazione delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, ivi compreso il potere di predisporre e presentare ogni documento richiesto, necessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Autorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni; ------------------------------------------------------- (v) apportare al testo delle deliberazioni adottate e ai documenti e regolamenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese; --------- (vi) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e, in genere, compiere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato;--------------------------------------------------------------------------------------------- 8) di conferire mandato al Presidente e Amministratore Delegato per portare a esecuzione quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, con il potere di compiere ogni formalità o adempimento inerente e conseguente alle adottate deliberazioni, ivi compresa l'effettuazione di quelli occorrenti nel Registro delle Imprese e in ogni altro Pubblico Registro, nonché presso ogni altro pubblico o privato Ente o Ufficio;--------------------------------------------------------------- 9) di conferire mandato al Presidente e Amministratore Delegato per poter apportare al Verbale e all'allegato Statuto ogni modificazione si renda necessaria, in quanto richiesta in sede di giudizio di omologazione o da competenti Autorità o perché occorrente (senza alterare la sostanza delle deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministrazione) a fronte del rilevamento di imperfezioni (errori, omissioni, imprecisioni) occorse nell'attività di verbalizzazione". ------------- ----------------------------------------La Proposta di Deliberazione---------------------------------------- sugli argomenti all'Ordine del Giorno viene quindi messa ai voti, capo dopo capo e, dopo prova e controprova, risulta conseguire il voto favorevole unanime; il Presidente proclama, pertanto, la Proposta di Deliberazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno approvata all'unanimità punto per punto e nel suo complesso.------------------------------------------------------------------------------ E null'altro essendovi da deliberare e nessuno più chiedendo la parola, il Presidente dichiara tolta l'Adunanza alle ore tredici e minuti venticinque circa.--------------------------------------------- ------------------------------------------------------= = =------------------------------------------------------ Si allegano al Verbale:----------------------------------------------------------------------------------------- - sotto la lettera "A": la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta in osservanza dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato, nella quale è riportato, tra l'altro, il testo del regolamento del Nuovo POC, contenente la disciplina delle obbligazioni convertende (scritto in lingua inglese e munito di traduzione in lingua italiana, la quale, conoscendo io notaio la lingua inglese, è da me certificata conforme al testo in lingua inglese);--- - sotto la lettera "B": il parere della società di revisione "Deloitte & Touche S.p.A." sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni a servizio della conversione delle obbligazioni di cui al Nuovo POC;-------------------------------------------------------------------------------------------------- - sotto la lettera "C": il nuovo testo di Statuto quale risultante dall'integrazione dello Statuto vigente con l'emendamento deliberato dall'odierna Adunanza.----------------------------------------- -------------------------------------------E r i c h i e s t o n e,------------------------------------------- io notaio ho ricevuto questo Verbale che, scritto con elaboratore elettronico da persona di mia fiducia e in parte da me, viene sottoscritto da me notaio, alle ore tredici e minuti cinquanta circa; consta il presente atto di quattro fogli su tredici facciate e fino a questo punto della quattordicesima pagina.--------------------------------------------------------------------------------------------

	Firmato Angelo Busani---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Allegato ". al rep. n.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULL'EMISSIONE DI UN PRESTITO obbligazionario fino a un massimo di Euro 6,3 milioni convertendo in azioni Bestbe Holding S.P.A. DA EMETTERE IN PIÙ TRANCHES, E CONNESSO AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE AI SENSI DELL'ART. 2420-TER DEL COD. CIV., IN VIA SCINDIBILE, CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, comma 5, del codice civile in quanto destinato ad investitori qualificati, per un importo MASSIMO PARI A EURO 6,3 MILIONI, COMPRENSIVO DELL'EVENTUALE SOVRAPPREZZO, A SERVIZIO DELLA RELATIVA CONVERSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTENDO, PREVIA MODIFICA DELLE DELIBERAZIONI DI EMISSIONE DI OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI CUM WARRANT E DEI CONNESSI AUMENTI DI CAPITALE ASSUNTE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BESTBE HOLDING S.P.A. DEL 29 FEBRAIO 2024, IN ESERCIZIO DELLA DELEGA CONFERITA DALL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 15 GENNAIO 2024, PER QUANTO NON UTILIZZATO, E CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE

PREMESSA

La presente relazione illustrativa (la "Relazione") viene redatta dal Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A. (di seguito anche la "Società" o l"Emittente" o "BBH") in osservanza degli artt. 2441, comma 6 del codice civile, dell'art. 72 del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato (c.d. "Regolamento Emittenti"), nel rispetto di quanto previsto nell'Allegato 3A, schemi 2 e 3, del Regolamento Emittenti, con riferimento alla emissione di un prestito obbligazionario convertendo da complessivi Euro 6,3 milioni (il "Nuovo POC") a supporto di un nuovo accordo di investimento sottoscritto in data 27 dicembre 2024 con Tenet Securities Ltd ("Tenet" o l'"Investitore"), in sostituzione del prestito obbligazionario convertibile riservato a Global Corporate Finance Opportunities 23 (il "POC ABO") e conseguente deliberazione, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 15 gegnaio 2024. dell'aumento di capitale di compendio del Nuovo POC, sostitutivo rispetto a quello deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 febbraio 2024, che verrà conseguentemente modificato (l'"Operazione").

Come noto, l'Assemblea Straordinaria della Società, in data 15 gennaio 2024, ha deliberato, inter dila.

(i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-to del codice civile, la delega per l'emissione, entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di delega, di uno o più prestiti obbligazionari convertibili in azioni Bestbe Holding cum warrant di importo complessivo pari a massimi Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) (il "Prestito Obbligazionario") composti da obbligazioni ("Obbligazioni"), da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, in quanto destinate ad uno o più investitori qualificati da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, approvandone altresì i termini e le condizioni;

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Bestbe Holding in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna Obbligazione sarà determinato di volta in volta, in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il più basso "VWAP" delle azioni Bestbe Holding, scontato, rilevato nel corso di un periodo di negoziazione di giorni consecutivi precedenti la data di conversione, fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati. La misura dello sconto e la durata del periodo di negoziazione saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega;

(iii) di stabilire fin d'ora che, a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle Obbligazioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a Euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al Prezzo di Conversione, come definito nella Relazione dell'Organo Amministrativo presentata all'assemblea ai sensi dell'art. 2441, comma sesto, del codice civile, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 febbraio 2024 - in esercizio della delega conferita dall'Assemblea straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024 - ha tra l'altro deliberato:

1) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'articolo 2420-bis, comma 1, cod. civ., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., riservato alla sottoscrizione da parte dell'investitore qualificato Alpha Blue Ocean Ltd. o della sua controllata Global Corporate Finance Opportunities 23, parimenti investitore qualificato, di importo massimo di Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecentomila virgola zero zero), suddiviso in più tranche, approvandone altresì i termini e le condizioni come descritti nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così approvando, in particolare, che:

le massime n. 1.260 (milleduecentosessanta) obbligazioni avranno un valore nominale di Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) cadauna e saranno offerte in sottoscrizione ad un prezzo pari al loro valore nominale;
il termine finale di sottoscrizione delle obbligazioni è fissato al 17 ottobre 2028, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, il prestito obbligazionario non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di obbligazioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime;

2) di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio del prestito obbligazionario convertibile di cui alla precedente delibera, per un importo massimo di Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecentomila virgola zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ai

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termini e condizioni riportati nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, stabilendo, in particolare, che:

il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna obbligazione sarà determinato di volta in volta in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 92% del più basso VWAP delle azioni Bestbe Holding, rilevato nel corso di un periodo di negoziazione di n. 15 giorni consecutivi precedenti la data di conversione, fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non satà considerato nella determinazione del Prezzo di Conversione;
a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle Obbligazioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a Euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al Prezzo di Conversione, come definito nella Relazione dell'Organo Amministrativo, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo, fatto salvo il rispetto dell'espressione del capitale sociale con non più di due decimali;
il numero delle azioni da emettere in sede di conversione, ove risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore intera;
il termine finale di sottoscrizione è fissato al 17 aprile 2030, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime;

3) di approvare l'emissione di warrants da abbinarsi alle tranche di obbligazioni convertibili rivenienti dal predetto Prestito Obbligazionario Convertibile come sopra offerto in sottoscrizione, ad eccezione delle, n. 60 obbligazioni che potranno essere emesse in occasione della prima tranche a compensazione della commitment fe, che saranno prive di warrants, approvandone altresì i termini e le condizioni come descritti nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione allegata al verbale della riunione consiliare del 29 febbraio 2024, così approvando, in particolare, che:

il numero dei warrant da emettere sarà pari al risultato della divisione fra il 50% del valore nominale di ciascuna obbligazione diversa dalle n. 60 obbligazioni eventualmente emesse a compensazione della commitment fee e il "VWAP" minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle obbligazioni, aumentato del 20%;
ciascun warrant potrà essere esercitato nel termine di sessanta mesi dalla data di emissione del Warrant stesso;
il numero dei warrant da emettere, ove risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore intera;

4) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio dei varrants per un importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione

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alla data di emissione, ai termini e condizioni riportati nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, stabilendo, in particolare, che:

il rapporto di esercizio dei marrant in azioni di compendio è determinato in n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 warrant esercitato (con la precisazione che, per effetto del raggruppamento azionario nel rapporto 1:500 deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 9 settembre 2024, con riferimento ai warrant in circolazione prima dell'esecuzione del riferito raggruppamento azionario, occorreranno n. 500 warrant per sottoscrivere una nuova azione Bestbe Holding post raggruppamento);
il prezzo di esercizio dei vurrant è pari al VWAP minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle obbligazioni, aumentato del 20%;
a fronte di ciascuna azione emessa in caso di esercizio dei warrant, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al prezzo di esercizio dei varrant, come definito nella Relazione dell'Organo Amministrativo, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo, fatto salvo il rispetto dell'espressione del capitale sociale con non più di due decimali;
il termine finale di sottoscrizione è fissato al 17 ottobre 2033, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime.

Tutto quanto sopra premesso, si rappresenta che il Consiglio di Amministrazione di BBH ha dovuto prendere atto dell'emersa sostanziale indisponibilità dell'obbligazionista Global Corporate Finance Opportunities 23 ("GCF023") a proseguire all'erogazione delle tranches del POC ABO su base mensile (di importo di Euro 125.000 per tranche sino a dicembre 2024 e di Euro 150.000 per tranche a partire da gennaio 2025), impegno che GCFO23 aveva assunto nel mese di settembre 2024 in occasione della emissione - avvenuta il 18 settembre 2024 in maiver rispetto alle ordinarie condizioni contrattuali - della seconda tranche del POC ABO, e che GCFO23 aveva ulteriormente confermato con la financing confirmation letter del 30 settembre 2024, con la quale GCFO23 si è impegnata a continuare a finanziare la Società "on a monthly basis" attraverso "the drawdown of three further tranches of a principal amount of at least one hundred twenty-five thousand Euros (EUR 125,000) each, followed by, depending on the market conditions at the time of issuance of such tranches of a principal amount of one hundred fifty thousand Euros (EUR 150,000) each for the following twelve (12) months'', secondo i termini e le condizioni del relativo accordo di investimento, che prevedono espressamente la facoltà di GCFO23 di derogare alle condizioni di emissione delle tranches, come puntualmente già avvenuto con la tranche di settembre scorso.

Si segnala che le interlocuzioni prontamente avviate dalla Società con l'obbligazionista GCFO23 non hanno purtroppo consentito di addivenire a soluzioni percorribili per la Società (avendo tra l'altro GCFO23 richicato di applicare, per proseguire con l'erogazione mensile del POC ABO, una aggiuntiva wainer fee del 10% dell'importo di ciascuna tranco della Socictà e un significativo incremento dello share loan a carico del socio di controllo non sostenibile per quest'ultimo), costringendo pertanto la Società a sospendere ex art. 1460 del codice civile la conversione delle obbligazioni e ad individuare una soluzione alternativa al POC ABO per continuare a preservare la

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propria continuità aziendale, messa a rischio dall'inadempimento di GCFO23 a dar corso all'impegno di effettuare versamenti su base mensile delle tranches del POC ABO.

Si rappresenta che, all'esito dell'acquisizione da parte di GCFO23 delle informazioni sull'operatività di GFCO23 sulle azioni BBH, anche il socio di controllo della Società, Ubilot S.r.l., ha contestato a GCFO23 un indebito utilizzo delle originarie 45.000.000 di azioni BBH prestate in garanzia a GCFO23 (del valore originario di Euro 500.000). Da ultimo, in data 24 dicembre 2024 GCFO23 ha invocato la risoluzione dell'accordo di investimento con la Società, che era comunque divenuto non più operativo attesa la emersa indisponibilità di GCFO23 a proseguite a relativo programma di sottoscrizione su base mensile delle tranches del POC ABO senza aggravi di oneri non sostenibili per la Società e per il relativo socio di controllo.

La Società ha pertanto tempestivamente esplorato soluzioni alternative al POC ABO funzionali a preservare la propria continuità aziendale ed ha individuato un nuovo investitore qualificato, Tenet, maggiormente allineato con i programmi di sviluppo del Gruppo BBH, col quale sottoscrivere un nuovo accordo di investimento (il "Nuovo Accordo di Investimento") avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante l'emissione di un prestito obbligazionario convertendo in azioni ordinarie BBH, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a Euro 2.500 ciascuna (le "Obbligazioni"), per un importo complessivo massimo di Euro 6.300.000 riservato ad investitori professionali (il "Nuovo POC"), con il quale verrà data esecuzione al Nuovo Accordo di Investimento che sostituirà il precedente concluso con GCFO23.

Il Nuovo Accordo di Investimento ha struttura, importo e condizioni migliorative, come illustrato nel prosieguo, rispetto al precedente accordo di investimento con GCFO23 e al POC ABO, che verra pertanto sostituito dal Nuovo POC.

La Società intende quindi, da un lato, modificare il POC ABO in funzione della risoluzione dell'accordo di investimento con GCFO23 e, dall'altro lato, sempre in esecuzione della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024, dare esecuzione al Nuovo Accordo di Investimento da sottoscrivere con Tenet deliberando l'approvazione del prestito obbligazionario da emettère in prii tranches fino a un massimo di Euro 6,3 milioni convertendo in azioni BBH e il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-ter, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a Euro 6,3 milioni, incluso l'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa modifica delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili cum warrant e dei connessi aumenti di capitale assunte dal medesimo Consiglio di Amministrazione di BBH in data 29 febbraio 2024, sempre in esercizio della richiamata delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024, per quanto non utilizzato.

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELLA CONVERSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTENDO

La proposta oggetto della presente Relazione consiste nell'approvazione - in esercizio della delega deliberata dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 15 gennaio 2024 - dell'emissione del Nuovo

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POC di importo complessivo pari a Euro 6.300.000 riservato ad investitori qualificati ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento UE 1129/2017, tra cui Tenet, diviso in tranches di obbligazioni del valore nominale di Euro 2.500 ciascuna convertende in azioni ordinarie BBH ("Obbligazione").

Si precisa, in particolare, che ai sensi del Nuovo Accordo di Investimento:

la prima tranche sarà costituita da n. 78 Obbligazioni del valore complessivo di Euro 195.000;
le successive cinque tramines saranno costituite dal maggiore tra (a) n. 70 Obbligazioni del valore complessivo di Euro 175.000 ciascuna e (b) un numero variabile di Obbligazioni ottenuto dividendo la media del valore giornaliero del titolo BBH scambiato nei 40 giorni di negoziazione precedenti, moltiplicato per 20, moltiplicato per il 20% e diviso per 2.500 Euro, arrotondato per eccesso all'unità;
le successive trancher saranno costituite dal maggiore tra (a) n. 50 Obbligazioni del valore complessivo di Euro 125.000 ciascuna e (b) un numero variabile di Obbligazioni ottenuto dividendo la media del valore giornaliero del titolo BBH scambiato nei 40 giorni di negoziazione precedenti, moltiplicato per 20, moltiplicato per il 20% e diviso per Euro 2.500, arrotondato per eccesso all'unità.

Resta in ogni caso fermo che la Società ha il diritto di richiedere una trambe composta da un numero inferiore di Obbligazioni e che, a meno che non vi sia il consenso dell'Investitore, il valore nominale di una tranche non pottà superare l'importo complessivo di Euro 500.000 corrispondente a complessive n. 200 Obbligazioni.

Si precisa che il Nuovo POC supporta il mantenimento della continuità aziendale della Società, la quale ha anticipato a Tenet la propria intenzione di richiedere, a sostegno della propria continuità aziendale, l'erogazione delle prime sedici tranches per un importo complessivo di almeno Euro 2.000.000 da erogare progressivamente su base mensile entro il mese di marzo 2026, e Tenet ha confermato il proprio impegno a procedere a tale erogazione secondo i termini del Nuovo Accordo di Investimento.

Si riportano di seguito i principali termini e condizioni del Nuovo Accordo di Investimento e, in allegato, il regolamento del Nuovo POC che illustra le caratteristiche delle Obbligazioni, a cui si rimanda per tutto quanto non espressamente riportato nella presente Relazione.

1.1 PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL NUOVO POC

Il Nuovo Accordo di Investimento prevede l'impegno di Tenet a sottoscrivere complessive n. 2.520 Obbligazioni (del valore nominale pari a Euro 2.500 ciascuna) in un numero variabile di tranches (secondo la ripartizione riportata nel paragrafo che precede), per un impegno complessivo pari a Euro 6.300.000, in un periodo di 36 mesi, prorogabile sino a 60 mesi su richiesta di BBH, decorrenti dalla data di conclusione del Nuovo Accordo di Investimento (il "Periodo di Commitment").

Le Obbligazioni saranno cartolari e nominative e non saranno ammesse alle negoziazioni su alcun mercato o sede di negoziazione.

Le Obbligazioni rappresentano obbligazioni convertende zero compon, non matureranno interessi ed avranno una scadenza corrispondente al diciottesimo mese successivo alla data della loro emissione.

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Le Obbligazioni costituiscono obbligazioni dirette, incondizionate, non garantite e non subordinate e, in caso di procedura concorsuale, l'Investitore non sarà in ogni caso considerato un Azionista di BBH e il relativo credito verrà trattato come tutti gli altri debiti non garantiti e non subordinati, fermo restando che finché le azioni BBH rimangono quotate, le Obbligazioni continueranno a essere convertite in Azioni su richiesta dell'Investitore.

1.2 RICHIESTA DI SOTTOSCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI E PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI

La Società, successivamente all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024, chiamato a deliberare sull'emissione del Nuovo POC e del conseguente aumento di capitale a supporto della conversione, e per la durata del Periodo di Commitment, avrà il diritto (e non l'obbligo) di richiedere all'Investitore la sottoscrizione delle tranches del Nuovo POC secondo i termini e le condizioni del Nuovo Accordo di Investimento, per un impegno complessivo pari a Euro 6.300.000, presentando al medesimo Investitore apposita richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni.

Si precisa che la prima tranche del valore di Euro 195.000 del Nuovo POC verrà tirata dalla Società alla data di sottoscrizione del Nuovo Accordo di Investimento, prevista per il 27 dicembre 2024. In seguito, fino alla fine del Periodo di Commitment, BBH avrà il diritto (e non l'obbligo) di richiedere l'erogazione delle tranches presentando all'Investitore una richiesta scritta, alla prima delle seguenti date:

(i) il giorno di borsa aperta successivo alla conversione di tutte le Obbligazioni emesse in relazione a tutte le tranches precedenti e alla consegna delle azioni risultanti; oppure
(ii) il giorno di borsa aperta successivo alla scadenza del c.d. "Periodo di Cool Down" associato alla precedente tranche emessa.

Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna tranche di Obbligazioni è pari al 100% dell'importo nominale delle Obbligazioni oggetto di sottoscrizione, fino al raggiungimento di un importo nominale complessivo di Euro 6.300.000. Pertanto, le Obbligazioni saranno sottoscritte ad un importo pari al relativo valore nominale corrispondente ad Euro 2.500.

A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Tenet, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione di complessivi Euro 300.000 (la "Commitment Fee"), pari al 5% dell'importo netto

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l Il Periodo di Cool Down indica, per le prime sedici tranche, un periodo di 20 giorni di borsa aperta dalla data di emissione della tranche precedente e, per le successive transio, un periodo di 30 giorni di borsa aperta dalla data di emissione della tranche precedente. Nel caso in cui, con il consenso dell'Investitore, venga erogata una transmanzante il volume totale di negoziazione nei 20 giorni di negoziazione consecutivi precedenti non superi 625.000 euro, il Periodo di Cool Down sazà esteso proporzionalmente (i.e., se viene erogata una trande doppia, il Periodo di Cool Down di tale trando satà raddoppiato). Il Periodo di Cool Down sarà prolungato da qualsiasi ittardo significativo causato dalla sospensione delle negoziazioni delle azioni BBH, dalla consegna tardiva delle azioni all'Investitore rilevante a 24 ore aggiuntive rispetto ai termini di consegna, dalla sospensione del diritto di conversione delle azioni BBH o dal ritardo/sospensione delle azioni BBH derivanti dalla conversione, compresa l'impossibilità di quotare le azioni BBH derivanti dalle conversioni, salvo il caso in cui le azioni non quotate risultanti dalle conversioni siano scambiate con azioni quotate messe a disposizione dall'Emittente e/o dalle sue Affiliate (ossia le controllanti inclusa Ubilot e soggette a comune controllo) e salvo il caso in cui tale ritardo sia attribuibile al comportamento dell'Investitore e/o dei suoi rappresentanti.

del Nuovo POC. In particolare, all'emissione di ciascuna delle prime sei tranche, l'Investitore compenserà parzialmente il pagamento del prezzo di emissione con il pagamento dovuto dall'Emittente all'Investitore della Commitment Fee, per un importo pari a Euro 50.000 per clascuna delle prime sei tranche, per un totale di Euro 300.000.

1.3 CONDIZIONI SOSPENSIVE ALLA SOTTOSCRIZIONE DELLE TRANCHE DI OBBLIGAZIONI

L'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le tranches delle Obbligazioni è subordinato al soddisfacimento da parte dell'Emittente (o alla rinuncia da parte dell'Investitore) di talune condizioni, quali:

(i) il rispetto da parte di BBH di taluni covenants ;

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² Ai sensi del Nuovo Accordo di Investimento, per ovenants si intende il rispetto di talune condizioni da parte dell'Emittente, tra cui:

conformarsi e agire in ogni momento e sotto tutti gli aspetti rilevanti in conformità con tutte le disposizioni anche (i) regolamentari applicabili alle società con azioni quotate su Euronext Milan e non abbia ricevanti da Consob che possano determinare conseguenze sulla quotazione del titolo BBH;

⁽i) fare quanto necessario, e far fare quanto necessario alle proprie controllate, per preservare e mantenere le esspettive esistenze guridiche ed i relativi diritti assolvendo tempestivamente al tutte le loro imposte (salvo i casi di contestazione in buona fede e salvi i piani di rateizzazione dei debiti fiscali);

⁽ii) non essere parte di operazioni di fusioni, escluse quelle in cui la società inveniente dalla fusione sia l'Emittente stesso e non vi sia un cambio di controllo della Società, restando inteso che BBH potrà effettuare aumenti di capitale mediante conferimenti in natura di aziende o rami d'azienda;

⁽iv) non cedere, trasferire o liquidare tutti (o sostanzialmente tutti) i propri asses presenti e futuri in un'unica operazione (o in una serie di operazioni tra loro collegate), salvo che per un equo corrispettivo o a condizioni di mercato;

⁽v) BBH non dovrà trovarsi in una delle situazioni contemplate dagli artt. 2446 e 2447 del cod. civ., né in altre situazioni di patrimonio netto negativo, e non dovrà essere sottoposto a procedure concorsuali ordinarie o stragiudiziali o ad altri strumenti di composizione negoziata della crisi aziendale;

⁽vi) finché le Obbligazioni saranno in circolazione, procurare e garantire l'emissione di un numero sufficiente di azioni per garantire la conversione delle Obbligazioni anche, se del caso, scambiando le azioni non quotate risultanti dalle conversioni con azioni quotate messe a disposizione dall'Emittente e/o dalle sue Affiliate (inclusa Ubilot);

⁽vi) salvo diverso accordo con l'Investitore, non sottoscrivere altri prestiti convertibili in un numero variabile di azioni, a meno che l'elemento di variabilità legato alle azioni (emissione di nuove azioni, etc.) possa aver luogo dopo la successiva tra il termine del Periodo di Commitment e la data di conversione di tutte le Obbligazioni emesse durante il Periodo di Commitment, fermo restando in ogni caso il diritto dell'Emittente di contrarre nuovi finanziamenti e prestiti, di contrarre ulteriori indebitamenti di capitale per supportare il busines dell'Emittente e delle sue controllate, ivi incluse le operazioni funzionali al conferimento di Best Tourism e al supporto di Azimut al Gruppo BBH;

⁽vii) non contrare, creare o incorrere, senza la preva approvazione scrita dell'Investitore, m alcun indebitantento semor (in termini di pagamento di interessi e capitale) di importo superiore ad euro 5 milioni diverso dalle Obbligazioni, dall'indebitamento contratto per supportare il business dell'Emittente e delle sue controllate, dai debiti già esistenti alla data di emissione della prima tranche del POC e dai debiti connessi a contratti di sale and lease base riguardanti le proprietà immobiliari;

⁽ix) non comunicare alcuna informazione privilegiata ex art. 7 MAR all'Investitore o all'Obbligazionista;

⁽x) adempiere correttamente agli obblighi informativi in relazione al Nuovo POC nel rispetto della normativa vigente.

(ii) l'assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie³ rilasciate dalla Società nel

(ii) che l'assunzione e l'adempimento da parte dell'Emittente delle proprie obbligazioni ai sensi del Nuovo Accordo di Investimento non sia in contrasto con, o causa di inadempimento ai sensi di qualsiasi contratto o strumento finanziario vincolante stipulato dall'Emittente che non sia già stato risolto e/o non sia in corso di risoluzione o contestazione in buona fede da parte dell'Emittente;
(iv) che esiste da più di due anni, in relazione ai quali la Società ha redatto bilanci oggetto di revisione legale senza formulazione di rillevi da parte dei revisori legali e regolarmente approvati nel contesto delle Assemblee degli azionisti dell'Emittente;
che il suo capitale sia interamente versato; (v)
(vi) tutte le informazioni relative all'Emittente riportate nel Nuovo Accordo di Investimento siano veritiere sotto tutti gli aspetti sostanziali;
(vi) che ha sostanzialmente rispettato (a) tutte le disposizioni legali e regolamentari appicabili e che (b) l'Assemblea degli azionisti concederà un'autorizzazione specifica, sia (a) che (b), per l'emissione delle Obbligazioni e per l'ammissione alla negoziazione su Euronext delle Azioni che potranno essere a seguito della conversione delle Obbligazioni;
(viii) che ad esclusione della presente operazione, nessuna informazione privilegiata ai sensi dell'articolo 7 del Regolamento MAR è stata comunicata dall'Emittente all'Investitore;
(ix) che nessuna informazione privilegiata ai sensi dell'articolo 7 del MAR è stata comunicata dall'Emittente al alçur Obbligazionista;
che né l'emissione delle Obbligazioni né le Azioni a seguito della conversione delle Obbligazioni saranțo-soggette a (x) diritti di prelazione o simili;
(xi) che le Azioni emesse a seguito della conversione delle Obbligazioni saranno quotate su Euronext Milano e liberamente negoziabili o le Azioni non quotate risultanti dalle conversioni saranno scambiate con Azioni quotate messe a disposizione dall'Emittente e/o dalle sue Affiliate (inclusa Ubilot);
(xii) che ad eccezione della necessaria approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente per l'emissione delle Obbligazioni e delle Azioni necessarie a servizio della conversione delle Obbligazioni e da parte di Bossa Italiana per la quotazione delle Azioni su Euronext a seguito della conversione delle Obbligazioni, né l'Emitteate né alcuna società controllata sono tenuti ad ottenere alcun consenso, né l'Emittente né alcuna società controllata sono tenute ad ottenere alcun consenso, rinuncia, autorizzazione o ordine da, o ad effettuare alcun deposito o registrazione presso, qualsiasi tribunale o altra autorità governativa o regolamentare o altro soggetto in relazione all'esecuzione, consegna, quotazione ed esecuzione da parte dell'Emittente del presente Contratto, all'emissione di qualsiasi Obbligazione o Azione. Alla prima data di conversione, tutti i consensi e le approvazioni necessari saranno ottenuti e saranno in pieno vigore;
(xii) che non è in corso alcuna procedura concorsuale, giudiziale (vi inclusa qualsiasi azione, causa, avviso di violazione, procedimento o indagine notificata all'Emittente) che (a) riguardi o metta in discussione la legalità, la validità o l'applicabilità del Nuovo Accordo di Investimento o (b) possa, singolarmente o complessivamente, ragionevolmente pregudicare materialmente la capacità dell'Emittente di adempiere pienamente alle proprie obbligazioni ai sensi del Nuovo Accordo di Investimento;
(xir) che ha predisposto un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche al fine di individuare tempestivamente una crisi aziendale e la perdita della continuità aziendale, e di agire senza indugio in tali casi, mettendo in atto gli strumenti giuridici idonei a superare la crisi e a recuperare la continuità aziendale;
(xv) che tutte le informazioni fornite all'Emittente e dalle sue società controllate prima della data del presente Contratto e successivamente siano accurate, complete e aggiornate in tutti i loro aspetti significativi alla data in cui sono state fornite o, se del caso, alla data a cui si riferiscono e non inducano in errore l'Investitore su alcun punto significativo, a causa di un'omissione, del verificarsi di fatti nuovi o a seguito di informazioni comunicate o non comunicate;
(xvi) che i documenti societari dell'Emittente disponibili al pubblico sono sostanzialmente accurati, completi e aggiornati alla data in cui sono stati presentati;

(xvii) che non è stato avviato alcun procedimento giudiziario, arbitrale o amministrativo nei confronti dell'Emittente, dei

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³ Si precisa in particolare che BBH, nel Nuovo Accordo di Investimento, ha rilasciato dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazione, tra cui l'Emittente ha dichiarato:

di avere pieni poteri per stipulare il Nuovo Accordo di Investimento e per adempiere a tutti gli obblighi che ne (1) derivano:

⁽ü) che la sottoscrizione del Nuovo Accordo di Investimento delle obbligazioni che ne derivano non siano in violazione di alcuna disposizione del proprio Statuto o di precedenti impegni contrattuali con altre parti che non siano già stati risolti e/o non siano in corso di risoluzione o contestazione in buona fede da parte dell'Emittente;

emarket

CERTIFIED

contesto del Nuovo Accordo di Investimento non corrette o non veritiere;

(iii)
(v) la mancata opposizione da parte di qualsiasi Autorità competente (incluse Borsa Italiana e Consob) in merito all'emissione delle Obbligazioni o alla loro conversione;

(v) il mancato verificarsi di c.d. Event of Default ;

il Periodo di Commitment non sia scaduto; (vi)

(xviii) che le Obbligazioni costituirano obbligazioni dirette, non garantite e non subordinate dell'Emittente e, in ogni momento, fintanto che una Obbligazione o un suo sostituto sia in circolazione, avranno pari rango tra di loro e pari passi con tutti gli altri titoli di debito presenti o futuri non garantiti e non subordinati dell'Emittente. In caso di procedura concorsuale, l'Investitore non sarà in ogni caso considerato un azionista, ma trattato come tutti gli altri debiti non garantiti e non subordinati; se le azioni dell'Emittente rimangono quotate, le Obbligazioni continueranno a essere convertite in Azioni su richiesta dell'Investitore.

1 Intendendosi con tale termine un cambiamento avverso, straordinario e imprevedibile, delle condizioni finanziarie, politiche o economiche italiane o internazionali o dei controlli valutari, che pregualichi in modo sostanziale e definitivo o che, in buona fede, si possa ragionevolmente ritenere possa pregiudicare in modo sostanziale e definitivo il buon esito dell'Operazione delle Obbligazioni e delle azioni di compendio o la negoziazione delle azioni su Euronext, quali una grave crisi del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario, l'uscita dell'Italia dall'Eurozona, atti di guerra o di terrorismo, calamità, sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti fluttuazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari, o anche moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari, dichiarate dalle autorità competenti.

5 Per evento di default si intende il verificarsi di uno dei seguenti eventi:

(i) un inadempimento da parte dell'Emittente nella debita esecuzione di uno qualsiasi dei suoi obblighi ai sensi del Nuovo Accordo di Investimento, in particolare per quanto riguarda la tempestiva emissione di Azioni quotate e liberamente trasferibili in caso di conversione di Obbligazioni da parte dell'Investitore, che non sia sanato entro due giorni lavorativi dalla data in cui l'Investitore notifica all'Emittente tale inadempimento;
(ii) il delisting o la sospensione delle Azioni BBH da Euronext;
(iii) si sia verificato o sia stato comunicato al mercato un cambio di controllo in BBH;
(v) qualsiasi rifiuto di revisionare il bilancio da parte dei revisori legali dell'Emittente che non sia sanato entro sessanta giorni dalla data in cui tale revisione è stata richiesta ai revisori;
(v) si sia verificato un Material Adverse Change;
(vi) se non concordato con o accettato dall'Investitore, il mancato pagamento da parte dell'Emittente di qualsiasi indebitamento superiore a Euro 1.000.000 e suscettibile di provocare una procedura concorsuale o qualsiasi altro strumento di risoluzione di crisi aziendale ai sensi del D. Lgs. 136/2024, alla scadenza o entro qualsiasi periodo di tolleranza applicabile o il mancato rispetto o adempimento da parte dell'Emittente di qualsiasi termine, patto o accordo contenuto in qualsiasi accordo o strumento da cui sia vincolato, che dimostri o garantisca tale indebitamento per un periodo di tempo tale da causare o consentire l'anticipazione dello stesso, salvo che tale indebitamento sia contestato in buona fede dall'Emittente;
(vi) salvo accordo o accettazione da parte dell'Investitore, l'Emittente sospenda volontariamente o cessi sostanzialmente tutte le proprie attività, liquidi sostanzialmente tutti i propri beni, o venga avviata da o nei confronti dell'Emittente una procedura fallimentare, di moratoria, di insolvenza o simile, che non sia stata estinta entro sei mesi se non comporta la sospensione del titolo: e
(viii) una sentenza definitiva di condanna al pagamento di una somma superiore a Liuro 1.000.000,00 e suscettuble di provocare una procedura concorsuale o qualsiasi altro strumento di risoluzione della crisi d'impresa ai sensi del D. Lgs. 136/2024, c l'Emittente non ne dia esecuzione o non provveda alla sua estinzione in conformità ai suoi termini o non ne ottenga la sospensione dell'esecuzione entro sessanta (60) giorni dalla data della sua pronuncia ed cattro talc periodo di sessanta (60) giorni (o il periodo più lungo durante il quale l'esecuzione di tale sentenza sarà stata sospesa) presenti appello e faccia sì che l'esecuzione della stessa sia sospesa durante tale appello
(ix) l'Emittente non abbia rispettato i www.nts dell'Accordo (come individuati nella nota che precede) o qualora le informazioni relative ai punti (vi), (xi) e (xii) delle dichiarazioni e garanzie (come individuate nella nota che precede) non siano risultate veritiere.

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suoi dirigenti o di una delle sue società controllate dinanzi a un tribunale arbitrale o a una qualsiasi autorità, il cui esito, se fosse sfavorevole, costituirebbe individualmente una material adverse change, e

(vii) le azioni della Società (a) siano quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana e (b) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di Consob e/o da parte di Borsa Italiana né tale sospensione sia stata minacciata per iscritto da parte di Consob e/o di Borsa Italiana o in quanto la Società non abbia più i requisiti minimi previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana;
(viii) l'Emittente dovrà alternativamente (i) avere una capacità sufficiente per emettere azioni quotate nel rispetto del limite del 30% previsto dall'articolo 1, par. 5, lett. (a)-(b) del Regolamento (UE) 2017/1129 come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809 o (ii) predisporre un documento informativo per la quotazione delle azioni derivanti dalle conversioni di cui all'articolo 1, par. 5, lettera (b-bis) del Regolamento (UE) 2017/1129 come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809 o, se necessario, (ii) avere un prospetto informativo in corso di validità approvato dalla Consob.

Si precisa che l'Investitore avrà il diritto discrezionale di rinunciare all'adempimento totale di una qualsiasi delle suddette condizioni, con la sola eccezione della condizione sospensiva di cui al punto (iv).

1.4 CARATTERISTICHE PRINCIPALI DELLE OBBLIGAZIONI

Le Obbligazioni saranno cartolari e nominative e non saranno ammesse alle negoziazioni/su alcun. mercato o sede di negoziazione.

Le Obbligazioni potranno essere assegnate o trasferite, anche senza previo consenso da parte della Società, esclusivamente a soggetti affiliati a Tenet (intendendosi per tali le persone che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo con la stessa) o a terzi diversi da un affiliato che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento UE n. 2017/1129 che non sono registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti, dell'Australia, del Canada, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetto a qualsivoglia altra autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente.

Si precisa che qualsiasi soggetto che diventi titolare di un'Obbligazione, con qualunque mezzo e a qualsiasi titolo, sarà soggetto a tutti i diritti e a tutti gli obblighi derivanti dal Nuovo Accordo di Investimento.

Ciascuna Obbligazione avrà una durata pari a n. 18 mesi decorrenti dalla data di emissione (c.d. "Maturity Date") e sarà infruttifera.

La Società avrà il diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni ad un prezzo pari al 105% del valore nominale delle Obbligazioni.

Se le Obbligazioni non sono state convertite dall'Investitore prima della Maturity Date (i) l'Emittente non rimborserà in danaro l'importo nominale delle Obbligazioni alla Maturity Date e (ii) l'Investitore convertirà tutte le Obbligazioni in essere alla Maturity Date, a meno che l'Investitore non abbia

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esercitato l'Opzione Put (come definita al seguente paragrafo 1.5) almeno 10 giorni prima della Maturity Date.

Nonostante quanto sopra, a discrezione dell'Investitore, l'Emittente è tenuto a rimborsare in danaro anticipatamente tutte o alcune Obbligazioni detenute dall'Investitore nel caso di esercizio dell'Opzione Put (come definita al seguente paragrafo 1.5).

In caso di rimborso in danaro, l'Emittente pagherà all'Investitore l'importo dovuto e le Obbligazioni rimarranno in circolazione e in pieno vigore fino al ricevimento da parte dell'Investitore.

L'Investitore avrà il diritto, in qualsiasi momento dalla data di sottoscrizione alla Maturity Date (il "Periodo di Conversione") di convertire tutte o parte delle Obbligazioni in nuove azioni quotate di BBH liberamente negoziabili, e di determinare il numero di Obbligazioni da convertire e il corrispondente importo nominale aggregato così convertito (l'"Importo di Conversione").

Il numero di azioni emesse dall'Emittente al relativo obbligazionista alla conversione di una o più Obbligazioni sarà calcolato dividendo l'importo nominale dell'Obbligazione per il Prezzo di Conversione descritto nel successivo paragrafo 2, con arrotondamento in caso di numero frazionato per difetto all'azione intera più vicina.

L'Emittente, al ricevimento di una richiesta di conversione, dovrà consegnare prontamente all'obbligazionista azioni BBH quotate e liberamente negoziabili, ad eccezione del caso in cui le azioni non quotate risultanti dalle conversioni siano scambiate con azioni quotate messe a disposizione dall'Emittente e/o dalle sue Affiliate.

Le nuove Azioni saranno interamente pagate mediante imputazione dell'importo nominale all'Importo di Conversione. Tale conversione non richiederà il pagamento di alcuna commissione o onere da parte del relativo obbligazionista.

Le azioni a seguito della conversione saranno emesse dall'Emittente per il tramite di Montetitoli in forma dematerializzata e nominativa e saranno trasferite, per conto dell'Emittente, dall'agente sul conto di deposito dell'Investtore presso un istituto finanziario aderente al sistema di deposito centralizzato gestito da Montetitoli i cui dati saranno indicati nella comunicazione di conversione, entro 48 ore dalla consegna della comunicazione di conversione da parte dell'Investitore all'Emittente, esclusi i giorni di mercato chiuso. Le azioni saranno quotate e liberamente negoziabili alla stessa data di emissione, salvo il caso in cui le azioni non quotate risultanti dalle conversioni siano scambiate con azioni quotate messe a disposizione dall'Emittente e/o dalle sue Affiliate. Le azioni quotate saranno comunque messe a disposizione dell'Obbligazionista entro 48 ore dalla trasmissione della comunicazione di conversione.

In caso di mancata consegna delle azioni entro 48 ore dalla scadenza del termine previsto nel paragrafo precedente, l'obbligazionista avrà il diritto di:

richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni, ad un prezzo pari all'Importo di Conversione più un importo ("Importo Variabile di Rimborso Anticipato" e insieme all'Importo di Conversione, l'"Importo di Rimborso") pari al numero di azioni che il sottoscritore delle Obbligazioni avrebbe dovuto ricevere moltiplicato per la differenza (solo se positiva) tra il più alto prezzo ufficiale delle azioni nel periodo compreso tra il giorno di negoziazione successivo al giorno in cui avrebbe dovuto ricevere le azioni (il "Giorno Successivo") e il giorno precedente a quello in

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cui l'Emittente effettivamente trasferisce l'importo di rimborso e il Prezzo di Conversione ("Richiesta di rimborso"). Resta inteso che l'Importo di Rimborso non potrà superare un prezzo pari al 200% del valore nominale delle Obbligazioni; o

richiedere nuovamente le azioni, maggiorate di un numero ("Ammontare Variabile") pari all'ammontare delle azioni che il sottoscrittore di Obbligazioni avrebbe dovuto ricevere moltiplicato per la differenza (solo se positiva) tra il prezzo ufficiale più alto delle azioni nel periodo compreso tra il Giorno Successivo e il giorno precedente a quello in cui l'Emittente consegna effettivamente le azioni e il prezzo ufficiale delle azioni nel giorno in cui le azioni sono effettivamente consegnate al sottoscrittore di Obbligazioni ("Richiesta di Consegna"). Resta inteso che l'Ammontare Variabile non potrà superare il 100% dell'ammontare di azioni che il sottoscrittore delle Obbligazioni avrebbe dovuto ricevere.

I suddetti importi e/o azioni saranno pagati e/o emessi dall'Emittente al relativo sottoscrittore di Obbligazioni entro le 48 ore, esclusi i giorni non di negoziazione, successive alla data in cui il sottoscrittore di Obbligazioni ha formulato la Richiesta di Rimborso o la Richiesta di Consegna.

La mancata consegna e/o emissione nelle 48 ore, esclusi i giorni di mercato chiuso, successive alla data in cui l'obbligazionista ha effettuato la Richiesta di Rimborso o la Richiesta di Consegna dei suddetti importi e/o azioni, costituirà un evento di default ai sensi del Nuovo Accordo di Investimento. L'obbligazionista potrà pertanto esercitare l'Opzione Put per tutte le Obbligazioni in circolazione. La Richiesta di Rimborso o la Richiesta di Consegna, come sopra specificato, rimarrà pagabile, con l'Importo Variabile di Rimborso Anticipato/Ammontare Variabile che continuerà ad essere aggiornato fino a quando tali pagamenti non saranno stati effettuati (se l'obbligazionista aveva presentato una Richiesta di Consegna, questa può essere modificata in una Richiesta di Rimborso a scella, del c medesimo), a meno che l'obbligazionista non decida di esercitare l'Opzione Put anche per l'Importo di Conversione.

Per tutto quanto non espressamente riportato nel presente paragrafo, si rimanda al Regolamento del Nuovo POC allegato alla presente Relazione.

1.5 ULTERIORI CARATTERISTICHE DEL NUOVO ACCORDO DI INVESTIMENTO E DELL'OPERAZIONE

Il Nuovo Accordo di Investimento non prevede la sussistenza in capo all'Investitore/obbligazionista di obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a seguito della conversione delle Obbligazioni. Si precisa inoltre che non esistono accordi aventi a oggetto cd. "selling restriction" e/o "buk-1p" e/o prestito titoli.

Nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo, un material adverse change o un evento di default, Tenet ha il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in danaro tutte le Obbligazioni emesse e in circolazione ad un importo pari al 105% del loro valore nominale (l'"Opzione Put'") dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 60 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo.

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Tenet potrà, a sua discrezione, risolvere il Nuovo Accordo di Investimento qualora si verifichi un evento di default (come sopra individuato). Le parti saranno liberate da ogni responsabilià, ferme restando le Obbligazioni già emesse.

BBH potrà, a sua discrezione, risolvere il Nuovo Accordo di Investimento a condizione che acquisti le Obbligazioni in circolazione ad un importo pari al 105% del loro valore nominale e che venga eseguita qualsiasi conversione già in essere.

Si precisa, come anticipato, che la Società ha rilasciato a Tenet dichiarazioni e garanzie usuali per il genere di operazione.

Si rappresenta che non sono previste modifiche nella composizione degli organi sociali della Società per effetto del Nuovo POC.

Si segnala che, ove l'Investitore, per effetto della conversione delle Obbligazioni, dovesse conseguire una partecipazione stabile nell'Emittente almeno pari al 10% del capitale della Società, tale da consentire l'esercizio di un'influenza notevole ex art. 2359, comma 3, cod. civ, acquisità di parte correlata della Società ai sensi del Reg. Consob n. 17221/2010 e della Procedura sulle operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

1.6 PROSPETTI DI QUOTAZIONE E PROSPETTI DI OFFERTA

A giudizio del Consiglio di Amministrazione l'emissione delle Obbligazioni non richiede la pubblicazione del prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società in quanto:

ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 4, lettera a), del Regolamento UE 1129/2017 (c.d. "Regolamento Prospetto"), l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica all'offerta di titoli rivolta unicamente a investitori qualificati e, nel caso di specie, il Nuovo POC è riservato alla sottoscrizione di investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento Prospetto, tra cui rientra Tenet e, in ogni caso, anche nell'eventualità di successiva circolazione delle Obbligazioni, il Regolamento del POC prevede espressamente che la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita solo a soggetti (siano essi affiliati a Tenet o terzi) che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento Prospetto. Si rammenta inoltre, per quanto possa occorrere, che (i) ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 4, lettera b), del Regolamento Prospetto l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica alle offerte rivolte a meno di 150 persone fisiche o giuridiche diverse dagli investitori qualificati, e che (ii) ai sensi dell'articolo 3, par. 2, lett. (b) del Regolamento Prospetto e dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti, l'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta non si applica alle offerte il cui corrispettivo aggregato totale sia inferiore ad Euro 8.000.000 per emittente, calcolato su un peziodo di 12 mesi (e, come detto, l'importo complessivo del Nuovo POC e del corrispondente aumento di capitale di compendio è pari ad Euro 6.300.000, inferiore alla soglia di Euro 8.000.000, che come noto è stata ulteriormente incrementata dal Regolamento UE 2024/2809 a Euro 12.000.000 con decorrenza dal 5 giugno 2026);
ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera a) c/o lettera b), del Regolamento Prospetto, come modificato dall'art. 1, punto 1), lett. c) del Regolamento UE 2024/2809 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2024, l'obbligo di pubblicazione del prospetto di quotazione non si applica

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all'ammissione alle negoziazioni di azioni che rappresentano, in un periodo di 12 mesi, meno del 30% del numero delle azioni della medesima categoria già ammesse alle negoziazioni nello stesso mercato regolamentato. Inoltre ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 5, lettera b-bis), del Regolamento Prospetto (introdotto dal Regolamento UE 2024/2809), l'obblicazione del prospetto di quotazione non si applica all'ammissione alle negoziazioni di azioni da parte di emittenti quotati continuativamente da almeno 18 mesi a condizione che: (i) i nuovi titoli destinati a essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato non sono emessi in occasione di un'acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, di una fusione o di una scissione; (ii) l'emittente dei titoli non è oggetto di una ristrutturazione o di procedure d'insolvenza; (iii) un documento informativo contenente le informazioni di cui all'Allegato IX è depositato, in formato elettronico, presso l'Autorità competente e reso disponibile al pubblico contestualmente al deposito presso detta Autorità competente.

A tal riguardo si evidenzia che il Nuovo Accordo di Investimento riserva in capo alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura di ciascuna richiesta di sottoscrizione dell'aumento di capitale a compendio della conversione delle Obbligazioni in quanto: (i) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e Tenet non potrà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni, e (ii) Tenet è obbligata a sottoscrivere le Obbligazioni qualora BBH ne faccia richiesta secondo i limiti e nei termini previsto dal Nuovo Accordo di Investimento sopra descritti. Tenuto conto di quanto precede e della durata del Cool Down Period che deve intercorrere tra le tranches di sottoscrizione del Nuovo PQC, nonché delle informazioni allo stato a disposizione della Società, a giudizio del Gonsiglio di Amministrazione, l'ammissione alle negoziazioni sull'Euronext Milan delle azioni derivani dalla conversione del Nuovo POC avverrà in esenzione dall'obbligo di pubblicare un'aprospetto di quotazione, in quanto la Società è in grado di monitorare il rispetto del riferito limite del 30% delle azioni della medesima classe già ammesse alle negoziazioni sullo stesso mercato, tenuto delle indicazioni operative per il rispetto della percentuale e l'effettuazione del calcolo formulate dall'ESMA. In ogni caso, posto che le azioni di compendio derivanti dalla conversione del POC dovranno essere ammesse alle negoziazioni sul mercato Euronext Milan su cui le azioni BBH sono quotate continuativamente da ben oltre 18 mesi, la Società si adopererà tempestivamente per effettuare i necessari adempimenti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti e, in caso di superamento della soglia del 30% sopra richiamata, predisporrà il documento informativo sintetico contenente le informazioni di cui al nuovo Allegato IX del Regolamento Prospetto ad approvazione da parte di Consob, presso la quale tale documento dovrà essere depositato unitamente alla sua pubblicazione al mercato.

Si rappresenta che la Società e Tenet non hanno assunto alcun accordo per la rivendita delle Obbligazioni e/o delle azioni rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni sul mercato. Si evidenzia in ogni caso che in caso di successiva rivendita si applicano le disposizioni dell'art. 5 del Regolamento Prospetto e dell'art. 100-ini del TUF, ferme restando in ogni caso le fattispecie di esenzione dall'obbligo di pubblicazione del prospetto di offerta (con particolare riferimento, inter alia, al mancato superamento in relazione al Nuovo POC della soglia vigente per la pubblicazione di un prospetto di offerta, nonché della esenzione prescritta dal nuovo art. 1, par. 4, lett. d-bis, del Regolamento Prospetto) e fermo restando che, con riferimento all'obbligo di pubblicazione di un prospetto di offerta, ai sensi dell'art.

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205 del TUF, tale obbligo è da escludersi nei casi di offerte di prodotti finanziari effettuate in mercati regolamentati, nei sistemi multilaterali di negoziazione e, se ricorrono le condizioni indicate dalla Consob con regolamento, da internalizzatori sistematici.

Si precisa che non constano alla Società informazioni in merito alle modalità di collocamento dei titoli sottoscritti o convertiti presso terzi.

1.7 Confronto tra il Nuovo POC e il precedente POC ABO

Come anticipato in esordio e come riepilogato nella tabella che segue, il Nuovo Accordo di Investimento ha struttura, importo e condizioni significativamente rispetto al precedente accordo di investimento con GCFO23 di cui al POC ABO, il cui relativo prestito obbligazionario convertibile verrà, pertanto, sostituito dal Nuovo POC:

CARATTERISTICHE	Precedente POC ABO	Nuovo POC
AMMONTARE COMPLESSIVO	Euro 6.300.000.00 in più emissioni o tranches Si precisa che alla data odierna sono state emesse obbligazioni per un ammontare complessivo pari ad Euro 925,000.00 e. pertanto, l'ammontare residuo del POC	Euro 6.300.000,00 in più emissioni o tranches
VALUTA	ABO è pari ad Euro 5.375.000,00 Prestiti denominati in Euro	Prestiti denominati in Euro
VALORE NOMINALE DELLE OBBLIGAZIONI	Euro 5.000,00	Euro 2.500,00
TRANCHES	La prima tranche sarà composta da n. 100 obbligazioni un controvalore - per complessivo di Euro 500.000, le due successive tranches saranno composte da n. 50 obbligazioni per un controvalore di Euro 250.000 ciascuna. le successive 32 tranches saranno composte n. 30 obbligazioni per un controvalore di Euro 150.000 ciascuna e l'ultima tranche sarà composta da n. 40 obbligazioni per un controvalore di Euro 200.000.	La prima tranche sarà costituita da n. 78 obbligazioni del valore complessivo di Euro 195.000 seguita da cinque tranches che saranno costituite dal maggiore tra (a) n. 70 Obbligazioni del valore complessivo di Euro 175.000 e (b) un numero variabile di obbligazioni ottenuto dividendo la media del valore giornaliero del titolo BBH scambiato nei 40 giorni di negoziazione precedenti. moltinlicato ner 20 moltiplicato per il 20% e diviso per 2.500 euro, arrotondato per eccesso all'unità. Le successive tranches saranno costituite dal maggiore tra (a) n. 50 Obbligazioni del valore complessivo di Euro 125.000 e (b) un numero variabile di obbligazioni ottenuto dividendo la media del valore giornaliero del titolo BBH scambiato nei 40 giorni di negoziazione precedenti. moltiplicato per 20, moltiplicato per il 20% e diviso per 2.500 euro, arrotondato per eccesso all'unità.
WARRANT	Previsti. Il numero dei warrant da emettere sarà pari al risultato della divisione fra il 50% del valore nominale di ciascuna obbligazione dalle obbligazioni diversa il. 60 eventualmente emesse a compensazione della commitment fee e il "VWAP" minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la	Non previsti.

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CARATTERISTICHE	Precedente POC ABO	Nuovo POC
	richiesta di emissione di una nuova tranche
	delle obbligazioni, aumentato del 20%.
DESTINATARIO	Le obbligazioni potranno essere trasferite, anche senza previo consenso da parte della	Le obbligazioni potranno essere assegnate o trasferite, anche senza previo consenso da
	Società, esclusivamente a soggetti affiliati	parte della Società, esclusivamente a soggetti
	all'Investitore che possano essere considerati	affiliati a Tenet o a terzi diversi da un
	investitori qualificati.	affiliato che possano essere considerati
		investitori qualificati.
QUOTAZIONE	Prestiti non destinati alla quotazione	Prestiti non destinati alla quotazione
DURATA COMPLESSIVA DEL	60 mesi decorrenti dal 17 ottobre 2023	36 mesi, prorogabili sino a 60 mesi su richiesta dell'Emittente, decorrenti dalla data
PRESTITO OBBLIGAZIONARIO		di conclusione del Nuovo Accordo di
		Investimento
PREZZO DI EMISSIONE	100% del valore nominale	100% del valore nominale
DURATA DELLE	18 mesi dalla data di emissione	18 mesi dalla data di emissione
OBBLIGAZIONI
PREZZO DI Conversione	Il prezzo di conversione delle obbligazioni è	Il prezzo di conversione delle obbligazioni è
	pari al 92% del più basso Daily VWAP delle azioni ordinarie della Società registrato nel	pari al 92% del più basso Daily VWAP delle azioni ordinarie della Società registrato nel
	corso del Pricing Period (i.e. 15 giorni di	corso del Pricing Period (i.e. 10 giorni di
	mercato aperto precedenti alla richiesta di	mercato aperto precedenti alla data di
	conversione), fermo restando che qualsiasi	richiesta della conversione). Se il Daily
	giorno di negoziazione durante il quale	VWAP più basso all'interno del Pricing
	l'Investitore abbia venduto più del 25% del	Period è rappresentato da una giornata di
	volume totale delle azioni scambiate in quel	negoziazione in cui l'Investitore e/o
	giorno di negoziazione non sarà considerato nella determinazione del prezzo di	l'obbligazionista abbia negoziato più del 25% del volume giornaliero del titolo BBH,"
	conversione, con arrotondamento per	verrà preso in considerazione il secondo
	difetto alla terza cifra decimale.	Daily VWAP più basso. 12
		Al fine di determinare il Prezzo di
		Conversione, il risultato sarà troncato dopo
		la sesta cifra decimale. 10-15-12-22 11
RAPPORTO DI CONVERSIONE	Pari al risultato della divisione fra il valore	Pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 92%
	nominale di ciascuna Obbligazione e il 92% del più basso Daily VWAP delle azioni BBH	del più basso Daily VWAP delle azioni BBH
	nel corso del Pricing Period (i.e. 15 giorni di	nel corso del Pricing Period (i.e. 10 giorni di
	mercato aperto precedenti alla richiesta di	mercato aperto precedenti alla richiesta di
	precedente alla data di conversione)	conversione) precedente alla data di
	con arrotondamento per conversione,	conversione, con arrotondamento per
	difetto all'unità.	difetto all'unità. Titoli non produttivi di interessi
SAGGIO DEGLI INTERESSI	Titoli non produttivi di interessi Prestiti regolati dalla legge italiana	Prestiti regolati dalla legge italiana
LEGGE APPLICABILE COMMITMENT FEE	Euro 300.000, pari al 5% dell'importo netto	Euro 300.000, pari al 5% dell'importo netto
	del POC ABO da versare entro una	del Nuovo POC.
	settimana dalla sottoscrizione della prima	La Commitment Fee verrà corrisposta
	tranche, anche tramite compensazione - in	dall'Emittente all'Investitore come segue:
	concomitanza con la prima tranche -	all'emissione di ciascuna delle prime sei
	mediante emissione di n. 60 obbligazioni prive di warrants del valore nominale di Euro	l'Investitore compenserà tranche, parzialmente il pagamento del Prezzo di
	5.000	Emissione con il pagamento dovuto
		all'Investitore dall'Emittente della
		Commitment Fee, per un importo pari a
		Euro 50.000 per ciascuna delle prime sei
		tranche, per un totale di Euro 300.000.

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CARATTERISTICHE	Precedente POC ABO	Nuovo POC
PRESTITO AZIONARIO A A GARANZIA	Impegno da parte di Ubilot S.r.I. di sottoscrivere un contratto di prestito di azioni a fronte del quale Ubilot dovrà ad ABO, ovvero al veicolo prestare GCFO23, azioni BBH, il cui numero deve essere almeno pari al 100% del valore di ogni tranche, diviso per il più recente prezzo di chiusura di borsa delle azioni BBH scambiate sul mercato.	Nessuno
FACOLTÀ DI TIRAGGIO DEL POC	La Società ha il diritto (e non l'obbligo) di richiedere all'Investitore la sottoscrizione delle tranches di Obbligazioni, presentando al medesimo Investitore apposita richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni.	La prima tranche del valore di Euro 195.000 del Nuovo POC verrà tirata dalla Società alla data di sottoscrizione del Nuovo Accordo di Investimento. In seguito, fino alla fine del Periodo di Commitment, BBH avrà il diritto (e non l'obbligo) di richiedere l'erogazione delle tranches presentando all'Investitore una richiesta scritta, alla prima delle seguenti date: (i) il giorno di borsa aperta successivo alla conversione di tutte le Obbligazioni emesse in relazione a tutte le tranches precedenti e alla consegna delle azioni risultanti; oppure (ii) il giorno di borsa aperta successivo alla scadenza del c.d. "Periodo di Cool Down" associato alla precedente tranche emessa.
INVESTOR CALL	L'investitore avrò il diritto di richiedere l'emissione di un massimo di n. 12 tranches successive, in qualsiasi momento (e a dell'Investitore, discrezione contemporaneamente o separatamente), presentando un avviso scritto all'Emittente (c.d. "Investor Call"), anche se nessuna tranches è stata prelevata dall'Emittente ed è in corso un periodo di Cool Down.	Non prevista
COOL DOWN PERIOD	Il Periodo di Cool Down indica, (i) per la seconda tranche, un periodo di 40 giorni di borsa aperta dalla data di emissione della tranche precedente, (u) per la quarta tranche, un periodo di 120 giorni di borsa aperta dalla data di emissione della precedente tranche; (iii) per le tutte le altre tranche, un periodo di 20 giorni di borsa aperta dalla data di emissione della tranche precedente, durante il quale l'Emittente può emettere una nuova tranche solo su opzione dell'investitore.	Il Periodo di Cool Down indica, per le prime sedici tranches, un periodo di 20 giorni di borsa aperta dalla data di emissione della tranche precedente e, per le successive tranches, un periodo di 30 giorni di borsa aperta dalla data di emissione della tranche precedente.

2. Criteri per la determinazione del Prezzo di Conversione delle Obbligazioni

In via preliminare si conferma l'avvenuta liberazione di tutte le azioni precedentemente emesse dalla Società a norma dell'art. 2438, comma 1, del codice civile, e l'avvenuta esecuzione di tutti i conferimenti precedentemente dovuti.

Il prezzo di conversione delle Obbligazioni è pari al 92% del più basso Daily VWAP (i.e., per ciascun giorno di negoziazione, il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP,

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calcolato dividendo il valore totale scambiato per il volume totale) delle azioni ordinarie della Società registrato nel corso del Pricing Period (i.e. 10 giorni di mercato apertos precedenti la data in cui la Società riceve la richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore) (nel seguito anche il "Prezzo di Conversione"). Se il Dally VWAP più basso all'interno del Pricing Period è rappresentato da una giornata di negoziazione in cui l'Investitore e/o l'obbligazionista abbia negoziato più del 25% del volume giornaliero del titolo BBH, verrà preso in considerazione il secondo Daily VWAP più basso.

Al fine di determinare il Prezzo di Conversione, il risultato sarà troncato dopo la sesta cifra decimale. Resta inteso che l'Emittente, qualora il valore di mercato dell'azione scenda al di sotto dei dieci centesimi di euro, procederà - nei tempi tecnici necessari - all'esecuzione di un raggruppamento azionario al fine di preservare la quotazione delle azioni BBH su Euronext Milan.

Il numero di azioni BBH da emettere a servizio della conversione delle Obbligazioni sarà quindi determinato in base al rapporto tra il valore nominale delle Obbligazioni (oggetto di comunicazione da parte dell'Investitore/dell'obbligazionista sulla base delle singole richieste di conversione) e il Prezzo di Conversione, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore in caso di numero non intero.

Le nuove azioni di compendio saranno interamente liberate mediante imputazione dell'importo nominale delle Obbligazioni oggetto di conversione e la conversione non richiederà il pagamento alla Società di alcuna commissione o fee da parte dell'obbligazionista.

La scelta di non determinare un prezzo stabilito è in linea con la prassi di mercato per operazioni similari caratterizzate da un ampio periodo di tempo in cui può avvenire la sottoscrizione delle, Obbligazioni e l'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse Il criterio di determinazione del Prezzo di Conversione consente l'emissione di azioni a un prezzo in linea con il valore di mercato delle azioni BBH al momento di ciascuna operazione di conversione, che sirritiene un criterio idoneo a rispettare le previsioni dell'art. 2441, comma 6, del codice civile, ai sensi del quale di prezzo di emissione è determinato in base al valore del patrimonio netto (da intendersi in senso. economico e non solamente contabile), tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolanicata, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

Al riguardo si evidenzia che, anche tenuto conto dell'ampiezza del periodo temporale entro cui potrà avvenire la conversione, l'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui le quotazioni di borsa delle azioni BBH risultassero in futuro significativamente superiori a tale prezzo al momento della conversione effettiva delle Obbligazioni, di penalizzare la Società e i suoi Azionisti a vantaggio dell'Investitore. L'adozione di un criterio basato sull'andamento delle azioni consente, invece, di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo stesso, valore riconosciuto anche dal mercato; l'operazione si sostanzia, del resto, nel reperimento di nuovo capitale di rischio che, nell'attuale contesto di elevata volatilità dei mercati finanziari, non può che tenere conto delle condizioni di volta in volta espresse dal mercato borsistico. Inoltre, il criterio selezionato appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni similari in cui la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni è dilazionata, potenzialmente, in un periodo anche ampio di tempo.

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⁶ Per giorno di mercato aperto si intende ogni giorno di apertura del mercato Euronext Milan.

Si segnala come l'applicazione di uno sconto sul valore nominale di emissione delle obbligazioni in favore degli investitori disponibili a sottoscrivere azioni di nuova emissione sia prassi ormai consolidata per operazioni analoghe a quella proposta e in linea con gli sconti pratica in operazioni similari.

Con riferimento al Prezzo di Conversione delle Obbligazioni, l'applicazione di uno sconto dell'8% (otto percento) sul più basso VWAP del periodo di riferimento si giustifica in quanto comunemente applicato ad altre operazioni analoghe a quella proposta e risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari, e con l'esigenza di non rendere l'operazione non appetibile per il mercato e quindi pregiudicarne la realizzazione, impedendo quindi alla Società di accedere in modo rapido ed efficiente a risorse economiche a supporto della realizzazione degli obiettivi strategici in essere.

Si segnala peraltro che, al fine di verificare la ragionevolezza del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni sotto il profilo quantitativo, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il rapporto tra prezzi di emissione e prezzi correnti di borsa in operazioni similari. Nello specifico, sono state individuate operazioni comparabili di aumento di capitale con emissione di prestiti obbligazionari convertibili, emessi sul mercato italiano, a partire dal 2017, di dimensioni comparabili in quanto ad apporto finanziario (solo operazioni con apporti di capitale non superiori a Euro 50 milioni).

Una volta definite le operazioni ritenute comparabili, il Consiglio di Amministrazione ha estratto i prezzi di sottoscrizione e di conversione dei prestiti obbligazionari, quali risultanti nei documenti ufficiali resi pubblici dalla società target (relazione illustrativa degli amministratori, relazione delle società di revisione in relazione all'aumento di capitale ex art. 2441, comma 6, del codice civile, comunicati stampa, altri documenti e fonti pubbliche). Nello specifico, per ciascuna transazione è stato rinvenuto il premio/sconto da emissione, il premio/sconto da conversione nonche l'importo della commitment fee e degli ulteriori oneri a carico delle società emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì considerato le operazioni in cui il prezzo di riferimento fosse il VWAP minimo rilevato in un dato periodo e non il mediano. Il campione così definito è composto di 30 operazioni. Si segnala altresì che il predetto approccio comporta la corresponsione di un ulteriore sconto implicito rispetto al prezzo definito mediante altri indicatori statistici quali, ad esempio, la media o la mediana del periodo di osservazione; tuttavia è stato rilevato come tale prassi sia riscontrabile sul mercato.

La maggior parte delle operazioni comparabili analizzate presentano criteri di determinazione del prezzo di emissione a sconto (29 su 30) rispetto alle quotazioni correnti minime di una ristretta finestra temporale anteriore all'emissione (compresa tra 5 e 20 giorni).

Dall'analisi delle transazioni comparabili si evince uno sconto comprensivo di sconto di emissione, sconto di conversione e commitment fie) compreso tra un valore minimo del 2,0% ed un valore massimo del 22%, con una media pari a 10,9% (mediana 12%, 3º quartile 14,0%).

Lo sconto, sul VWAP minore dei 10 giorni antecedenti la richiesta di conversione, previsto dagli accordi con Tenet per l'aumento di capitale a servizio del Nuovo POC è pari a un minimo del 13% (considerando il Prezzo di Conversione pari al 92%), più la Commitment Fee.

Quest'ultima è stata determinata pari al 5% in termini nominali sulla totalità del Nuovo POC.

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La Commitment Fee è, pertanto, del 5% solo nel caso di integrale emissione e sottoscrizione del Nuovo POC. In presenza di sottoscrizione o conversione parziale del Nuovo POC, il valore relativo della Commitment Fee risulterebbe maggiore, con un valore massimo pari al 15% qualora Tenet sottoscrivesse solamente le tranches per un importo complessivo pari a Euro 2.000.000, che la Società ha già anticipato di voler tirare a supporto della propria continuità aziendale.

Lo sconto effettivo implicito nell'ipotesi di sottoscrizione integrale del Nuovo POC è, quindi, nell'ordine del 13% circa, che trova un sostanziale riscontro nei dati considerati dal 3º quartile del mercato.

In sintesi, l'entità dello sconto pari al 13% circa sul VWAP minimo degli ultimi 10 giorni è ritenuta dal Consiglio di Amministrazione ragionevole, non arbitraria e idonea in particolare alla tutela degli attuali Azionisti, poiché è sostanzialmente in linea con gli sconti espressi dal mercato per aumenti di capitale di dimensione comparabile, con emissione di obbligazioni convertibili o convertende.

Si precisa che l'importo del Nuovo POC, il Prezzo di Sottoscrizione di ciascuna transhe di Obbligazioni nonché il rapporto di conversione in azioni ordinarie BBH sono stati determinati sulla base della libera negoziazione delle parti nel Nuovo Accordo di Investimento, fermo restando quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, del codice civile.

Difatti, nell'ipotesi di esclusione del diritto d'opzione ex art 2441, comma 5, del codice civile, l'art. 2441, comma 6, del codice civile statuisce che il prezzo di emissione delle azioni è determinato dagli Amministratori in base al valore del patrimonio netto (da intendersi in senso economico e non solamente contabile), tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.

Secondo l'opinione più accreditata tra gli esperti tale disposizione va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, ina la sua determinazione deve essere fatta "in base" a tale valore; ciò lascia un margine di discrezionalità-agli amministratori, che possono emettere le nuove azioni ad un prezzo non coincidente con il valore dell' patrimonio netto. Analogamente, si ritiene che il riferimento della norma all'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre lasci agli amministratori libertà di scelta nella individuazione del valore dell'azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo della tendenza del mercato nel periodo di osservazione.

Alla luce di quanto precede, gli Amministratori hanno ritenuto opportuno - al fine di individuare il Prezzo di Conversione delle Obbligazioni – tenere conto della valorizzazione implicita nelle quotazioni di borsa delle azioni BBH, nonché delle specifiche caratteristiche della Società ed in particolare della volatilità del titolo.

Ai fini dell'individuazione del criterio di determinazione del prezzo delle azioni BBH, il Consiglio di Amministrazione ha analizzato i metodi di valutazione che vengono comunemente seguiti per operazioni analoghe, sia sul mercato nazionale sia sul mercato internazionale, tenendo altresì conto delle applicabili disposizioni del codice civile. Da un'analisi delle operazioni di emissione registrate in Italia emerge che il prezzo di conversione delle obbligazioni in azioni, anche se deve necessariamente tenere conto delle peculiarità dell'operazione, non può prescindere dalle quotazioni delle azioni in un

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determinato momento, ai fini di individuare un prezzo di conversione in linea con il valore di patrimonio netto (da intendersi, come detto, in senso economico).

In particolare, per la determinazione del prezzo (ovvero delle azioni, gli investitori, in conformità alla prassi consolidata in operazioni similari, fanno riferimento – oltre che al prezzo di borsa - anche ad altri elementi di natura sia quantitativa sia quali (i) la recente evoluzione dell'andamento del titolo, (ii) la liquidità del titolo, (ii) la volatilità del titolo, (iv) le condizioni di mercato al momento dell'operazione, (v) le aspettative degli investitori in risultati futuri della società, (vi) la tipologia di operazione posta in essere e la tipologia di sottoscrittori, (vii) le caratteristiche specifiche dell'operazione, quali la dimensione dell'offerta e la destinazione delle nuove risorse finanziarie reperite attraverso l'operazione.

La scelta di applicare il metodo dei prezzi di borsa, oltre che essere richiamata dal codice civile, è inoltre suffragata dalla prassi e dalla dottrina. In particolare, i "Principi Italiani di Valutazione (PIV)", ad esempio, indicano che "in presenza di un mercato di borsa efficiente e privo di perturbazioni, ed in assenza di competizione per acquisire il controllo di una società, la capitalizzazione del titolo azionario per numero di titoli in circolazione) di una società dorrebbe di norma costituire la migliore approssimazione del valore (di mercato ed intrinseco) di un'azienda'.

Si fa in ogni caso presente che le quotazioni di borsa possono essere soggette ad oscillazioni anche rilevanti nel corso del tempo, in relazione sia al quadro economico generale sia al contesto finanziario nazionale ed internazionale, sia a previsioni speculative; pertanto, le valutazioni basate sui corsi di borsa, pur se relative ad archi temporali di diversa ampiezza, potrebbero aver risentito di tali oscillazioni nel lasso di tempo preso a riferimento per la determinazione del prezzo.

In considerazione delle analisi svolte, il Consiglio di Amministrazione della Società ritieri adottati per la determinazione del Prezzo di Conversione delle Obbligazioni siano coerenti con i criteri stabiliti dall'art. 2441, comma 6, del codice civile e, pertanto, appropriati per individuare un prezzo tale da preservare gli interessi patrimoniali degli Azionisti della Società, in considerazione dell'esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, del codice civile.

Va evidenziato inoltre che il Nuovo POC sostituisce il precedente prestito obbligazionario convertibile riservato a GCFO23 e risulta un valido e flessibile strumento per reperire risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità dell'Emittente, a supporto del mantenimento della continuità aziendale della Società.

Altre modalità di finanziamento presso il sistema bancario non avrebbero la medesima flessibilità del POC, nonché i notevoli vantaggi derivanti dalla relativa conversione del prestito in capitale sociale.

Gli Amministratori hanno ritenuto l'Investitore, che si è reso disponibile all'operazione, estremamente qualificato ed affidabile.

3. Consorzi di garanzia e/o di collocamento ed eventuali altre forme di collocamento PREVISTE

Trattandosi di un aumento di capitale riservato a servizio della conversione del POC, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento. Non sono previste altre forme di collocamento.

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4. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE IL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTENDO DI NUOVA EMISSIONE

Ai sensi del Nuovo Accordo di Investimento, la sottoscrizione del Nuovo POC che sarà emesso è riservata esclusivamente ad investitori qualificati tra cui nentra Tenet, operatore qualificato e professionista operante nel settore finanziario europeo, che si è impegnato a sottoscriverlo e che risulta in grado di poter adempiere agli impegni di sottoscrizione derivanti dal Nuovo Accordo di Investimento.

5 MOTIVAZIONE DELLA PROPOSTA ED ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

Il Nuovo POC risulta un valido e flessibile strumento per reperire risorse da destinate al soddisfacimento delle esigenze di liquidità dell'Emittente e consente di supportare il mantenimento della continuità aziendale della Società, consentendo a BBH di far fronte regolarmente alle proprie obbligazioni in un arco temporale di almeno 12 mesi a condizioni di maggior favore rispetto al precedente POC ABO.

Si precisa che la Società ha anticipato a Tenet la propria intenzione di richiedere, a sostegno della propria continuità aziendale, l'erogazione delle prime sedici tramihes per un importo di almeno Euro 2.000.000 da erogarsi su base mensile entro il mese di marzo 2026, e Tenet ha confermato il proprio impegno a procedere a tale erogazione secondo i termini del Nuovo Accordo di Investimento.

Il Nuovo POC, a supporto della continuità aziendale di BBH, consentirà alla Società di poter, proseguire nel fare affidamento sulla reperibilità, con la flessibilità tipica di tale strumento, di risorse sul mercato da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società a supporto della continuità aziendale della medesima.

Si conferma quindi la bontà della scelta di procedere all'emissione di un Nuovo POC, che consente di ottenere risorse finanziarie coerenti con le esigenze della Società, che sarebbero difficilmente ottenitoili attraverso strumenti quali l'indebitamento finanziario da parte del ceto bancario o il reperimento di risorse attraverso il mercato finanziario o altre modalità. In particolare, tali strumenti, oltre ad essere di complessa realizzazione, comporterebbero, in ogni caso, lunghi tempi di esecuzione ed elevati costi per BBH.

Pertanto, il Nuovo POC permette alla Società, come detto, di sostituire il precedente prestito obbligazionario convertibile emesso nel febbraio 2024 mantenendo la dotazione di uno strumento di provvista flessibile, idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari, necessari per poter sostenere la continuità aziendale della Società.

In tale contesto, pertanto, i vantaggi per la Società derivanti dal collocamento del Nuovo POC sono principalmente rappresentati:

dall'ottenimento di risorse finanziarie attraverso un'operazione che presenta caratteristiche di flessibilità a favore della Società, consentendo alla medesima di stabilizzare l'acquisizione delle risorse reperite tramite il Nuovo POC; e

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il miglioramento della struttura patrimoniale e finanziaria alla scadenza delle Obbligazioni tramite conversione delle stesse in azioni BBH.

Si evidenzia inoltre che lo strumento proposto riserva in capo alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura della richiesta di sottoscrizione dell'aumento di capitale a compendio della conversione delle Obbligazioni in quanto: (i) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e Tenet non potrà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni (non essendo contemplata alcuna investor cal), e (ii) Tenet è obbligata a sottoscrivere le Obbligazioni qualora BBH ne faccia richiesta secondo i limiti e nei termini previsto dall'Accordo di Investimento sopra descritti.

In questa prospettiva, l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile si pone come un elemento strutturale dell'Operazione giacché le azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione saranno attribuite esclusivamente all'obbligazionista che diverrà Azionista della Società in virtù del relativo rapporto di conversione. Infatti, la scelta di riservare la sottoscrizione del Nuovo POC agli investitori qualificati, tra cui rientra l'Investitore, trae fondamento dall'esigenza per la Società di reperire prontamente risorse finanziarie a condizioni favorevoli.

L'esclusione del diritto di opzione favorisce quindi il buon esito dell'Operazione in tempi brevi, escludendo la procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi e maggiori costi.

Per tali ragioni il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che tale Operazione risponda all'interesse della Società.

6. RISCHI DILUITIVI E DI DEPREZZAMENTO DEL TITOLO AZIONARIO

L'Operazione come descritta comporta il rischio di un effetto diluitivo, ad oggi comunque non calcolabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali Azionisti della Società, che dipenderà dalle modalità di esecuzione della stessa, e in particolare, dal numero di azioni che verranno emesse a servizzio della conversione delle Obbligazioni e quindi dalla quota di capitale della Società effettivamente sottoscritta dall'obbligazionista, nonché dal relativo prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni.

L'Operazione comporta altresì il rischio relativo al potenziale effetto di deprezzamento sul titolo azionario BBH nel caso di vendita sul mercato delle azioni sottoscritte o ricevute in conversione da parte dell'obbligazionista.

7. INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI DEL GRUPPO

Per una descrizione dell'andamento gestionale del Gruppo BBH si rinvia a quanto indicato nella relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024, a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.bestbeholding.it (sezione "INVESTOR RELATIONS > Bilanci e Presentazioni") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket Storage all'indirizzo .

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8. PERIODO PREVISTO PER L'EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO E L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELLA CONVERSIONE

Il Nuovo POC ha durata di 36 mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione del Nuovo Accordo di Investimento che è sottoposto all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di BBH convocato per il giorno 27 dicembre 2024; si rammenta che, su richiesta dell'Emittente, la durata del POC può essere estesa sino a 60 mesi da tale data.

9. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

Le azioni ordinarie BBH che saranno emesse a servizio della conversione delle Obbligazioni avranno godimento regolare e le medesime caratteristiche e diritti delle azioni ordinarie BBH in circolazione alla data di emissione.

10. MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE E VALUTAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

A fronte dell'emissione del Nuovo POC, sostitutivo rispetto al POC ABO, deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 29 febbraio 2024, in esercizio della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024, si rende necessario modificare l'articolo 5 dello statuto sociale.

L'illustrazione dettagliata della proposta di modifica è contenuta nella tabella sotto riportata, nella quale è messo a confronto il testo vigente e il nuovo testo proposto, con evidenziazione delle modifiche conseguenti all'approvazione della proposta.

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TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
qualificato, di importo massimo di Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecentomila virgola zero zero), suddiviso in più tranche,	Euro di qualificato, di importo massimo 6.300.000.00 (scimilionitre centomila virgola - zero -- zero -- zero) 925.000,00
approvandone altresi i termini e le condizioni come descritti nella	(novecentoventicinquemila virgola zero zero) (come modificato dal
Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così approvando,	Consiglio di Amministrazione del 27 dicembre 2024), suddiviso in più
in particolare, che:	tranche, approvandone altresì i termini e le condizioni come descritti nella
- le massime n. 1.260 (milleduecentosessanta) obbligazioni arranno un	Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così approvando,
valore nominale di Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) cadauna e	in particolare, che:
saranno offerte in sottoscrizione ad un prezzo pari al loro valore	- le massime n. 1.260 (milleduccentosessanta) 185 (centottantacinque)
nominale; - il termine finale di sottoscrizione delle obbligazioni è fissato al 17	obbligazioni avranno un valore nominale di Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) cadauna e saranno offerte in sottoscrizione ad un prezzo pari al loro valore nominale;
ottobre 2028, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, il prestito obbligazionario non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di obbligazioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime;	- il termine finale di sottoscrizione delle obbligazioni è fissato al 17 ottobre 2028, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, il presuto obbligazionario non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si
2) di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via	intenderà comunque efficace per un numero di obbligazioni pari alle
scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,	sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime;
comma 5, cod. civ., a servizio del prestito obbligazionario convertibile di	2) di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via
cui alla precedente delibera, per un importo massimo di Euro	scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441,
6.300.000,00 (seimilionitrecentomila virgola zero zero), incluso eventuale	comma 5, cod. civ, a servizio del prestito obbligazionario convertibile di
sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi il medesimo	cui alla precedente delibera, per un importo massimo di Euro
godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data	6.300.000,00 (scimilionitrecentomila virgola zero) 925.000,00
di emissione, ai termini e condizioni riportati nella Relazione Illustrativa	(novecentoventicinquemila virgola zero zero) (come modificato dal
del Consiglio di Amministrazione, stabilendo, in particolare, che:	Consiglio di Amministrazione del 27 dicembre 2024), incluso
- il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna	eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi il
obbligazione sarà determinato di volta in volta in base al seguente criterio:	medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in
il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in	circolazione alla data di emissione, ai termini e condizioni riportati nella
sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore	Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, stabilendo, in
nominale di ciascuna Obbligazione e il 92% del più basso VWAP delle	particolare, che:
azioni Bestbe Holding, rilevato nel corso di un periodo di negoziazione di	- il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna
n. 15 giorni consecutivi precedenti la data di conversione, fermo restando	obbligazione sarà determinato di volta in volta in base al seguente criterio:
che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia	il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in
venduto più del 25% del volume totale delle azioni scambiate in quel	sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore
giorno di negoziazione non sarà considerato nella determinazione del	nominale di ciascuna Obbligazione e il 92% del più basso VWAP delle
Prezzo di Conversione;	azioni Bestbe Holding, rilevato nel corso di un periodo di negoziazione di
- a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle	n. 15 giorni consecutivi precedenti la data di conversione, fermo restando
Obbligazioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a Euro	che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia
0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di	venduto più del 25% del volume totale delle azioni scambiate in quel
un importo pari al Prezzo di Conversione, come definito nella Relazione	giorno di negoziazione non sarà considerato nella determinazione del
dell'Organo Amministrativo, in tal caso non dandosi luogo ad	Prezzo di Conversione;
applicazione di sovrapprezzo, fatto salvo il rispetto dell'espressione del capitale sociale con non più di due decimali;	- a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle Obbligazioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a Euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di
- il numero delle azioni da emettere in sede di conversione, ove risultasse	un importo pari al Prezzo di Conversione, come definito nella Relazione
espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore	dell'Organo Amministrativo, in tal caso non dandosi luogo ad
intera;	applicazione di sovrapprezzo, fatto salvo il rispetto dell'espressione del
- il termine finale di sottoscrizione è fissato al 17 aprile 2030, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime;	capitale sociale con non più di due decimali; - il numero delle azioni da emettere in sede di conversione, ove risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto all'unità infectione intera;
3) di approvare l'emissione di Warrants da abbinarsi alle tranche di	- il termine finale di sottoscrizione è fissato al 17 aprile 2030, fermo
obbligazioni convertibili rivenienti dal prestito Obbligazionario	restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse
Convertibile come sopra offerto in sottoscrizione, ad eccezione delle n. 60	stato integralmente sottoscitto, lo stesso si intenderà comunque efficace
obbligazioni che potranno essere emesse in occasione della prima tranche	per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle
a compensazione della Commitment Fee, che saranno prive di Warrants,	medesime;
approvandone altresì i termin e le condizioni come descritti nella	3) di approvare l'emissione di Warrants da abbinarsi alle tranche di obbligazioni convertibili rivenienti dal predetto Obbligazionario Convertibile come sopra offerto in sottoscrizione, ad eccezione delle n. 60

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TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così approvando, in particolare, che: - il numero dei warrant da emettere sarà pari al risultato della divisione fra il 50% del valore nominale di ciascuna Obbligazione diversa dalle n. 60 obbligazioni eventualmente emesse a compensazione della Commitment Fee e il "VWAP" minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del 20% o; - ciascun Warrant potrà essere esercitato nel termine di sessanta mesi dalla data di emissione del Warrant stesso; - il numero dei Warrant da emettere, ove risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore intera; 4) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrants per un importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ai termini e condizioni riportati nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, stabilendo, in particolare, che: - il rapporto di esercizio dei Warrant in azioni di compendio è determinato in n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 Warrant esercitato (con la precisazione che, per effetto del raggruppamento azionario nel rapporto 1:500 deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 9 settembre 2024, con riferimento ai Warrant in circolazione prima dell'esecuzione del riferito raggruppamento amonario, occorreranno n. 500 Warrant per sottoscrivere una nuova azione Bestbe Holding post raggruppamento); - il prezzo di esercizio dei Warrant è pari al VWAP minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del 20%o; - a fronte di ciascuna azione emessa in caso di esercizio dei Warrant, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al Prezzo di Esercizio dei Warrant, come definito nella Relazione dell'Organo Amministrativo, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo, fatto salvo il rispetto dell'espressione del capitale sociale con non più di due decimali; - il termine finale di sottoscrizione è fissato al 17 ottobre 2033, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime.	obbligazioni che potranno essere emesse in occasione della prima tranche a compensazione della Commitment Fee, che saranno prive di Warrants, approvandone altresì i termini e le condizioni come descritti nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così approvando, in particolare, che: - il numero dei warrant da emettere sarà pari al risultato della divisione fra il 50% del valore nominale di ciascuna Obbligazione diversa dalle n. 60 obbligazioni eventualmente emesse a compensazione della Commitment Fee e il "VWAP" minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del 20º ; ; - ciascun Warrant potra essere esercitato nel termine di sessanta mesi dalla data di emissione del Warrant stesso; - il numero dei Warrant da emettere, ove risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore intera; 4) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. civ, a servizio dell'esercizio dei Warrants per un importo massimo di Luro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ai termini e condizioni riportati nella Relazione Mustrativa del Consiglio di Amministrazione, stabilendo, in particolare, che: - il rapporto di esercizio dei Warrant in azioni di compendio è determinato in n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 Warrant esercitato (con la precisazione che, per effetto del raggruppamento azionario nel rapporto 1:500 deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 9 settembre 2024, con riferimento ai Warrant in circolazione prima dell'esecuzione del riferito raggruppamento amonario, occorreranno n. 500 Warrant per sottoscrivere una nuova azione Bestbe Holding post raggruppamento); - il prezzo di esercizio dei Warrant è pari al VWAP minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorna consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del 20%; - a fronte di ciascuna azione emessa in caso di esercizio dei Warrant, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al Prezzo di Esercizio dei Warrant, come definito nella Relazione dell'Organo Amministrativo, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo, fatto salvo il rispetto dell'espressione del capitale sociale con non più di due decimali; - il termine finale di sottoscrizione è fissato al 17 ottobre 2033, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime. Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 dicembre 2024 - in esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024 - ha tra l'altro deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., fino ad un importo massimo di Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecentomila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di

TESTO VIGENTE

TESTO PROPOSTO

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così approvando,
in particolare, che:
- il numero dei warrant da emettere sarà pari al risultato della divisione fra
il 50% del valore nominale di ciascuna Obbligazione diversa dalle n. 60
obbligazioni eventualmente emesse a compensazione della Commitment
Fee e il "VWAP" minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo
di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la
richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato
del 20% o;
- ciascun Warrant potrà essere esercitato nel termine di sessanta mesi dalla
data di emissione del Warrant stesso;
- il numero dei Warrant da emettere, ove risultasse espresso con decimali,
sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore intera;
4) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. civ.,
a servizio dell'esercizio dei Warrants per un importo massimo di Euro
3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero), incluso eventuale
sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo
godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data
di emissione, ai termini e condizioni riportati nella Relazione Illustrativa
del Consiglio di Amministrazione, stabilendo, in particolare, che:
- il rapporto di esercizio dei Warrant in azioni di compendio è
determinato in n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 Warrant
esercitato (con la precisazione che, per effetto del raggruppamento
azionario nel rapporto 1:500 deliberato dall'Assemblea Straordinaria in
data 9 settembre 2024, con riferimento ai Warrant in circolazione prima
dell'esecuzione del riferito raggruppamento amonario, occorreranno n.
500 Warrant per sottoscrivere una nuova azione Bestbe Holding post
raggruppamento);
- il prezzo di esercizio dei Warrant è pari al VWAP minimo delle azioni
Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni
consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una
nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del 20%o;
- a fronte di ciascuna azione emessa in caso di esercizio dei Warrant, il
capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 con
imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un
importo pari al Prezzo di Esercizio dei Warrant, come definito nella
Relazione dell'Organo Amministrativo, in tal caso non dandosi luogo ad
applicazione di sovrapprezzo, fatto salvo il rispetto dell'espressione del
capitale sociale con non più di due decimali;
- il termine finale di sottoscrizione è fissato al 17 ottobre 2033, fermo
restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse
stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace
per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle
medesime.

obbligazioni che potranno essere emesse in occasione della prima tranche
a compensazione della Commitment Fee, che saranno prive di Warrants,
approvandone altresì i termini e le condizioni come descritti nella
Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così approvando,
in particolare, che:
- il numero dei warrant da emettere sarà pari al risultato della divisione fra
il 50% del valore nominale di ciascuna Obbligazione diversa dalle n. 60
obbligazioni eventualmente emesse a compensazione della Commitment
Fee e il "VWAP" minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo
di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la
richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato
del 20º ; ;
- ciascun Warrant potra essere esercitato nel termine di sessanta mesi dalla
data di emissione del Warrant stesso;
- il numero dei Warrant da emettere, ove risultasse espresso con decimali,
sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore intera;
4) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. civ,
a servizio dell'esercizio dei Warrants per un importo massimo di Luro
3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero), incluso eventuale
sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo
godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data
di emissione, ai termini e condizioni riportati nella Relazione Mustrativa
del Consiglio di Amministrazione, stabilendo, in particolare, che:
- il rapporto di esercizio dei Warrant in azioni di compendio è
determinato in n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 Warrant
esercitato (con la precisazione che, per effetto del raggruppamento
azionario nel rapporto 1:500 deliberato dall'Assemblea Straordinaria in
data 9 settembre 2024, con riferimento ai Warrant in circolazione prima
dell'esecuzione del riferito raggruppamento amonario, occorreranno n.
500 Warrant per sottoscrivere una nuova azione Bestbe Holding post
raggruppamento);
- il prezzo di esercizio dei Warrant è pari al VWAP minimo delle azioni
Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorna
consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una
nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del 20%;
- a fronte di ciascuna azione emessa in caso di esercizio dei Warrant, il
capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 con
imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un
importo pari al Prezzo di Esercizio dei Warrant, come definito nella
Relazione dell'Organo Amministrativo, in tal caso non dandosi luogo ad
applicazione di sovrapprezzo, fatto salvo il rispetto dell'espressione del
capitale sociale con non più di due decimali;
- il termine finale di sottoscrizione è fissato al 17 ottobre 2033, fermo
restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse
stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace
per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle
medesime.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 dicembre
2024 - in esercizio della delega conferita dall'assemblea
straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024 - ha tra l'altro
deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e
in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi
dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., fino ad un importo massimo di
Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecentomila virgola zero zero),
comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di

20129 Nifano
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Millano Moniza MI - 2129083
Numero REA MI - 2129083
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TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	azioni ordinarie della Società aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertendo di importo massimo pari ad Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecentomila virgola zero zero), suddiviso in più tranches, stabilendo, in particolare, che: - il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna obbligazione sarà determinato di volta in volta in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento di detto prestito; - a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle obbligazioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a Euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al prezzo di conversione, come definito nel regolamento di detto prestito, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo; il numero delle azioni da emettere in sede di conversione, ove risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore intera; il termine finale di sottoscrizione è fissato al 30 giugno 2031, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle
	sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime, dotando l'aumento di efficacia progressiva per tranches.

TESTO VIGENTE

TESTO PROPOSTO

azioni ordinarie della Società aventi il medesimo godimento e le
medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di
emissione, a servizio della conversione del prestito obbligazionario
convertendo di importo massimo pari ad Euro 6.300.000,00
(seimilionitrecentomila virgola zero zero), suddiviso in più tranches,
stabilendo, in particolare, che:
- il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di
ciascuna obbligazione sarà determinato di volta in volta in base
al rapporto di conversione previsto nel regolamento di detto
prestito;
- a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle
obbligazioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo
pari a Euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo,
ovvero, se inferiore, di un importo pari al prezzo di conversione,
come definito nel regolamento di detto prestito, in tal caso non
dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo;
il numero delle azioni da emettere in sede di conversione, ove
risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto
all'unità inferiore intera;
il termine finale di sottoscrizione è fissato al 30 giugno 2031,
fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di
capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si
intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle

sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime, dotando
l'aumento di efficacia progressiva per tranches.

Il Consiglio di Amministrazione della Società rittene che le modifiche statutarie sopra illustrate non configurino alcun diritto di recesso in capo agli Azionisti di BBH.

11. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Consiglieri,

in considerazione di quanto in precedenza esposto, si propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"Il Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A.,

in esecuzione della delega ai sensi dell'art. 2420-ter e 2443 del codice civile conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 15 gennaio 2024;
preso atto dei principali termini e condizioni del prestito obbligazionario convertendo, come illustrati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nell'allegato regolamento delle obbligazioni;
preso atto del parere sulla congratià del prezzo di emissione della conversone delle obbligazioni redatto dalla Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A.;
riconosiuto l'interesse della Società, ai sensi dell'art. 2441 del codice civile, per le ragioni illustrate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione;

DELIBERA

1) di modificare le deliverszioni di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 febbraio 2024 (di cui al verbale del 29 febbraio 2024 rep. n. 76111 racc. n. 16154 notaio Zabban) in esercizio della delega ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti in data 15 gennaio 2024, riducendo ad Euro 225,000,00

BestBe Holding S.p.A.
Corso XXII marzo n. 19
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Tel. 02/367005510
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(noverentovenila virgola zero zero) l'importo massimo (i) del prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'articolo 2420-bis, comma 1, cod. civ, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civizione da parte dell'investitore qualificato Alpha Blue Ocean Ltd. o della sua controllata Global Corporate Finance Opportunities 23, per massime 185 (centottantacinque) obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero), nonché (ii) del corrispondente aumento di capitale di compendio della conversione delle obbligazioni;

2) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario in azioni della società Bestbe Holding S.p.A. di un importo massimo complessivo pari ad Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecentomila virgola zero zero), da emettere in più tranches, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'art. 2441 del codice civile, in quanto destinato ad investitori qualificati ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento UE 1129/2017, avente le caratteristiche di seguito riportate:

AMMONTARE COMPLESSIVO: uno o più presiti, per un ammontare complessivo di Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecentomila virgola zero zero), artivolati in più emissioni o tranches;

VALUTA: prestiti denominati in Euro;

FORMA: prestiti rappresentati da titoli obbligazionari cartolari, zero coupon, nominativi;

VALORE NOMINALE DELLE OBBLIGAZIONI: Euro 2.500,00 (duemilacinqueento virgola zero zero) per obbligazione convertenda;

DESTINATARIO: prestiti collocati esclusivamente a soggetti affiliati a Tenet o a terzi diversi da un affiliato che possano essere considerati investitori qualificati;

OUOTAZIONE: prestiti non destinati alla quotazione;

DURATA COMPLESSIVA DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO: 36 mesi, prorogabili a 60 mesi su richiesta dell'Emittente;

PREZZO DI EMISSIONE: 100% (cento per cento) del valore nominale;

DURATA DELLE OBBLIGAZIONI: 18 mesi dalla data di emissione;

PREZZO DI CONVERSIONE: pari al 92% del più basso "Daily VWAP" delle azionis ordinarie della Società registrato nel corso del "Pricing Period" corrispondente ai 10 giorni di mercato aperto precedenti la datasin cui la Società riceve la richiesta di conversione dell'obbligazionistà. Se il Dalligazionistà. Se il Dally VW J più basso all'interno del "Pricing Period" è rappresentato da una giornata di negoziazione in siu. Minisstriore e ro l'obbligazionista abbia negoziato più del 25% del volume giornaliero del titolo BBH, verrà preso in considerezzione il secondo Daily VWAP più basso. Il "Daily VWAP" orrisponde, per ciascun giorno di negozione, al prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totak (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione effettuata sulle azioni BBH sul mercato Euronext Milan (a seconda dei codici di condizione e dei codici di condizione inchisi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati);

RAPPORTO DI CONVERSIONE: pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il prezzo di conversione, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore intera;

S AGGIO DEGLI INTERESSI: titoli non produttivi di interessi;

LEGGE APPLICABILE: prestiti regolati dalla legge italiana;

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3) di aumentare il capitale sociale, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile, fino ad un massimo di Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecentomila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertendo, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 30 giugno 2031 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime, dotando l'aumento di efficacia progressiva per tranches;
4) di prevedere che, a fronte di cascuna nuova azione emessa in caso di conversone delle obbligazioni convertende, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a Euro 0,01 con imputazione del supero a sorrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al prezzo di conversione, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo;
5) di approvare il regolamento del deliverato prestito obbligazionario convertendo, contenente la disciplina delle obbligazioni convertende, nel testo che viene allegato al verbale della presente riunione consiliare;
6) di modificare l'art. 5 dello statuto sociale secondo il testo illustrativa del Consiglio di Amministrazione nonché riportato nel testo di statuto che verbale della presente riunione consiliare;
7) di conferire al Presidente e a ciascun Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, tutti i poteri (nessuno esclaso) al fine di porre in essere tutto quanto necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono, con riferimento alla emissione di titoli obbligazionari convertendi e, a: (i) stabilire la data di emissione ed emettere i titoli obbligazionari convertendi;

(ii) perfezionare la sottoscrizione delle obbligazioni, stipulando ogni negozio o acordo a ciò connesso e funzionale;

(iii) ove necessario, predisporre, modificare e presentare, alle competenti Autorità, ogni domanda, istanza o documento eventualmente opportuno o richiesto;

(iv) dare attuazione ed esecuzione all'anmento di capitale di volta conseguente alla conversione delle obbligazioni e adempiere alle formalità necessarie per procedere a quotazione delle azioni di nuova emissione sui mercati regolamentati, in compreso il predisporre e presentare ogni documento richiesto, nevessario o anche solo opportuno, e presentare alle competenti Antorità ogni domanda, istanza o documento allo scopo richiesti, necessari o anche solo opportuni;

(v) apportare al testo delle deliberazioni adottate e ai documenti approvati ogni modifica e/o integrazione che si rendesse necessaria e/ o opportuna, anche a seguito di richiesta di ogni Autorità competente ovvero in sede di iscrizione nel registro delle imprese;

(vi) provvedere alle pubblicazioni e comunicazioni richieste ai sensi di legge e di regolamento e in genere compiere tutto quanto occorra per la completa esenzione delle deliverazioni stesse, compreso di depositare presso il competente registro delle imprese lo statuto sociale aggiornato.

Milano, 27 dicembre 2024

Per il Consiglio di Amministrazione

BestBe Holding S.p.A.
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Il Presidente Dott. Gabriele Minio

certified

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ALLEGATO

REGOLAMENTO CONTENENTE LE CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI CONVERTENDE BESTBE HOLDING S.P.A.

(VERSIONE IN LINGUA INGLESE SEGUITA DA UNA TRADUZIONE DI CORTESIA IN LINGUA ITALIANA)

CHARACTERISTICS OF THE NOTES

1. Form

The Notes shall be issued in a materialized form and shall be registered by the Issuer on the bondholder registry within a maximum of 3 (three) Business Days from the Subscription Date.

2. Enjoyment

The Notes are issued with full rights of enjoyment as from the Subscription Date.

Assignment, transfer and absence of admission to trading of the Notes
3.1. I The Notes may be assigned without the proor consent of the Issuer, to any entity which is not registered under the laws of the United States of America, Australia, Canada, Jopan, or any other jurisdiation of the Notes would be restriced or would require the publication of an information offering circular, or would be subject to ary other type of permission and) or authorization from any ompetent authority. In any event the Notes shall be permitted to Affiliates or to third party other than an Affiliate that may be consided investors pursuant to article 2 (1) (e) of EU Regulation n. 2017/1129 and, for the effect, to subjects identified pursuant to the article 34-ter, paragraph 1, let. b) of the Regulation adopted by CONSOB with Resolution no. 11971 on 14" May 1999, as arnest 35, paragraph 1, let. d) of the Regulation adopted by CONSOB with Resolution no. 20307 on 15th February 2018, as amended, and other subjects in the EEA, excluding Italy, who are qualified investors pursuant to Article 2(1)(e) of EU Regulation no. 2017/1129, with the exclusion of institutional investors from Australia, Canada, Japan and the United States of America and any other the circulation of the Notes would require the publication of an information menorandum/offering circular, or would be subject to any other type of permission and/ or authorization from any competent authority.
3.2. I Any transfere that becomer a Note Holder, by whatever reason, shall have the benefit of, and be subject to, all of the rights and obligations arising under this Agreement.
The Notes will not be admitted to trading on any financial market. 3.3.

4. Maturity

Each Note shall have a maturity of eighten (18) months as from its Closing Date (the "Maturity Date"),

Nominal Value 5

Each Note shall have a nominal value of EUR 2,500.

6 Interest

The Notes shall accrue no interest.

7. Redemption

1.1. I The Issuer shall have right to voluntarily arry redeem any Note at a price of 105% of the Notes Par Value.
1.2. If Notes have not been converted by the Holder pror to their Maturity Date, (i) the Issuer shall not redeem in cash the outstanding principal amount under the Naturity Date and (ii) the Investor shall convert all ontstanding Nats on the Maturity Date unless the Investor has exercised the Investor Put Option before the 10 days preveding Maturity Date, unless the Investor has exercised the Investor Put Option at least 60 days before the Maturity Date.

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info@bestbcho

1.3. Notwithstanding the above, at the Note Holder's discretion, the Issuer in ash all or any Notes held by the applicable Note Holder as provided by the Investor Put Option clause of the Agreement.
1.4. In the event of redemption in cash, (be it for classe 7.1. or 7.3) the Issuer shall pay to each Note Holder the requested amount, in acordance with Paragraph 8.4 of this Schedule 3. The Notes which are subject to the request of remain outstanding and in full force until the payment has been received by the Note Holder.

Conversion: Termination of Conversion Rights

2.1. Conversion of the Notes into Shares of the Issuer; Conversion Period

Unless it has terminated its conversion rights pursuant to Paragraph 8.6 of this Schedule 3, each Note the right at any time as of the Subscription Date and the "Conversion Period"), to cower all or any of the Notes into new listed and freely tradable Shares, and to determine the number of Notes to be corresponding aggregate principal amount so converted (the "Conversion Amount").

The Issuer shall, upon reeption of a Conversion Notice Holder, as set forth in the Schedule 4, deliver listed and freely tradable Shares to the Note Holder exept where any unlisted Shares resulting from the exchanged with listed Shares made available by the Issuer and | or its Affiliates.

Each Note Holder is allowed to make multiple conversions of Notes as long as it stays within the outstanding Principal Amount.

2.2. Conversion Date; Notice

Each Note holder may convert all or any of its Notes on any Trading the Conversion Period, effective at the date of recipt by the Issuer of a Conversion Notice in accordance with Paragraph 8.1 of this Schedule 3 (the "Conversion Date").

On each chosen Conversion Date, each Note Holder shall or part of its Notes by giving Noting To the Issner (the "Conversion Notice"), using the form attached in Schedule 4 and specifying a number of the s corresponding Conversion Amount in accordance with Paragraph 8.1 of this Schedule 3.

The Shares upon conversion shall be issuer through Montetialized and registered form and shall be transferred on the Issue's behalf by the Agent to the Investor's custodian account beld with a financial in the eentralized deposit system managed by Montetioli whose details shall be set out in the within +8 hours of the delivery of the Conversion Notice by the Issuer, excluding non-Trading Days. The Shares shall be listed and feely tradable on the same date of the issuance exept where any unling from the conversions are exchanged with listed Sharss matter with will be by the Issuer and/or its Affiliates. The listed Shall be made in any case available to the Note Holder within 48 hour from the delivery of the Conversion Notice.

2.3. Conversion Ratio

The number of Shars issued by the relevant Note Holder upon conversion of one or several Notes in acordance with Paragraph 8.1 of this Schedule 3 will be calculated as the Conversion Amount divided by the Conversion Price.

If the issuance of new Shares would result in the Issuer the Issuer shall round such fraction of a Share dove to the nearest whole Share.

The new Shares shall be fully paid by set-off against the Couversion Amont that will come in declucion from the Principal Amount. Such conversion shall not require the payment of any fee or charge by the relevant Note Holder.

The Issuer shall promptly deliver freely tradable Shares to the Holder upon each conversion of Nate(s). The issuane of the Shares and their admission to trading on Enronest shall ocurs excluding non-Trading non-Trading Days after the Conversion Date exapt where any unlisted Shares resulting from the conversions are exchanged with listed Shares made available by the Isser and or its Affiliates, which in any case it needs to be executed in the 48 hours from conversion.

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2.4. Default to deliver shares

Upon conversion of Notes, if the relevant Note Holevant Shares within 48 hours after the expiration of the deadline provided for in the paragraphs above, the Note Holder shall have the right to:

1. Request the early redemption of the Notes, at a prix equal to the Conversion Amount ("Early Redemption Variable Amount" and together with the Conversion Amount the "Redemption Amount") equal to the number of Shares the Note Holder was supposed to receive nultipled by the difference (only if positive) between the Shares in the period betwen the trading day following the day on which it should have reeived the Shares (the "After Day") and the day prior to when the Issuer effectively wires the redemption Prix ("Request to Reimburse"). It is understood that the Redemption Amount shall not exceed a price of 200% of the Notes Par Value; or
1. Request again to deliver the Shares, plus an amount") equal to the amount of Shares the Note Was supposed to recive multiplied by the difference (only if positive) between the Shares in the period betwen the After Day and the day prior to when the Issuer effectively delivers the Shares and the Shares in the day the Shares are effectively delivered to the ("Request to Deliver"). It is understood that the Variable Amount shall not exceed an amount of 100% of the amount of Shares the Note Holder was supposed to receive.

The aforesaid amonts and/or Shares shall be paid and/or the Issuer to the relevant Note Holder not later than 48 hours excluding non-Trading Days following the Note Holder has requested either the Request to Reimburse or the Request to Deliver.

Any payment to a Note Holder made by the Issuer with Paragraph 8.4 of this Schedule 3 shall be made by the Issuer to the relevant Note Holder in cash, by wire transfer to a bank account Note Holder to the Issuer, in immediately available, freely transferable funds in Euros.

Failere to deliver and/ or issue in the 48 hours excluding the date when the Note Holder has requested either the Request to Reimburse or the Request to Deliver the aforesaid amounts and or Shares, will constitute an event of Default under the Agreement. The Note Holder can therefore exercise a Put Option for all outstanding Notes. The Request to Deliver as spectied above would remain payable, with the Early Redent/ Variable Amount continuing to be apdated until such payments have been made if the Noter had submitted a Request to Deliver, such an be changed to a Request to Reimburse at the Note Holder choice), unless the Note decides to exeriss a Put Option also for the Conversion Amount.

Rights attached to the Shares 2.5.

The new Shares issued upon conversion of the Note(s) shall be subject to all provisions of the general meetings of the shareholders and of Directors of the Issuer. The new Shares shall be admitted to trading on Euronest as from their issuance (except where any unling from the conversons are exchanged with listed Shares made available by the Issuer and/or its Affiliates), will carry invidend right, and will be fully assimilated to and fungible with the existing Shares.

2.6. Termination of Conversion Right

The right of each Note Holder to convert the Notes pursuant to this Paragraph 8 shall terminate on the Notes are fully converted and the Shares and/ or the Redemption Amount are received by the Note Hote Holder.

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emarket

CERTIFIED

CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI

1. Forma

Le Obbligazioni saranno emesse in forma materializzata e saranno registrate sul registro degli obbligazionisti entro un massimo di 3 (tre) Giorni Lavorativi dalla Data di Sottoscrizione.

Diritti di godimento

Le Obbligazioni sono emesse con pieno diritto di godimento a partire dalla Data di sottoscrizione.

Cessione, trasferimento e assenza di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni

3.1. Le Obbligazioni possono essere assegmate o trasferite, senza il preventivo consenso dell'Emittente, a qualsiasi entità che non sia registrata ai sensi delle leggi degli Stati Uniti d'America, dell'Australia, del Giappone o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un information information memorandum | offering circular, o sacebbe soggetta a qualsiasi altro tipo di permesso e/o autorizzazione da parte di qualsiasi autorità competente. In ogni caso la circolazione delle Obbligazioni sarà consentita alle Affiliate o a terzi diversi da un'Affiliata che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2 (1) (e) del Regolamento UE n. 2017/1129 e, per l'effetto, ai soggetti individuati ai sensi del combinato disposto dell'articolo 34-ter, comma 1, lettera b) del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come modificato, e dell'articolo 35, comma 1, lettera d) del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 20307 del 15 maggio 1999. 20307 del 15 febbraio 2018, come modificato, e altri soggetti dell'EEA, esclusa l'Italia, che siano investitori qualificati ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento UE n. 2017/1129, con l'esclusione degli investitori istituzionali di Australia, Giappone e Stati Uniti d'America e di qualsiasi altro paese estero in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un information memorandum | offering arcular, o satebbe soggetta a qualsiasi altro tipo di permesso e/o autoxizzazione da parte di qualsiasi autorità competente.
3.2. Qualsiasi cessionario che diventi un Obbligazionista, con qualsiasi motivo, avrà, e saa soggetto, a tutti i diritti e gli obblighi derivanti dal presente Contratto.
3.3. Le Obbligazioni non saranno ammesse alla negoziazione su alcun mercato finanziario.
1. Durata

Ciascuna Obbligazione avrà una durata di diciotto (18) mesi a partire dalla data della sua emissione (la "Maturity Date").

Valore nominale 5.

Ciascuna Obbligazione avrà un valore nominale di Euro 2.500

Interessi

Le Obbligazioni non maturano interessi.

Rimborso 7.
L'Emittente avrà il diritto di rimborsare volontariamente qualsiasi Obbligazione al prezzo del 7.1 105% del valore nominale dell'Obbligazione.
7.2 Se le Obbligazioni non sono state convertite dall'Obbligazionista prima della loro Maturity Date, (i) l'Emittente non rimborserà in danaro l'importo nominale delle Obbligazioni alla Maturity Date e (ii) l'Investitore convertirà tutte le

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Obbligazioni in essere alla Maturity Date, a meno che l'Investitore non abbia esercitato l'Opzione Put prima dei 10 giorni precedenti alla Maturity Date.

7.3 Nonostante quanto sopra, a discrezione dell'Obbligazionista, l'Emittente è tenuto a rimborsare anticipatamente in denaro tutte o alcune Obbligazioni detenute dall'Obbligazionista come previsto dalla Opzione Put definita nel Contratto.
7.4 In caso di rimborso in danaro, (sia ai sensi della clausola 7.1, sia ai sensi della clausola 7.3) l'Emittente pagherà all'Investitore l'importo richiesto, nel rispetto di quanto previsto 8.4. Le Obbligazioni soggette alla richiesta di rimborso in danaro rimarranno in circolazione e in pieno vigore fino al ricevimento da parte dell'Investitore.

Conversione: cessazione dei diritti di conversione

8.1 Conversione delle Obbligazioni in Azioni dell'Emittente; Periodo di Conversione

A meno che non siano scaduti i propri diritti di conversione ai sensi del paragrafo 8.6, cascun Obbligazionista avrà il diritto, in qualsiasi momento a partire dalla Data di sottoscrizione alla Maturity Date (il "Periodo di Conversione"), di convertire tutte o parte delle Obbligazioni in nuove Azioni quotate e liberamente negoziabili, e di determinare il numero di Obbligazioni da convertire e il corrispondente importo nominale aggregato così convertito (l'"Importo di Conversione").

L'Emittente, al ricevimento di conversione da parte dell'Obbligazionista, come indicato nell'Allegato 4, consegnerà all'Obbligazionista Azioni quotate e liberamente negoziabili salvo il caso in cui le azioni non quotate risultanti dalle conversioni siano scambiate con azioni quotate messe a disposizione dall'Emittente e/o dalle sue Affiliate.

Ciascun Obbligazionista può effettuare più conversioni di Obbligazioni, a condizione che rimanga entro il limite del valore nominale residuo.

82 Data di conversione; Avviso

Ciascun Obbligazionista può convertire tutte o alcune delle sue Obbligazioni durante il Periodo di Conversione, con effetto alla data di ricezione da parte dell'Emittente di una Richiesta di Conversione ai sensi del paragrafo 8.1 (la "Data di Conversione").

A ciascuna Data di Conversione prescelta, ciascun Obbligazionista dovrà convertire tutte o parte delle propre Obbligazioni dandone comunicazione all'Emittente (la "Comunicazione di Conversione"), utilizzando il modulo allegato alla Tabella 4 e specificando il numero di Obbligazioni da convertire e il corrispondente Importo di Conversione in conformità al Paragrafo 8.1.

Le nuove Azioni rivenienti dalla conversione saranno emesse dall'Emittente per il tramite di in forma dematerializzata e nominativa e saranno trasferite per conto dell'Agente sul conto titoli dell'Investitore detenuto presso un istituto finanziario aderente al sistema di deposito da Montetitoli i cui dettagli saranno indicati nella Comunicazione, entro 48 ore dalla consegna dell'avviso di conversione da parte dell'Investitore all'Emittente, esclusi i giorni di chiusura delle negoziazioni sul mercato. Le azioni saranno quotate e liberamente negoziabili alla stessa data dell'emissione, salvo il cui le azioni non quotate risultanti dalle conversioni siano scambiate con azioni quotate messe a disposizione dall'Emittente e/o dalle sue Affiliate. Le Azioni quotate saranno comunque messe a disposizione dell'Obbligazionista entro 48 ore dalla trasmissione della Comunicazione di Conversione.

8.3 Rapporto di conversione

Il numero delle nuove azioni emesse dall'Emittente in favore dell'Obbligazionista previa conversione di una o più Obbligazioni ai sensi del paragrafo 8.1 sarà calcolato dividendo l'Importo di Conversione per il Prezzo di Conversione

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Nel caso in cui a seguito della conversione risulti un numero non intero di Azioni, l'Emittente arrotonderà tale frazione di Azione per difetto all'Azione intera più vicina.

Le nuove azioni saranno interamente pagate mediante compensazione con l'Importo di conversione che verrà dedotto dall'ammontare del valore nominale. Tale conversione non richiederà il pagamento di alcuna commissione o costo da parte del relativo Obbligazionista.

L'Emittente consegnerà prontamente le Azioni libere da vincoli di trasferimento all'Obbligazionista a fronte di ogni conversione di Obbligazioni. L'emissione delle Azioni e la loro ammissione alla negoziazione su Euronext avverrà entro 48 ore, esclusi i giorni non di negoziazione, dalla Data di conversione, salvo il caso in cui le azioni non quotate risultanti dalle conversioni siano scambiate con azioni quotate messe a disposizione dall'Emittente e/o dalle sue Affiliate, operazione che in ogni caso deve essere eseguita entro le 48 ore dalla conversione.

8.4 Mancata consegna delle azioni

Al momento della conversione delle Obbligazioni, se il relativo Obbligazionista non riceve le relative Azioni entro le 48 ore nei modi e nei tempi previsti nei paragrafi precedenti, l'Obbligazionista avrà il diritto di:

1. richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni, ad un prezzo pari all'Importo di Conversione più un importo ("Importo Variabile di Rimborso Anticipato" e insieme all'Importo di Conversione, l'"Importo di Rimborso") pari al numero di azioni che il sottoscrittore delle Obbligazioni avrebbe dovuto ricevere moltiplicato per la differenza (solo se positiva) tra il più alto prezzo ufficiale delle azioni nel periodo compreso tra il giorno di negoziazione successivo al giorno in cui avrebbe dovuto ricevere le azioni (il "Giorno Successivo") e il giorno precedente a quello in cui l'Emittente effettivamente trasferisce l'importo di rimborso e il Prezzo di Conversione ("Richiesta di rimborso"). Resta inteso che l'Importo di Rimborso non pottà superare un prezzo pari al 200% del valore nominale delle Obbligazioni; o
1. richiedere nuovamente le azioni, maggiorate di un numero ("Ammontare Variabile") pari all'ammontare delle azioni che il sottoscrittore di Obbligazioni avrebbe dovuto ricevere moltiplicato per la differenza (solo se positiva) tra il prezzo ufficiale più alto delle azioni nel periodo compreso tra il Giorno Successivo e il giorno precedente a quello in cui l'Emittente consegna effettivamente le azioni e il prezzo ufficiale delle azioni-nel giorno in cui le azioni sono effettivamente consegnate al Obbligazioni ("Richiesta di Consegna"). Resta inteso che l'Ammontare Variabile non pottà superare il 100% dell'ammontate di azioni che il sottoscrittore delle Obbligazioni avrebbe dovuto ricevere.

I suddetti importi e/o Azioni saranno pagati e/o emessi dall'Emittente al relativo Obbligazionista datto de #8 ore, esclusi i giorni di mercato chiuso, successive alla data in cui l'Obbligazionista ha richiesta di Rimbojso o la Richiesta di Consegna.

Qualsiasi pagamento a favore dell'Obbligazionista effettuato dall'Emittente ai sensi del paragrafo 8.4 dovià essere effettuato dall'Emittente al relativo Obbligazionista in danaro, tramite bonifico bancario a valere su un conto corrente comunicato dal relativo Obbligazionista all'Emittente, con fondi in valuta euro immediatamente disponibili e liberamente trasferibili.

La mancata consegna e/o emissione nelle 48 ore, esclusi i giorni di mercato chiuso, successive alla data in cui l'Obbligazionista ha effettuato la Richiesta di Rimborso o la Richiesta di Consegna dei suddetti importi e/o azioni, costituirà un evento di default ai sensi dell'Accordo. L'obbligazionista pottanto esercitare l'Opzione Put per tutte le Obbligazioni in circolazione. La Richiesta di Rimborso o la Richiesta di Consegna, come sopra specificato, rimarrà pagabile, con l'Importo Variabile di Rimborso Anticipato/ Ammontare Variabile che continuerà ad essere aggiornato fino a quando tali pagamenti non saranno stati effettuati (se l'Obbligazionista aveva presentato una Richiesta di Consegna, questa può essere modificata in una Richiesta di Rimborso a scelta del medesimo), a meno che l'Obbligazionista non decida di esercitare l'Opzione Put anche per l'Importo di Conversione.

8.5

Le nuove azioni emesse rivenienti dalla conversione delle Obbligazioni saranno soggette a tutte le disposizioni dello Statuto e alle decisioni dell'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente e del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente. Le nuove azioni saranno ammesse alla negoziazione su Euronext a partire dalla loro emissione (salvo il caso in cui le azioni non quotate risultanti dalle conversioni siano scambiate con azioni quotate messe a

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disposizione dall'Emittente e/o dalle sue Affiliate), daranno immediato dividendi correnti e saranno pienamente assimilabili e fungibili con le Azioni già in circolazione.

8.6 Cessazione del diritto di conversione

Il diritto di ciascun Obbligazionista di convertire le Obbligazioni ai sensi del presente paragrafo 8 cesserà alla data in cui le Obbligazioni saranno interamente convertite e le Azioni e/o l'Importo Variabile e/o l'Importo di Rimborso saranno ricevuti dall'Obbligazionista.

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Copia su supporto analogico di documento redatto su supporto informatico (art. 23 d. lgs. 7 marzo 2005, n. 82)

Certifico io sottoscritto dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia, redatta su supporto analogico, è conforme al documento informatico a me esibito, sottoscritto con firma digitale apposta da Gabriele Minio e da me verificata positivamente mediante l'utilizzo del software e-Sign, il quale ha attestato i seguenti dati identificativi del documento recante la predetta firma digitale:

Nome file: BBH relazione POC_def_clean.docx.pdf.p7m Impronta del file: 466fd9316180050355ab071c9a75d42342db4c53e215c09ee46a5f36619271aa Algoritmo di impronta: SHA256 Tipo: p7m Data della verifica: 27/12/2024

Milano, il giorno 27 (ventisette) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), nel mio studio in via Santa Maria Fulcorina n. 2.

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RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO COMMA E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

Al Consiglio di Amministrazione di Bestbe Holding S.p.A.

1. MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

In data 27 dicembre 2024, Bestbe Holding S.p.A. ("Bestbe" ovvero la "Società") ha sottoscritto con Tenet Securities Ltd, investitore professionale con sede nel Regno Unito ("Tenet" o l "Investitore"), un accordo di investimento avente a oggetto un programma di finanziamento di Bestbe mediante emissione di un prestito obbligazionario, da emettere in più tranche, convertendo in azioni ordinarie Bestbe (l'"Operazione"), costituito da obbligazioni convertende di importo nominale pari a Euro 2.500 ciascuna (le "Obbligazioni"), per un importo complessivo massimo di Euro 6.300.000 riservato a investitori qualificati, tra cui l'Investitore (il "POC" o "Prestito").

Ad esito delle negoziazioni intercorse, le parti hanno condiviso, in data 27 dicembre 2024, un Investment Agreement ("Agreement" o il "Contratto Tenet" o "Investment/Agreement") riportante i termini e le condizioni del predetto POC. In pari data, gli Amministratori hanno contestualmente proposto di deliberare la modifica delibere di emissione di obbligazioni convertibili riservate cum warrant ("POC ABO") e del connesso aumento di capitale assunto dal Consiglio di Amministrazione di Bestbe del 29 febbraio 2024, in esercizio della dèlega conferita. dall'Assemblea Straordinaria del 15 gennaio 2024. Gli Amministratori riferiscono che il PDC è e sostitutivo del POC ABO, per quanto non utilizzato. Gli Amministratori segnalano infatti, da un lato, di aver dovuto prendere atto dell'emersa sostanziale indisponibilità dell'obbligazionista Global Corporate Finance Opportunities 23 ("GCFO23"), con conseguente risoluzione dell'accordo di investimento, a proseguire all'erogazione delle tranche del POC ABO su base mensile, dall'altro lato, di sottoscrivere con Tenet un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante emissione di un prestito obbligazionario in più tanche, convertendo in azioni ordinarie Bestbe, con il quale verrà data esecuzione al Contratto Tenet che sostituirà il precedente concluso con GCF0231.

Ancona Bari Bergamo Bologna Brescia Cagliari Firenze Genova Milano Napoli Padova Parma Roma Torino Treviso Udine Verona Sede Legale: Via Santa Sofia, 28 - 20122 Milano | Capitale Sociale: Euro 10.688.930,00 i.v.

Seac legale: via Santa one, 20 - Lo LLE Millio | Saptalo Granza Lodi n. 03049560166 - R.E.A. n. MI-1720239 | Partita VA: T 03049560166

li nome Delotte si riferisce a una o più delle Touche Touche Tourhet i imteci, una società indese a responsabilià inntata ("DTTL"), le member firm adereti al suo network entità a esse correlate. DTTL e cascuna delle sue membre indipendenti tra loro. DTTL (denominata anche "Delotte Global") non fornisce sonia i clienti. Si invita a leggere l'informativa completa relativa alla struttura legale di Deloitte Touche Tormatsu Limited e delle sue member firma l'indirizzo www.deloitte.com/about.

¹ Gli Amministratori riportano che l'Investment ha struttura, importo e condizioni migliorative rispetto al precedente accordo di investimento con GCFO23 di cui al POC ABO, il cui relativo prestito obbligazionario convertibile verà, pertanto, sostituito dal POC riservato a Tenet, investitore maggiormente allineato con i programmi di sviluppo dell'Emittente.

Nell'ambito dell'Operazione sopra indicata, e in relazione al connesso aumento di capitale ("Aumento di Capitale"), abbiamo ricevuto dal Consiglio di Amministrazione della Società la relazione ai sensi degli artt. 2441, sesto comma, del Codice Civile datata 27 dicembre degli Amministratori" o la "Relazione"), che illustra e motiva la suddetta proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto d'opzione, indicando i criteri prescelti dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni. Tale proposta, in forza della delega conferita dall'Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi in data 15 gennaio u.s., sarà deliberata nel corso del Consiglio di Amministrazione previsto in data odierna (27 dicembre 2024).

In riferimento all'Aumento di Capitale, il Consiglio di Amministrazione della Società ha richiesto alla nostra società di esprimere, ai sensi dell'art. 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, D.Lgs. 58/1998, il nostro parere sull'adeguatezza dei criteri proposti dagli Amministratori ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Bestbe a servizio della conversione delle Obbligazioni.

2. SINTESI DELL'OPERAZIONE

Come descritto nella Relazione degli Amministratori, attraverso l'Accordo, gli Amministratori procederanno all'emissione di un prestito obbligazionario, in più tranche, convertendo in azioni ordinarie Bestbe, riservato a Tenet, avente le caratteristiche di seguito riportate, elencate nella loro Relazione:

Il POC ha durata di 36 mesi decorrenti dalla data di sottoscrizione dell'Accordo che è stato i) approvato dal Consiglio di Amministrazione di Bestbe del 27 dicembre 2024; si rammenta che, su richiesta dell'Emittente, la durata del POC può essere estesa sino a 60 mesi da tale data;
ii) la prima tranche sarà costituita da n.78 (settantotto) Obbligazioni per un controvalore complessivo di Euro 195.000 (centonovantacinquemila), e verrà tirata alla data di sottoscrizione dell'Accordo, ossia il 27 dicembre 2024.

Le successive cinque tranche saranno costituite dal maggiore tra (a) n. 70 Obbligazioni del valore complessivo di Euro 175.000 ciascuna e (b) un numero variabile di Obbligazioni ottenuto dividendo la media del valore giornaliero del titolo Bestbe scambiato nei 40 giorni di negoziazione precedenti, moltiplicato per 20, moltiplicato per 2.500 Euro, arrotondato per eccesso all'unità.

Le ulteriori successive tranche saranno costituite dal maggiore tra (a) n. 50 Obbligazioni del valore complessivo di Euro 125.000 ciascuna e (b) un numero variabile di Obbligazioni ottenuto dividendo la media del valore giornaliero del titolo Bestbe scambiato nei 40 giorni di negoziazione precedenti, moltiplicato per 20, moltiplicato per il 20% e diviso per Euro 2.500, arrotondato per eccesso all'unità.

L'Emittente ha il diritto di richiedere una tranche composta da un numero minore di Obbligazioni e, salvo diverso accordo con l'Investitore, il valore di una tranche non potrà superare gli Luro 500.000 (cinquecentomila), corrispondente a n. 200 Obbligazioni.

emarket

Gli Amministratori riportano altresì che l'Emittente ha anticipato di richiedere, a supporto della propria continuità aziendale, l'erogazione delle prime sedici tranche per un importo di almeno Euro 2.000.000 (duemilioni) su base mensile entro marzo 2026, e che l'Investitore ha confermato il proprio impegno a procedere a tale erogazione in conformità ai termini del Contratto Tenet;

iii) A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Tenet, la Società si è impegnata a versare alla stessa una commissione ("Commitment Fee") del 5,00% (cinque percento) dell'importo netto del POC e pari, pertanto, a complessivi Euro 300.000 (trecentomila). In particolare, all'emissione di ciascuna delle prime sei tranche, l'Investitore compenserà parzialmente il pagamento del prezzo di emissione con il pagamento dovuto dall'Emittente all'Investitore della Commitment Fee, per un importo pari a Euro 50.000 per ciascuna delle prime sei tranche, per un totale di Euro 300.000.
iv) ciascuna obbligazione avrà una durata pari a n.18 (diciotto) mesi decorrenti dalla data della sua emissione ("Maturity Date"), sarà emessa ad un prezzo pari al 100% del valore nominale ("Prezzo di Sottoscrizione") e non sarà produttiva di interessi.
v) La Società avrà il diritto di rimborsare anticipatamente le Obbligazioni ad un prezzo pari al 105% del valore nominale delle stesse.
vi) Se le Obbligazioni non saranno state convertite dall'Investitore prima della Maturity, Qote: (i) l'Emittente non rimborserà in danaro l'importo nominale delle Obbligazioni alla Maturity Date'e (ii) l'Investitore convertirà tutte le Obbligazioni in essere alla Maturity Date, a meno che l'Investitore non abbia esercitato l'Opzione Put, come di seguito definita, almeno 10 giorni prima della Maturity Date.
vii) Nonostante quanto sopra, a discrezione dell'Investitore, l'Emittente è tenuto a rimborsare in danaro anticipatamente tutte o alcune Obbligazioni detenute dall'Investitore nel caso di esercizio dell'Opzione Put, come di seguito definita.
viii) L'Investitore avrà il diritto, in qualsiasi momento dalla data di sottoscrizione alla Moturity Date (il "Periodo di Conversione") di convertire tutte o parte delle Obbligazioni in nuove azioni quotate di Bestbe liberamente negoziabili, e di determinare il numero di Obbligazioni da convertire e il corrispondente importo nominale aggregato così convertito (l'"Importo di Conversione"). Il numero di azioni emesse dall'Emittente al sottoscrittore di Obbligazioni in caso di conversione di una o più Obbligazioni sarà calcolato dividendo l'Importo di Conversione con il prezzo di conversione, come di seguito definito (in caso di numero frazionato, l'Emittente dovrà arrotondare in difetto all'unità inferiore intera).
ix) le Obbligazioni saranno convertibili a un prezzo di conversione pari al 92% (novantadue percento) del più basso volume weighted average price - VWAP giornaliero delle azioni durante il cd. pricing period applicabile ovvero un periodo di n.10 (dieci) giorni consecutivi di Borsa aperta antecedenti la conversione ("Prezzo di Conversione"). Nel caso in cui il più basso VWAP di un determinato Periodo di Conversione ricada in un giorno in cui l'Investitore e/o il detentore dell'obbligazione abbia scambiato più del 25% dei volumi giornalieri del titolo della Società, allora sarà preso in considerazione il secondo minor VWAP del suddetto pricing period. Il numero delle azioni da emettere in sede di conversione, ove risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore intera.

x) nel caso in cui si verifichi un cambio di controllo, un material adverse change o un evento di default, come definiti nell'Accordo e nella Relazione, Tenet ha il diritto di richiedere all'Emittente di rimborsare in danaro tutte le Obbligazioni emesse e in circolazione ad un importo pari al 105% del loro valore nominale (l'"Opzione Put") dando all'Emittente un preavviso non inferiore a 60 giorni lavorativi e indicando la data in cui il rimborso dovrà aver luogo;
xi) l'Emittente avrà il diritto di terminare, a sua discrezione ed in ogni momento previa comunicazione scritta, il Contratto Tenet. In tal caso l'Emittente sarà tenuto a rimborsare le Obbligazioni emesse per un valore pari al 105% del valore nominale e convertire quelle per le quali la richiesta era già pervenuta;
xii) le Obbligazioni saranno emesse in forma cartolare e nominativa. Le Obbligazioni non saranno ammesse alle negoziazioni su alcun mercato;
xiii) il Contratto Tenet prevede una procedura dettagliata da seguire per la richiesta di sottoscrizione delle Obbligazioni, illustrata dagli Amministratori nella loro Relazione;
xiv) Le Obbligazioni potranno essere cedute o trasferite, senza il preventivo consenso dell'Emittente, esclusivamente a soggetti affiliati a Tenet (intendendosi per tali le persone che controllano o sono controllate o sono sotto comune controllo con la stessa) o a terzi diversi da un affiliato che possano essere considerati investitori qualificati ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento UE 1129/2017 che non siano registrati ai sensi delle leggi degli Stati Uniti d'America, dell'Australia, del Giappone, o di qualsiasi altra giurisdizione in cui la circolazione delle Obbligazioni sarebbe limitata o richiederebbe la pubblicazione di un documento informativo o di offerta, o sarebbe soggetta a qualsiasi altro tipo di permesso e/o autorizzazione da parte di qualsivoglia autorità competente;
xv) Qualsiasi soggetto, che diventi titolare di un'obbligazione, con qualunque mezzo e a qualsiasi titolo, sarà soggetto a tutti i diritti e a tutti gli obblighi derivanti dall'Accordo;
xvi) Le azioni quotate saranno messe a disposizione dell'Investitore entro 48 ore dalla trasmissione della comunicazione di conversione. In caso di mancata consegna delle azioni entro 48 ore dalla scadenza del termine previsto nel paragrafo precedente, l'obbligazionista avrà il diritto di:
- a. richiedere il rimborso anticipato delle Obbligazioni, ad un prezzo pari all'Importo di Conversione più un importo ("Importo Variabile di Rimborso Anticipato" e insieme all'Importo di Conversione, l'"Importo di Rimborso") pari al numero di azioni che il sottoscrittore delle Obbligazioni avrebbe dovuto ricevere moltiplicato per la differenza (solo se positiva) tra il più alto prezzo utficiale delle azioni nel periodo compreso tra il giorno di negoziazione successivo al giorno in cui avrebbe dovuto ricevere le azioni (il "Giorno Successivo") e il giorno precedente a quello in cui l'Emittente effettivamente trasferisce l'importo di rimborso e il Prezzo di Conversione ("Richiesta di rimborso"). Resta inteso che l'Importo di Rimborso non potrà superare un prezzo pari al 200% del valore nominale delle Obbligazioni; o

emarket

b. richiedere nuovamente le azioni, maggiorate di un numero ("Ammontare Variabile") pari all'ammontare delle azioni che il sottoscrittore di Obbligazioni avrebbe dovuto ricevere moltiplicato per la differenza (solo se positiva) tra il prezzo ufficiale più alto delle azioni nel periodo compreso tra il Giorno Successivo e il giorno precedente a quello in cui l'Emittente consegna effettivamente le azioni e il prezzo ufficiale delle azioni nel giorno in cui le azioni sono effettivamente consegnate al sottoscrittore di Obbligazioni ("Richiesta di Consegna"). Resta inteso che l'Ammontare Variabile non potrà superare il 100% dell'ammontare di azioni che il sottoscrittore delle Obbligazioni avrebbe dovuto ricevere.
xvii) non sussistono in capo a Tenet obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte a esito della conversione delle Obbligazioni.

Gli Amministratori riportano che l'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere le tranche delle Obbligazioni è subordinato al soddisfacimento da parte dell'Emittente (o alla rinuncia da parte dell'Investitore) di talune condizioni, quali:

il rispetto da parte di Bestbe di taluni covenants, come dettagliati nell'Accordo e nella (i) Relazione;
l'assenza di qualsiasi elemento che renda le dichiarazioni e garanzie, come riportate (ii) nell'Accordo e nella Relazione, rilasciate dalla Società nel contesto dell'Accordo non corrette o non veritiere;
il mancato verificarsi di un c.d. "Material Adverse Change", come definito nell'Accordo e nella, (iii) Relazione;
la mancata opposizione da parte di qualsiasi autorità competente (incluse Borsa Italiana e (iv) CONSOB) in merito all'emissione delle Obbligazioni o alla loro conversione;
il mancato verificarsi di c.d. Event of Default, come dettagliati nell'Accordo e nella Relazione; (v)
il Commitment Period non sia scaduto; (vi)
le azioni della Società (a) siano quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan (vii) organizzato e gestito da Borsa Italiana e (b) non sia intervenuto un provvedimento di sospensione della negoziazione delle azioni da parte di CONSOB e/o da parte di Borsa Italiana né tale sospensione sia stata minacciata per iscritto da parte di CONSOB e/o di Borsa Italiana o in quanto la Società non abbia più i requisiti minimi previsti per la negoziazione delle azioni presso Euronext Milan, salvo deroghe concesse da Borsa Italiana;
(viii) l'Emittente dovrà alternativamente (i) avere una capacità sufficiente per emettere azioni quotate nel rispetto del limite del 30% previsto dall'articolo 1, par. 5, lett. (a)-(b) del Regolamento (UE) 2017/1129 come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809 o (ii) predisporre un documento informativo per la quotazione delle azioni derivanti dalle conversioni di cui all'articolo 1, par. 5, lettera (b-bis) del Regolamento (UE) 2017/1129 come modificato dal Regolamento (UE) 2024/2809 o, se necessario, (iii) avere un prospetto informativo in corso di validità approvato dalla CONSOB.

Gli Amministratori precisano che l'Investitore avrà il diritto discrezionale di rinunciare all'adempimento totale o parziale di una qualsiasi delle suddette condizioni, con la sola eccezione della condizione sospensiva di cui al punto (iv).

Gli Amministratori riferiscono nella loro Relazione che il POC risulta un valido e flessibile strumento per reperire risorse da destinate al soddisfacimento delle esigenze di liquidità dell'Emittente a supporto del mantenimento della continuità aziendale della Società, consentendo a Bestbe di far

రు

fronte regolarmente alle proprie obbligazioni in un arco temporale di almeno 12 mesi, e comunque sino a marzo 2026, a condizioni di maggior favore rispetto al precedente POC ABO.

Come già evidenziato, gli Amministratori precisano che la Società ha anticipato a Tenet la propria intenzione di richiedere, a sostegno della propria continuità aziendale, l'erogazione delle prime sedici tranche per un importo di almeno Euro 2.000.000 da erogarsi progressivamente su base mensile entro il mese di marzo 2026, e Tenet ha confermato il proprio impegno a procedere a tale erogazione secondo i termini dell'Accordo.

II POC consentirà alla Società di poter proseguire nel fare affidamento sulla reperibilità, con la flessibilità tipica di tale strumento, di risorse sul mercato da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società, a supporto della continuità aziendale della medesima.

Gli Amministratori confermano quindi la bontà della scelta di procedere all'emissione del POC al fine di ottenere risorse finanziarie coerenti con le esigenze della Società, che secondo gli Amministratori sarebbero difficilmente ottenibili attraverso strumenti quali l'indebitamento finanziario con il ceto bancario o il reperimento di risorse attraverso il mercato finanziario o altre modalità. In particolare, tali strumenti, oltre ad essere di complesso ottenimento, comporterebbero, in ogni caso, lunghi tempi di esecuzione ed elevati costi per Bestbe.

Pertanto, come già evidenziato, il POC permetterebbe alla Società di sostituire il precedente prestito obbligazionario convertibile emesso nel febbraio 2024 mantenendo la dotazione di uno strumento di provvista flessibile, idoneo a reperire, in tempi brevi e a costi contenuti, risorse dal mercato dei capitali non bancari, necessari per poter sostenere la continuità aziendale della Società.

In tale contesto, pertanto, i vantaggi individuati dagli Amministratori per la Società derivanti dal collocamento del POC sono principalmente rappresentati:

dall'ottenimento di risorse finanziarie attraverso un'operazione che presenta caratteristiche di flessibilità a favore della Società, consentendo alla medesima di stabilizzare l'acquisizione delle risorse reperite tramite il POC; e
il miglioramento della struttura patrimoniale e finanziaria alla scadenza delle Obbligazioni tramite conversione delle stesse in azioni Bestbe.

Gli Amministratori evidenziano inoltre che lo strumento proposto riserva in capo alla Società il pieno diritto e l'autonomia decisionale rispetto alla tempistica e alla misura della richiesta di sottoscrizione dell'aumento di capitale a compendio della conversione delle Obbligazioni in quanto: (i) il diritto di effettuare le richieste di sottoscrizione spetta esclusivamente alla Società e Tenet non potrà procedere di sua iniziativa alla sottoscrizione, in tutto o in parte, delle Obbligazioni, e (ii) Tenel è obbligata a sottoscrivere le Obbligazioni qualora Bestbe ne faccia richiesta secondo i limiti e nei termini previsto dall'Accordo sopra descritti.

In questa prospettiva, l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del codice civile si pone come un elemento strutturale dell'Operazione giacché le azioni di nuova emissione rivenienti dalla conversione saranno attribuite esclusivamente all'obbligazionista che diverrà azionista della Società in virtù del relativo rapporto di conversione. Infatti, gli Amministratori riportano che la scelta di riservare la sottoscrizione del POC all'Investitore, in qualità di investitore qualificato, trae fondamento dall'esigenza per la Società di reperire prontamente risorse finanziarie a condizioni favorevoli.

De oitte.

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Gli Amministratori segnalano, infine, che l'esclusione del diritto di opzione favorisce quindi il buon esito dell'Operazione in tempi brevi, escludendo la procedura di offerta al pubblico delle Obbligazioni, la quale richiederebbe adempimenti societari più onerosi, tempi di esecuzione più lunghi e maggiori costi.

Per tali ragioni il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che tale Operazione risponda all'interesse della Società.

3. NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

Come indicato nella Relazione degli Amministratori, con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, la scelta di non determinare un prezzo stabilito, bersì di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche, appare in linea con la prassi di mercato seguita per/operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale púò avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio delle Obbligazioni.

Come riportato dagli Amministratori, l'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di Borsã del titolo della Società, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Tenet.

L'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consente di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto dal mercato.

ln particolare, gli Amministratori riferiscono che la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo della Società avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti alla conversione appare idonea a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta. Il prezzo di emissione delle nuove azioni verrà quindi determinato dal Consiglio di Amministrazione al momento della eventuale conversione e, quindi, successivamente alla data di emissione della presente relazione, sulla base della metodologia individuata dagli Amministratori medesimi e descritta al successivo paragrafo 5 del presente parere di congruità.

Nelle circostanze, gli Amministratori hanno pertanto ritenuto di proporre non già la determinazione di un prezzo puntuale e "finale" di emissione delle azioni, quanto piuttosto la determinazione di un criterio cui il Consiglio di Amministrazione stesso dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio del POC e, quindi, all'atto della sua conversione.

In tale contesto, il presente parere, emesso ai sensi degli articoli 2441, quinto e sesto comma, del Codice Civile e 158, primo comma, del D. Lgs. 58/98, ha la finalità di rafforzare l'informativa a favore degli azionisti esclusi dal diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, in ordine alla metodologia adottata dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ai fini del previsto Aumento di Capitale.

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In considerazione della specificità e dell'Operazione sopra delineate, così come riferite nella Relazione degli Amministratori, il presente parere di congruità indica pertanto i criteri di determinazione del prezzo di emissione delle azioni definito dagli Amministratori e le eventuali difficoltà di valutazione dagli stessi incontrate in tali determinazioni, ed è costituito dalle nostre considerazioni sull'adeguatezza, sotto il profilo della sua ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, di tali criteri.

Nell'esecuzione del presente incarico non abbiamo effettuato una valutazione economica della Società.

DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA বা

Nello svolgimento del nostro lavoro abbiamo ottenuto, direttamente dalla Società, i documenti e le informazioni ritenuti utili nella fattispecie. Più in particolare, abbiamo analizzato la seguente documentazione:

i. bozze e versione finale della Relazione degli Amministratori datata 27 dicembre 2024 e redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento CONSOB n. 11971/99, come successivamente modificato e integrato;
ii. andamento dei prezzi di mercato delle azioni Bestbe registrati nel mercato MTA della borsa nei sei mesi antecedenti la Relazione degli Amministratori ed altre informazioni circa la volatilità del titolo e i volumi medi giornalieri scambiati (fonte: S&P Capital IQ);
iii. statuto vigente della Società, per le finalità di cui al presente lavoro;
iv. "Investment agreement" stipulato tra Tenet e Bestbe in data 27 dicembre 2024 e relative bozze;
v. analisi effettuate dal Consiglio di Amministrazione della Società sulle operazioni comparabili.

Abbiamo inoltre ottenuto specifica ed espressa attestazione, mediante lettera rilasciata dalla Società in data odierna, che, per quanto a conoscenza degli Amministratori e della Direzione di Bestbe, non sono intervenute modifiche significative ai dati e alle informazioni presi in considerazione nello svolgimento delle nostre analisi.

CRITERIO ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE u DELLE AZIONI

Prestito Obbligazionario Convertendo

Come sopra anticipato, con riferimento all'Operazione, il Consiglio di Amministrazione ha optato per l'individuazione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, cui lo stesso dovrà attenersi in sede di esecuzione dell'Aumento di Capitale a servizio della conversione del POC, e non di stabilire in via definitiva il relativo prezzo di emissione in modo puntuale e finale.

Gli Amministratori riferiscono che Tenet potrà richiedere la conversione di tutte o di parte delle Obbligazioni sulla base della seguente formula:

Numero Azioni = (CA / CP)

dove:

i. CA: significa il valore nominale delle Obbligazioni oggetto di conversione;
CP: significa il prezzo di conversione pari al 92% (novantadue percento) del Daily VWAP delle ii. azioni della Società più basso registrato nel corso del Pricing Period antecedente la data di conversione:
Daily VWAP: significa in ciascun giorno di negoziazione il prezzo medio ponderato per i volumi iii. delle transazioni;
Pricing Period: significa il periodo di n.10 (dieci) giorni di Borsa aperta, nel corso/dei quali le İV. azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni, antecedenti la conversione a partire dall'invio della richiesta di conversione. Nel caso in cui il più basso VWAP di un determinato Pricing Period ricada in un giorno in cui il detentore dell'obbligazione abbia scampiato più del 25% dei volumi giornalieri del titolo della Società, allora sarà preso in considerazione il secondo minor VWAP del Pricing Period.

Gli Amministratori riferiscono che il Prezzo di Conversione delle Obbligazioni sarà dunque pari al 92% del più basso VWAP giornaliero delle azioni durante il cd. Pricing Period applicabile (ovvero un periodo di n.10 (dieci) giorni di Borsa aperta antecedente la richiesta di conversione) fermo restando che, nel caso in cui il più basso VWAP di un determinato Pricing Period ricada in un giorno in cui il detentore dell'obbligazione abbia scambiato più del 25% dei volumi giornalieri del titolo della Società, allora sarà preso in considerazione il secondo minor VWAP del Pricing Period. Al fine di determinare il Prezzo di Conversione, il risultato sarà troncato dopo la sesta cifra decimale. Resta inteso che l'Emittente, qualora il valore di mercato dell'azione scenda al di sotto dei dieci centesimi di euro, procederà - nei tempi tecnici necessari - all'esecuzione di un raggruppamento al fine di preservare la quotazione delle azioni Bestbe su Euronext Milan.

Con riferimento al criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, gli Amministratori riportano che la scelta di non determinare un prezzo stabilito, bensì di adottare un criterio da seguire per la determinazione del prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione di ciascuna tranche, appare in linea con la prassi di mercato seguita per operazioni analoghe, caratterizzate dalla previsione di un ampio periodo di tempo durante il quale può avvenire la sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio delle Obbligazioni.

Secondo gli Amministratori l'adozione di un prezzo prestabilito potrebbe avere la conseguenza, nell'ipotesi in cui tale prezzo risultasse in futuro inferiore alle quotazioni di Borsa del titolo della Società, di penalizzare la Società e i suoi azionisti a vantaggio di Tenet. Gli Amministratori riportano che l'adozione di un criterio basato sull'andamento del titolo consente di emettere azioni a un prezzo che segue l'andamento del valore del titolo riconosciuto dal mercato.

In particolare, gli Amministratori indicano che la determinazione del prezzo con riguardo al valore della quotazione che il titolo della Società avrà nei giorni di Borsa aperta immediatamente precedenti alla coversione appare idoneo a far sì che il prezzo di emissione delle nuove azioni trovi riferimento nel valore del mercato delle stesse (rappresentativo del valore della Società) e può essere ritenuto in linea con la prassi di mercato formatasi per operazioni analoghe a quella proposta.

Con riferimento alle modalità di determinazione del prezzo gli Amministratori ricordano che l'art. 2441, comma 6, cod. civ. stabilisce che il prezzo di emissione delle azioni debba essere determinato tenendo conto del valore del patrimonio netto e del corso delle azioni delle azioni della Società sul mercato di riferimento.

L'applicazione di uno sconto dell'8% (otto percento) sul più basso VWAP del periodo di riferimento è giustificato dagli Amministratori in quanto comunemente applicato in altre operazioni analoghe a quella proposta, risulta in linea con gli sconti praticati in operazioni similari e con l'esigenza di non rendere l'operazione non appetibile per il mercato e quindi pregiudicarne la realizzazione, impedendo quindi alla Società di accedere in modo rapido ed efficiente a risorse finanziarie a supporto della realizzazione della continuità aziendale.

La Relazione riporta inoltre che al fine di verificare la ragionevolezza del criterio di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni sotto il profilo quantitativo, il Consiglio di Amministrazione ha verificato il rapporto tra prezzi di emissione e prezzi correnti di borsa in operazioni similari.

Nello specifico, sono state individuate operazioni comparabili di aumento di capitale con emissione di prestiti obbligazionari convertibili, emessi sul mercato italiano (a partire dal 2017), di dimensioni comparabili in quanto ad apporto finanziario (solo operazioni con apporti di capitale non superiori a Euro 50 milioni).

Una volta identificate le operazioni ritenute comparabili, il Consiglio di Amministrazione ha estratto i prezzi di sottoscrizione e di conversione dei prestiti obbligazionari, quali risultanti nei documenti ufficiali resi pubblici dalla società target (relazione illustrativa degli amministratori, relazione delle società di revisione in relazione all'aumento di capitale art. 2441 c.6, del Codice Civile, comunicati stampa, altri documenti e fonti pubbliche). Nello specifico, per ciascuna transazione è stato rinvenuto il premio/sconto da emissione, il premio/sconto da conversione nonché l'importo della commitment fee e degli ulteriori oneri a carico delle società emittenti.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì considerato le operazioni in cui il prezzo di riferimento fosse il VWAP minimo rilevato in un dato periodo e non il mediano. Il campione così definito è composto da 30 operazioni. Gli Amministratori segnalano altresì che il predetto approccio comporta la corresponsione di un ulteriore sconto implicito rispetto al prezzo definito mediante altri indicatori statistici quali, ad esempio, la mediana del periodo di osservazione, rilevando come tale prassi sia in ogni caso riscontrabile sul mercato.

La maggior parte delle operazioni comparabili analizzate presentano criteri di determinazione del prezzo di emissione a sconto (29 su 30) rispetto alle quotazioni minime di una ristretta finestra temporale anteriore all'emissione (compresa tra 5 e 20 giorni).

Dall'analisi delle transazioni comparabili si evince uno sconto comprensivo di sconto di emissione, sconto di conversione e commitment fee) compreso tra un valore minimo del 2,0% e un valore massimo del 22%, con una media pari a 10,9% (mediana 12%, 3° quartile 14,0%).

Lo sconto, sul VWAP minimo dei 10 giorni antecedenti la richiesta di conversione, previsto dagli accordi con Tenet per l'Aumento di Capitale POC è pari a un minimo del 13%, considerando il prezzo di conversione pari al 92% più la commitment fee.

Quest'ultima è stata determinata in misura pari al 5% in termini nominali sulla totalità del POC.

L'incidenza della commitment fee è, pertanto, del 5% solo nel caso di integrale emissione sottoscrizione del POC da parte di Tenet. In presenza di sottoscrizione o conversione parziale del POC, l'incidenza della commitment fee risulterebbe maggiore, con un valore massimo pari al 15% qualora Tenet sottoscrivesse solamente le tranche per un importo complessivo pari a Euro 2.000.000, come da impegno minimo concordato con l'Emittente.

Lo sconto effettivo implicito nell'ipotesi di sottoscrizione integrale del POC è, quindi, nell'ordine del 13% circa, che trova un sostanziale riscontro nei dati espressi dal 3° quartile del mercato.

In sintesi, l'entità dello sconto pari al 13% circa sul VWAP minimo degli ultimi 10 giorni è ritenuta dal Consiglio di Amministrazione ragionevole, non arbitraria e idonea in particolare alla tutela degli attuali azionisti, poiché è sostanzialmente in linea con gli sconti espressi dal mercato per aumenti di capitale di dimensione comparabile, con emissione di obbligazioni convertibili o convertende.

6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Nella propria Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha evidenziato difficoltà di valutazione i

7. LAVORO SVOLTO

Ai fini dell'espletamento del nostro incarico, abbiamo:

svolto una lettura critica della Relazione degli Amministratori, nonché delle bozze di lavoro già messe a nostra disposizione nei giorni precedenti alla data di predisposizione del documento nella versione finale;
esaminato il Contratto Tenet, nonché le relative bozze, e l'ulteriore documentazione indicata al precedente par. 4;
analizzato, sulla base di discussioni con gli Amministratori, il lavoro dagli stessi svolto per � l'individuazione dei criteri di determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni onde riscontrarne l'adeguatezza in quanto, nelle circostanze, ragionevoli, motivati e non arbitrari;
· analizzato, sotto il profilo della completezza e non contraddittorietà, le motivazioni del Consiglio di Amministrazione riguardanti il criterio da esso adottato ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni;
considerato gli elementi necessari ad accertare che tale metodo fosse tecnicamente idoneo, 每 nelle specifiche circostanze, a determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni;
verificato la coerenza dei dati utilizzati dagli Amministratori con le fonti di riferimento; 备
analizzato la documentazione disponibile pubblicamente sul titolo Bestbe;
analizzato la documentazione disponibile pubblicamente su operazioni similari;
analizzato l'andamento delle quotazioni di Borsa e dei volumi scambiati con riguardo alle azioni 场 Bestbe in diversi orizzonti temporali sino a sei mesi precedenti la data della Relazione;
analizzato gli sconti applicati in precedenti operazioni similari riscontrate sul mercato italiano;
preso visione della bozza del nuovo Statuto della Società;
ricevuto formale attestazione dal legale rappresentante della Società sugli elementi di valutazione messi a disposizione e sul fatto che, per quanto conoscenza degli Amministratori, alla data della presente relazione, non sussistono modifiche significative da apportare ai dati di riferimento dell'Operazione e agli altri elementi presi in considerazione.

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8. COMMENTI E PRECISAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL CRITERIO PROPOSTO DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

In via preliminare è opportuno ricordare che oggetto della presente relazione è l'adeguatezza, in termini di ragionevolezza e non arbitrarietà, dei criteri proposti dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni nell'ambito dell'Aumento di Capitale al servizio del POC.

L'adozione dello strumento del PCC trova giustificazione nell'interesse primario della Società, opportunamente rappresentato nella Relazione, di reperire prontamente, e in maniera flessibile, risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società necessarie a garantire la continuità aziendale sino ad almeno 12 mesi, e comunque sino a marzo 2026, e dare attuazione alle strategie di sviluppo, nell'orizzonte temporale contemplato dal POC.

La Relazione degli Amministratori descrive le motivazioni sottostanti alla scelta dello strumento del prestito obbligazionario convertibile.

In tale contesto, secondo quanto emerge dalla Relazione degli Amministratori, le motivazioni sottostanti le scelte metodologiche dagli stessi effettuate per la determinazione del criterio e il processo logico seguito sono diretta conseguenza dei termini e delle condizioni individuati nel Contratto Tenet.

Pertanto, le considerazioni che qui seguono in merito alla ragionevolezza e non arbitrarietà, nelle circostanze, del criterio proposto dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni tengono complessivamente conto delle specifiche dell'Operazione e della sua struttura nonché delle manifestazioni di interesse dell'Investitore.

La scelta del Consiglio di Amministrazione di determinare non già un prezzo di emissione puntuale, quanto piuttosto un criterio per la fissazione del prezzo medesimo risulta in linea con la prassi di mercato della tipologia di operazioni quali quella in esame, tenuto conto delle modalità di esecuzione dell'Aumento di Capitale al servizio del POC e del periodo di tempo intercorrente tra la delibera dell'aumento di capitale medesimo e il differente momento di sottoscrizione delle Obbligazioni e della loro conversione nelle nuove azioni.

Ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, del Codice Civile il prezzo di emissione delle azioni, nel caso di esclusione del diritto di opzione, deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre".

Con riguardo all'espressione "valore del patrimonio netto", si ritiene che tale valore debba intendersi non come valore patrimoniale in senso stretto, quanto piuttosto quale valore corrente della società, individuato sulla base di criteri di valutazione elaborali dalla scienza economica e ritenuti adeguati nelle specifiche circostanze in cui si colloca l'aumento di capitale sociale. Con riguardo poi al riferimento all'"andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre", la prassi e la dottrina sono concordi nel ritenere che non debba farsi necessariamente riferimento a una media delle quotazioni del semestre, ma sia possibile utilizzare anche più limitati periodi di osscrvazione, a seconda delle circostanze e delle peculiari caratteristiche del titolo, sempre al fine di individuare il valore corrente della società emittente.

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Il riferimento ai corsi di borsa individuato dagli Amministratori è comunemente accettato e utilizzato a livello sia nazionale sia internazionale ed è in linea con il costante comportamento della prassi professionale, trattandosi di società con azioni quotate in mercati regolamentati. In effetti, le quotazioni di borsa rappresentano un parametro imprescindibile per la valutazione di società quotate. Le quotazioni di borsa esprimono infatti, di regola, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e conseguentemente forniscono indicazioni rilevanti in merito al valore della società cui le azioni si riferiscono, in quanto riflettono le informazioni a disposizione degli analisti e degli investitori, nonché le aspettative degli stessi circa l'andamento economico e finanziario della società. Come ricordato all'inizio del presente paragrafo, l'adozione del metodo delle quotazioni di borsa trova conforto anche nel disposto del sesto comma dell'art. 2441 del Codice Civile.

L'Operazione si sostanzia del resto nel reperimento di nuovo capitale di rischio che, nell'attuale contesto dei mercati finanziari, non può che tenere conto delle condizioni espresse dal mercato borsistico. In considerazione di tutto quanto sopra, l'adozione del metodo delle quotazioni di gorsa appare motivata e, nelle circostanze, ragionevole e non arbitraria.

Quanto alle concrete modalità applicative del criterio di Amministratori, anche in (agione delle negoziazioni intervenute con l'Investitore e della disponibilità dallo stesso manifestata, namno scelto di utilizzare il 92% del minor prezzo medio giornaliero ponderato per i volumi scambiati delle azioni ordinarie Bestbe registrato nei 10 giorni di mercato aperto precedenti la data di richiesta di conversione delle Obbligazioni da parte dell'Investitore. La scelta metodologica appare peculiare con riguardo alla modalità di selezione di un giorno di negoziazioni nell'arco temporale di 10 giorni prescelto: in ogni caso, tale scelta non appare sconosciuta nella prassi delle recenti operazioni similari poste in essere sul mercato italiano.

Nella fattispecie in esame, tenuto delle finalità dell'Operazione e dell'ampiezza del periodo temporale in cui potrà avvenire la conversione, la scelta degli Amministratori di individuare il prezzo di emissione delle nuove azioni in prossimità della richiesta di conversione delle singole tranche del POC consente di determinare un prezzo che, sostanzialmente, esprima un valore corrente della Società aggiornato in un momento più prossimo all'emissione delle nuove azioni. Tale scelta del Consiglio di Amministrazione risulta in linea con la prassi di mercato per tale tipologia di operazioni e appare pertanto, nelle specifiche circostanze, ragionevole e non arbitraria.

Gli Amministratori hanno ritenuto di utilizzare un dato puntuale, pari al 92% del Daily VWAP delle azioni della Società più basso nel corso del Pricing Period antecedente la data di conversione, anziché valori medi di mercato lungo il Pricing Period. Si segnala che, come ampiamente riconosciuto dalla prassi valutativa e dalla dottrina, i valori delle quotazioni di borsa costituiscono un punto di riferimento più o meno significativo anche in considerazione delle specifiche caratteristiche del titolo.

In mercati finanziari efficienti, i prezzi che si vengono a formare per azioni dotate in particolare di un buon grado di liquidità tendono a riflettere il valore economico attribuibile tempo per tempo alla Società. Le analisi da noi svolte, con specifico riferimento alle caratteristiche del titolo Bestbe (anche sotto il profilo della cd. turnover velocity, vale a dire il rapporto percentuale tra il controvalore degli scambi e la capitalizzazione media), unitamente all'analisi di operazioni comparabili, consentono di confermare, nella sostanza, l'accettabilità, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni, della scelta di un dato puntuale per la rilevazione del valore di borsa del titolo.

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La decisione degli Amministratori di applicare uno sconto al valore per azione come sopra determinato è stata motivata dagli stessi in quanto prassi di mercato. L'applicazione di uno sconto sul prezzo determinato sulla base dei corsi di borsa appare in effetti in linea con la prassi riscontrata in operazioni aventi caratteristiche analoghe a quella di specie. Nella rappresentazione della sua entità complessiva, gli Amministratori hanno tenuto conto non solo (a) dell'o sconto dell'8% rispetto al valore puntuale di borsa prescelto, ma anche (b) della Committment Fee del 5% applicata al valore massimo del POC e pertanto pari a 300.000 Euro. Gli Amministratori segnalano inoltre che l'adozione del minor valore del VWAP dell'azione nell'orizzonte temporale considerato comporta la corresponsione di un ulteriore sconto implicito rispetto al prezzo definito mediante altri indicatori statistici quali, ad esempio, la media o la mediana del periodo di osservazione. Tuttavia, gli Amministratori hanno rilevato come tale prassi sia riscontrabile sul mercato. L'approccio metodologico adottato dagli Amministratori appare nelle circostanze accettabile. Si segnala tuttavia che, poiché non sussiste un obbligo in capo a Tenet in merito alla sottoscrizione integrale del POC, la Commitment Fee, pari a 300.000 Euro, avrebbe un ammontare relativo compreso tra il 5%, qualora Tenet sottoscrivesse integralmente il valore di 6.000.000 del POC, al netto della Commitment Fee, e il 15% qualora Tenet sottoscrivesse solamente le tranche per un importo complessivo pari a Euro 2.000.000, come da impegno minimo concordato con l'Emittente, con la conseguenza che lo sconto implicito connesso alla Commitment Fee presenta un elevato grado di variabilità in funzione dell'importo delle Obbligazioni che verranno effettivamente sottoscritte

Gli Amministratori riferiscono che, ove venissero emesse tutte le tranche del prestito obbligazionario convertendo o per lo meno le prime sedici a supporto della continuità aziendale dell'Emittente, le analisi dagli stessi effettuate hanno confermato che lo sconto come sopra complessivamente individuato (a + b) rientrerebbe sempre all'interno dei valori del campione di transazioni comparabili dagli stessi. A nostra volta abbiamo effettuato un'analisi di benchmark in relazione agli sconti applicati in recenti operazioni similari sul mercato italiano, da cui è emerso che l'entità dello sconto determinato dagli Amministratori si collocherebbe nel range riscontrato nella prassi.

Gli Amministratori non hanno utilizzato metodologie di controllo. Non risulta espressamente motivata dagli Amministratori la scelta di non utilizzare ulteriori metodologie di controllo. A nostro avviso, in considerazione delle specifiche dell'Operazione e nelle peculiari circostanze della Società, tenuto anche conto delle motivazioni fornite nella Relazione circa le ragioni dello strumento individuato per il perseguimento degli obiettivi di finanziamento della Società, l'applicazione di altre metodologie con finalità di controllo risulterebbe oggettivamente difficoltosa.

9. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

9.1. LIMITI E DIFFICOLTÀ INCONTRATI NELL'ESPLETAMENTO DELL'INCARICO

In merito ai limiti e alle difficoltà incontrati nello svolgimento del nostro incarico, si segnala quanto segue:

i. le valutazioni basate sui corsi di borsa sono soggette all'andamento proprio dei mercati tinanziari. L'andamento dei mercati finanziari e delle borse, sia italiani che internazionali, ha evidenziato una tendenza a presentare oscillazioni rilevanti nel corso del tempo soprattutto in relazione all'incertezza del quadro economico generale. A influenzare l'andamento dei titoli possono anche intervenire pressioni speculative in un senso o nell'altro, slegate dalle

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prospettive economiche e finanziarie delle singole società o connesse ad eventi esogeni anche del tutto imprevedibili. L'applicazione del metodo delle quotazioni di borsa, quale unica metodologia prescelta dagli Amministratori, può individuare, pertanto, valori tra loro differenti, in misura più o meno significativa, a seconda del momento in cui si effettui la valutazione;

ii. dell'attuale incertezza del contesto macroeconomico e dei mercati finanziari, che sono stati caratterizzati da inconsueti livelli di volatilità, dovuti anche alle tensioni geopolitiche nell'Europa dell'est e in Medioriente;
la Relazione degli Amministratori evidenzia che il Contratto Tenet non prevede alcuno sconto iii. di sottoscrizione ma una Committment Fee e uno sconto di conversione delle Obbligazioni pari all'8%. La Committment Fee rappresenta una componente di sconto implicito ulteriore, la cui misura presenta un elevato grado di variabilità in funzione dell'importo delle Obbligazioni che verranno effettivamente sottoscritte. Inoltre, anche il fatto che la conversione delle Obbligazioni sia effettuata al minor prezzo lungo il periodo di osservazione dei 10 giorni precedenti alla conversione, comporta un ulteriore sconto implicito rispetto a quello che sarebbe risultato ove fosse stato considerato un prezzo medio lungo il periodo di osservazione;
iv. nell'ambito dell'approccio metodologico complessivo, gli Amministrato, né con finalità di metodologie principali, né ai fini di controllo, metodologie valutative diverse dal criterio dei corsi di borsa. Nel caso specifico, metodologie diverse da quella di borsa non sono state in effetti ritenute applicabili in considerazione delle peculiari caratteristiche e finalità dell'Operazione indicate nella Relazione degli Amministratori. Detta scelta metodologica è già stata oggetto di nostre considerazioni nel precedente paragrafo 8. La mancata applicazione di metodi alternativi, con finalità principali o di controllo, rispetto al metodo di borsa, costituisce un'oggettiva difficoltà nell'espletamento dell'incarico.

ASPETTI RITENUTI DI RILIEVO 9.2.

Si evidenziano i seguenti aspetti ritenuti di rilievo:

come meglio descritto nel precedente paragrafo 2 della presente relazione, l'obbligo dell'Investitore di sottoscrivere la prima tranche e le successive tranche di Obbligazioni risulta subordinato alla sussistenza di una serie di condizioni, indicate dagli Amministratori al par. 1.3 della loro Relazione. Il Contratto Tenet prevede, inoltre, l'impegno da parte della Società a rispettare specifici Covenant così come riportati nella Relazione.
· Come descritto in precedenza, La Relazione degli Amministratori evidenzia che, a fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da Tenet, la Società si è impegnata a corrispondere a quest'ultima la Commitment Fee pari a complessivi Euro 300.000.
Esula dall'oggetto della nostra attività ogni considerazione in ordine alle determinazioni degli Amministratori circa la struttura dell'Operazione nel contesto degli obiettivi della Società, i relativi adempimenti, la tempistica di avvio e di esecuzione dell'Operazione stessa e relative considerazioni anche di natura legale o fiscale.

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Il criterio di emissione delle nuove azioni fa riferimento a prezzi di borsa rilevati in intervalli temporali anteriori all'invio da parte dell'Investitore delle proprie richieste di conversione e, dunque, noti allo stesso Investitore prima di assumere le proprie determinazioni.
· L'approccio valutativo adottato dagli Amministratori è finalizzato a individuare il prezzo di emissione delle azioni nell'ambito e per le specifiche finalità connesse alla conversione del POC, tenuto conto delle peculiari caratteristiche dell'Operazione. Tale approccio metodologico non può pertanto essere di per sé comparato con quello sottostante processi valutativi intervenuti, o che potranno intervenire, in contesti temporali o per finalità intrinsecamente differenti.
· Dalla Relazione degli Amministratori non risultano vincoli di indisponibilità temporale ("lock up") per le nuove azioni, con conseguente piena facoltà dell'Investitore, a seguito della consegna da parte della Società delle nuove azioni, di negoziare i suddetti titoli sul mercato. Secondo quanto emerge dalla Relazione, non sussistono inoltre restrizioni in capo all'Investitore circa l'operatività sul titolo Bestbe in pendenza del periodo di emissione del POC e del periodo di conversione.

10. CONCLUSIONI

Sulla base della documentazione esaminata e delle procedure sopra descritte, e tenuto conto della natura e portata del nostro lavoro, così come riportato nella presente relazione, fermo restando quanto evidenziato al precedente paragrafo 9, riteniamo che il criterio individuato dagli Amministratori per la determinazione del prezzo di emissione dell'ambito dell'Aumento di Capitale al servizio del POC sia adeguato, in quanto nelle circostanze ragionevole e non arbitrario, ai fini della determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni di Bestbe Holding S.p.A..

DELOITTE & TOUCHE S.p.A.

Ernesto Lanzillo Socio

Milano, 27 dicembre 2024

Copia su supporto analogico di documento redatto su supporto informatico (art. 23 d. lgs. 7 marzo 2005, n. 82)

Certifico io sottoscritto dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia, redatta su supporto analogico, è conforme al documento informatico a me esibito, sottoscritto con firma digitale apposta da Ernesto Lanzillo e da me verificata positivamente mediante l'utilizzo del software e-Sign, il quale ha attestato i seguenti dati identificativi del documento recante la predetta firma digitale:

Nome file: BestBe Relazione 2441_241227 Firmato.pdf.p7m Impronta del file: e54ee705c2e5ae9c94983b3b21bc4612c3c6c99ebafd2da7c23b4692a0b6d7c0 Algoritmo di impronta: SHA256 Tipo: p7m Data della verifica: 27/12/2024

Milano, il giorno 27 (ventisette) dicembre 2024 (duemilaventiquattro), nel mio studio in via Santa Maria Fulcorina n. 2.

PAGINA NON UTILIZZATA

Allegato "C" al n. 65.103/31.374 di Repertorio

STATUTO

DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Art. 1 - È costituita una società per azioni denominata:

"Bestbe Holding S.p.A."

(d'ora innanzi anche "Società").

Art. 2 - Oggetto della società è:

l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle attività di assunzione di partecipazioni in altre società e imprese, nonché di concessione di finanziamenti in qualsiasi forma, di prestazioni di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi, oltre alle altre attività finanziarie esercitabili ai sensi di legge ed alle attività strumentali e connesse (con esclusione del rilascio di garanzie a favore di terzi, se non in via residuale e strettamente strumentale all'oggetto sociale); l'attività di assunzione di partecipazioni deve intendersi estesa all'acquisto, detenzione e vendita di partecipazioni, anche di minoranza, in società di capitali quotate e non quotate, nonché all'acquisto di quote di fondi di investimento e strumenti finanziari in genere.

La società potrà inoltre prestare e svolgere, anche nell'interesse di società partecipate o di terzi, attività di consulenza manageriale, industriale e finanziaria.

L'oggetto sociale si estende anche all'acquisto e alla vendita di beni immobili, alla loro conduzione, locazione e gestione nonché alle costruzioni edilizie.

Essa potrà compiere tutte le operazioni industriali, commerciali, finanziarie (non nei confronti del pubblico) mobiliari ed immobiliari.

Art. 3 - La società ha sede in Milano. La società potrà, con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, istituire o sopprimere sedi secondarie, stabilimenti, succursali, agenzie e rappresentanze in Italia ed all'Estero, ovvero trasferire la sede nell'ambito del territorio nazionale. La società rende disponibili sul proprio sito internet (il "Sito Internet") le comunicazioni e l'informativa richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Art. 4 - La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata per deliberazione dell'assemblea dei soci.

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

Art. 5 – Il capitale sociale ammonta ad Euro 9.012.122,04 (novemilionidodicimilacentoventidue virgola zeroquattro) ed è suddiviso in n. 3.072.238 (tremilioni settantadueemila duecentotrentotto) azioni

ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative della medesima frazione del capitale.

Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti.

Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile.

In deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di ventiquattro mesi;

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace dalla data in cui si sono verificate entrambe le sopra riferite condizioni (e dunque che le azioni siano state iscritte nell'Elenco Speciale e siano appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo di ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale).

La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

(i) rinuncia, anche parziale, dell'interessato;

(ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

(iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;

b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

La maggiorazione di voto:

a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;

b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ., di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione e di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni convertibili sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione;

d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; tale previsione trova applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai sensi del D. Lgs. 2 marzo 2023 n. 19;

e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore

decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita, rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata, con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di ventiquattro mesi dalla data della nuova iscrizione nell'Elenco Speciale.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Il consiglio di amministrazione, in data 30.06.2022, in esecuzione parziale della delega conferita al medesimo ai sensi dell'art. 2443 del codice civile dall'Assemblea Straordinaria del 6 settembre 2019, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale in via riservata e inscindibile in favore di RiverRock Master Fund VI S.C.A., SICAV-RAIF per conto di RiverRock Minibond Fund, con sottoscrizione da effettuarsi entro il termine ultimo del 28 aprile 2025, per un importo massimo di Euro 140.000,00 (centoquarantamila/00), mediante emissione di massime n. 6.363.636 azioni ordinarie (corrispondenti, all'esito del raggruppamento azionario nel rapporto 1:500 deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 9 settembre 2024, a massime n. 12.727 nuove azioni ordinarie), aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione pari a Euro 0,022 per ciascuna azione ordinaria "Bestbe Holding S.p.A." (corrispondente, all'esito del raggruppamento azionario nel rapporto 1:500 deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 9 settembre 2024, ad Euro 11,00 per ciascuna nuova azione ordinaria), di cui euro 0,00271 da imputare a capitale (corrispondente, ad esito del riferito raggruppamento azionario ad Euro 1,355 per ciascuna azione ordinaria) ed euro 0,01929 a sovrapprezzo (corrispondente, all'esito del riferito raggruppamento azionario, ad Euro 9,645 per ciascuna nuova azione ordinaria), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441 cod. civ.

L'Assemblea Straordinaria in data 30 novembre 2023 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della deliberazione stessa, per l'importo massimo di euro 35.000.000 (trentacinquemilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5, c.c., in quanto da effettuarsi mediante conferimenti di beni in

natura (con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter c.c.) e/o a favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio lungo periodo (anche persone fisiche) e/o investitori istituzionali, nazionali e/o internazionali tenuto conto di quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, c.c. (si veda la deliberazione di aumento di capitale assunta dall'Assemblea Straordinaria in data 30 novembre 2023 di cui al verbale in data 13 dicembre 2023 rep. n. 75.976 notaio Zabban, come successivamente modificata con le deliberazioni assunte dall'Assemblea Straordinaria in data 22 ottobre 2024).

L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 15 Gennaio 2024, ha deliberato, inter alia:

(i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile, la delega per l'emissione, entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di delega, di uno o più prestiti obbligazionari convertibili in azioni Bestbe Holding cum warrant di importo complessivo pari a massimi Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) (il "Prestito Obbligazionario") composti da obbligazioni ("Obbligazioni"), da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinate ad uno o più Investitori qualificati da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, approvandone altresì i termini e le condizioni come riassunti nella Relazione Illustrativa;

(ii) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega per aumentare il capitale sociale, entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di delega, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, per un importo massimo pari a complessivi Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito Obbligazionario, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Bestbe Holding in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna obbligazione sarà determinato di volta in volta, in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il più basso "VWAP" delle azioni Bestbe Holding, scontato, rilevato nel corso di un periodo di negoziazione di giorni consecutivi precedenti la data di conversione, fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato (somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento di scambi qualificati. La misura dello sconto e la durata del periodo di negoziazione saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega;

(iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione delega per emettere, entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di delega, warrant ("Warrant"), da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle Obbligazioni, i quali attribuiranno il diritto di sottoscrivere nuove azioni ordinarie Bestbe Holding, di compendio dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant, in rapporto di n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 Warrant esercitato, a un prezzo ("Prezzo di Esercizio dei Warrant"), stabilito di volta in volta per tutti i Warrant emessi contestualmente a ciascuna tranche delle Obbligazioni, in misura pari (i) al valore del VWAP (come sopra definito) medio delle azioni Bestbe Holding rilevato in un periodo di negoziazione di giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato di un valore percentuale, ovvero, a discrezione del Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega, (ii) al valore più basso del "VWAP" rilevato in un periodo di negoziazione di giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato di un valore percentuale. La durata del periodo di negoziazione e l'incremento percentuale saranno entrambi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della delega;

(v) di conferire delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di delega, il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in una o più volte a servizio dell'esercizio dei Warrant, per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00, incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Bestbe Holding in circolazione alla data di emissione, in rapporto di n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 Warrant esercitato, al Prezzo di Esercizio dei Warrant come sopra individuato, da riservare esclusivamente a servizio dell'esercizio dei Warrant, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione di ciascun Warrant, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte;

(vi) di stabilire fin d'ora che, a fronte di ciascuna azione emessa in caso di esercizio dei Warrant, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al Prezzo di Esercizio dei Warrant, come definito nella Relazione dell'Organo Amministrativo presentata all'assemblea ai sensi dell'art. 2441, comma sesto, del codice civile, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 febbraio 2024 - in esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024 - ha tra l'altro deliberato:

1) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'articolo 2420-bis, comma 1, cod. civ., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., riservato alla sottoscrizione da parte dell'investitore qualificato Alpha Blue Ocean Ltd. o della sua controllata Global Corporate Finance Opportunities 23, parimenti investitore qualificato, di importo massimo di Euro 925.000,00 (novecentoventicinquemila virgola zero zero) (come modificato dal Consiglio di Amministrazione del 27 dicembre 2024), suddiviso in più tranche, approvandone altresì i termini e le condizioni come descritti nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così approvando, in particolare, che:

le massime n. 185 (centottantacinque) obbligazioni avranno un valore nominale di Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) cadauna e saranno offerte in sottoscrizione ad un prezzo pari al loro valore nominale;
il termine finale di sottoscrizione delle obbligazioni è fissato al 17 ottobre 2028, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, il prestito obbligazionario non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di obbligazioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime;

2) di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., a servizio del prestito obbligazionario convertibile di cui alla precedente delibera, per un importo massimo di Euro 925.000,00 (novecentoventicinquemila virgola zero zero) (come modificato dal Consiglio di Amministrazione del 27 dicembre 2024), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ai termini e condizioni riportati nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, stabilendo, in particolare, che:

il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna obbligazione sarà determinato di volta in volta in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il 92% del più basso VWAP delle azioni Bestbe Holding, rilevato nel corso di un periodo di negoziazione di n. 15 giorni consecutivi precedenti la data di conversione, fermo restando che qualsiasi giorno di negoziazione durante il quale l'Investitore abbia venduto più del 25% del volume totale delle azioni scambiate in quel giorno di negoziazione non sarà considerato nella determinazione del Prezzo di Conversione;
a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle Obbligazioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a Euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al Prezzo di Conversione, come definito nella Relazione dell'Organo Amministrativo, in tal caso non dandosi luogo

ad applicazione di sovrapprezzo, fatto salvo il rispetto dell'espressione del capitale sociale con non più di due decimali;

il numero delle azioni da emettere in sede di conversione, ove risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore intera;
il termine finale di sottoscrizione è fissato al 17 aprile 2030, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime;

3) di approvare l'emissione di Warrants da abbinarsi alle tranche di obbligazioni convertibili rivenienti dal predetto Prestito Obbligazionario Convertibile come sopra offerto in sottoscrizione, ad eccezione delle n. 60 obbligazioni che potranno essere emesse in occasione della prima tranche a compensazione della Commitment Fee, che saranno prive di Warrants, approvandone altresì i termini e le condizioni come descritti nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, così approvando, in particolare, che:

il numero dei warrant da emettere sarà pari al risultato della divisione fra il 50% del valore nominale di ciascuna Obbligazione diversa dalle n. 60 obbligazioni eventualmente emesse a compensazione della Commitment Fee e il "VWAP" minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del 20%;
ciascun Warrant potrà essere esercitato nel termine di sessanta mesi dalla data di emissione del Warrant stesso;
il numero dei Warrant da emettere, ove risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore intera;

4) di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. civ., a servizio dell'esercizio dei Warrants per un importo massimo di Euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, ai termini e condizioni riportati nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, stabilendo, in particolare, che:

il rapporto di esercizio dei Warrant in azioni di compendio è determinato in n. 1 nuova azione Bestbe Holding ogni n. 1 Warrant esercitato (con la precisazione che, per effetto del raggruppamento azionario nel rapporto 1:500 deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 9 settembre 2024, con riferimento ai Warrant in circolazione prima dell'esecuzione del riferito raggruppamento azionario, occorreranno n. 500 Warrant per sottoscrivere una nuova azione Bestbe Holding post raggruppamento);

il prezzo di esercizio dei Warrant è pari al VWAP minimo delle azioni Bestbe Holding rilevato nel periodo di negoziazione di n. 10 giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato del 20%;
a fronte di ciascuna azione emessa in caso di esercizio dei Warrant, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al Prezzo di Esercizio dei Warrant, come definito nella Relazione dell'Organo Amministrativo, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo, fatto salvo il rispetto dell'espressione del capitale sociale con non più di due decimali;
il termine finale di sottoscrizione è fissato al 17 ottobre 2033, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime.

Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 dicembre 2024 - in esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria della Società in data 15 gennaio 2024 - ha tra l'altro deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., fino ad un importo massimo di Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecentomila virgola zero zero), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertendo di importo massimo pari ad Euro 6.300.000,00 (seimilionitrecentomila virgola zero zero), suddiviso in più tranches, stabilendo, in particolare, che:

il numero delle azioni da emettere a fronte della conversione di ciascuna obbligazione sarà determinato di volta in volta in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento di detto prestito;
a fronte di ciascuna azione emessa in caso di conversione delle obbligazioni, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari a Euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se inferiore, di un importo pari al prezzo di conversione, come definito nel regolamento di detto prestito, in tal caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo;
il numero delle azioni da emettere in sede di conversione, ove risultasse espresso con decimali, sarà arrotondato per difetto all'unità inferiore intera;
il termine finale di sottoscrizione è fissato al 30 giugno 2031, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni raccolte e a far data dalle medesime, dotando l'aumento di efficacia progressiva per tranches.

Art. 6 - Il capitale potrà essere aumentato anche con l'emissione di azioni di risparmio od aventi diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, e anche mediante conferimenti in natura e di crediti.

Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, seconda frase, c.c., l'assemblea straordinaria può aumentare il capitale sociale con conferimenti in danaro e con esclusione del diritto di opzione, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

Art. 7 - La società può emettere obbligazioni sia al portatore che nominative, nonché convertibili in azioni, in conformità alle disposizioni di legge.

ASSEMBLEE

Art. 8 - L'assemblea regolarmente costituita rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci, ancorché non intervenuti o dissenzienti.

Sono legittimati all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto i soggetti per i quali siano giunte alla Società le comunicazioni degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari, ai sensi della disciplina normativa e regolamentare tempo per tempo vigente. I soggetti legittimati all'intervento in assemblea possono farsi rappresentare mediante delega scritta, ai sensi di legge.

La delega può essere altresì conferita con documento informatico sottoscritto in via elettronica secondo quanto previsto da apposite norme di legge o regolamentari e con le modalità in esse stabilite.

La notifica elettronica della delega potrà essere effettuata, in conformità a quanto indicato nell'avviso di convocazione, mediante l'utilizzo di apposita sezione del Sito Internet della Società, ovvero, se previsto nell'avviso di convocazione, mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica certificata della Società.

La società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un soggetto al quale i soci possano conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previsti dalla legge. Il Consiglio può altresì prevedere nell'avviso di convocazione di una o più determinate Assemblee che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla Società nel rispetto della normativa - anche regolamentare - di volta in volta vigente.

Nell'avviso di convocazione può essere consentito l'esercizio del diritto di voto per corrispondenza o in via elettronica, con le modalità previste dalla disciplina normativa e regolamentare vigente.

Art. 9 - Le assemblee sono ordinarie e straordinarie. Esse possono essere convocate anche fuori della sede sociale, purché in Italia.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere convocata, almeno una volta all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, oppure entro centottanta giorni in presenza delle condizioni richieste dalla legge.

Oltre che nei casi previsti dalla legge, l'assemblea potrà essere convocata ogni qual volta il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno o ne sia fatta richiesta da parte dei soggetti legittimati a norma di disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti e nella forma ivi prevista.

L'assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso da pubblicarsi sul Sito Internet della Società nei termini di legge e con altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare.

L'avviso di convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonché l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare.

Nell'avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e la terza convocazione; in assenza di tale indicazione l'assemblea di seconda o terza convocazione può essere convocata entro 30 giorni, rispettivamente dalla prima o dalla seconda convocazione. In tal caso l'assemblea è convocata entro il decimo giorno precedente la data dell'assemblea purché l'elenco delle materie da trattare non venga modificato.

L'avviso di convocazione può escludere il ricorso alle convocazioni successive alla prima, disponendo che all'unica convocazione si applichino, in sede ordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per la seconda convocazione e, in sede straordinaria, le maggioranze stabilite dalla legge per le convocazioni successive alla seconda.

L'Assemblea è convocata e ha luogo negli altri casi previsti dalla legge con le modalità e nei termini di volta in volta previsti.

Art. 10 - L'assemblea dei soci è presieduta dal Presidente o da un Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

In difetto il Presidente verrà nominato dall'assemblea stessa.

L'assemblea nominerà su proposta del Presidente un Segretario anche non socio e, se del caso, due scrutatori fra gli azionisti ed i Sindaci effettivi.

Spetta al Presidente di accertare la regolarità della costituzione dell'Assemblea, verificando, anche a mezzo di suoi incaricati, il diritto di intervento alla stessa e l'identità dei presenti, nonché di dirigere e regolare i lavori assembleari e le discussioni e di stabilire l'ordine e le modalità delle votazioni, le quali avvengono in modo palese, accertando infine i risultati delle votazioni.

Art. 11 - Le deliberazioni dell'assemblea sono valide se prese con la presenza e le maggioranze stabilite dagli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile, a seconda che esse siano indette in più convocazioni o in unica convocazione, in base a quanto disposto dal precedente articolo 9.

Art. 12 - Le deliberazioni dell'assemblea sono constatate da apposito verbale firmato dal Presidente, dal Segretario e, in caso di loro nomina, dagli scrutatori. Nelle assemblee straordinarie e quando il Consiglio lo crede opportuno il verbale verrà redatto da un Notaio scelto dal Consiglio stesso.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Art. 13 - La società è amministrata da un Consiglio composto da tre a undici membri nominati dall'assemblea degli azionisti.

Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell'art. 147-ter, comma 4, d.lgs. 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d'ora innanzi "Amministratore Indipendente ex art. 147-ter"). Nella composizione del Consiglio di Amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra il genere maschile ed il genere femminile nel rispetto della normativa – anche regolamentare - di volta in volta vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La nomina dei consiglieri avverrà sulla base di liste presentate dagli Azionisti ai sensi dei successivi commi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

Ove, con riferimento al mandato di volta in volta in questione, siano applicabili criteri inderogabili di riparto fra generi (maschile e femminile), ciascuna lista che presenti almeno tre candidati dovrà contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari alla quota minima di volta in volta applicabile.

Tra le liste non debbono esistere elementi di collegamento, nemmeno indiretto; in caso di collegamento, sono ineleggibili i candidati in liste collegate alla lista che ottiene il maggior numero di voti.

Le liste non presentate nei termini e con le modalità ai sensi dei commi successivi non sono ammesse in votazione.

Le liste presentate dagli Azionisti dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista.

I soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'art. 122 T.U.F. (D.lgs. n. 58/1998) e successive modifiche, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo, possono presentare o concorrere a presentare, una sola lista.

Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto nell'Assemblea Ordinaria, o la diversa percentuale prevista dalla disciplina tempo per tempo vigente.

Alla lista devono essere allegati, a cura di chi ne effettua il deposito e sotto sua responsabilità:

a) l'elenco degli Azionisti che concorrono a presentare la lista, munito della sottoscrizione non autenticata degli Azionisti che siano persone fisiche (o dei loro rappresentanti legali o volontari) e di quella di coloro che autodichiarino essere titolari della legittimazione a rappresentare gli Azionisti diversi dalle persone fisiche in forza di rappresentanza organica, legale o volontaria;

b) la dichiarazione, munita di sottoscrizione personale del candidato non autenticata, con la quale ciascun candidato illustra, sotto la sua responsabilità, il proprio curriculum vitae professionale e gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e attesta l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti che siano prescritti per la nomina, con l'eventuale indicazione dell'idoneità a qualificarsi come indipendente.

La titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli Azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione può essere comunicata alla Società anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società.

Le liste sono messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, presso la sede sociale, sul Sito Internet e con le altre modalità previste dalla vigente disciplina normativa e regolamentare, almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

La mancanza di uno degli allegati di cui sopra o la mancata presentazione della attestazione della titolarità della percentuale di capitale sociale richiesto per la presentazione della lista comportano l'inefficacia del deposito della lista, che si considera come non presentata.

Ogni soggetto legittimato al voto potrà votare una sola lista; sono annullati i voti espressi dallo stesso votante a favore di più liste.

Risultano eletti quali membri del Consiglio di Amministrazione i candidati indicati nella lista che ottiene il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza"), in numero pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno. Se la Lista di Maggioranza contiene un numero di candidati superiore al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere, risultano eletti i candidati con numero progressivo inferiore pari al numero complessivo dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere meno uno.

Risulta inoltre eletto un consigliere tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che, ai sensi delle disposizioni applicabili, non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (d'ora innanzi "Lista di Minoranza"), in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all'interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147 ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto dai commi precedenti, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile, allora, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza, si intenderà invece eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Nel caso in cui sia presentata una sola lista:

a) se il numero dei candidati indicati nella lista sia pari al numero dei membri del Consiglio di Amministrazione da eleggere, si procede alla votazione "in blocco" di detta unica lista, i cui candidati risultano tutti eletti ove la lista stessa consegua il voto favorevole della maggioranza del capitale presente in Assemblea, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti; l'astensione dal voto è parificata alla assenza;

b) se il numero dei candidati indicati nella lista sia superiore al numero dei membri dell'organo amministrativo da eleggere, si procede ad una votazione "per preferenze", sempre nel rispetto delle eventuali

proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti;

c) se il numero dei candidati indicati nella lista sia inferiore al numero dei membri dell'organo amministrativo da eleggere, si procede ad una votazione "per preferenze", ammettendo l'espressione di preferenze sia per chi risulti candidato in detta lista sia per chiunque altro venga candidato nel corso dell'assemblea da chiunque abbia diritto di voto nell'Assemblea stessa, indipendentemente dalla sua quota di partecipazione al capitale sociale.

Nel caso di votazione "per preferenze", risultano eletti coloro che ottengono il maggior numero di preferenze; in caso di parità di preferenze, risulta eletto il candidato più anziano d'età. Qualora all'esito della votazione "per preferenze" non risulti eletto alcun Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, sarà eletto, al posto del candidato che abbia ricevuto il minor numero di preferenze, il candidato avente i requisiti di Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, che abbia ricevuto il maggior numero di preferenze (ovvero, in caso di consiglio di più di sette membri senza alcun Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, saranno eletti, al posto dei due amministratori che abbiano ricevuto il minor numero di preferenze, i due candidati aventi i requisiti di Amministratore Indipendente ex art. 147-ter che abbiano ricevuto il maggior numero di preferenze).

La votazione "per preferenze" deve sempre prevedere il rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

Alla votazione "per preferenze", ammettendo in tal caso l'espressione di preferenze per chiunque venga candidato nel corso dell'Assemblea da chiunque abbia diritto di voto nell'Assemblea stessa, indipendentemente dalla sua quota di partecipazione al capitale sociale, si procede pure nel caso non sia stata presentata alcuna lista, fermo restando l'obbligo di nominare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, e sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

Qualora un amministratore, per qualsiasi motivo, cessi dalla carica, e sempre che permanga in carica la maggioranza degli amministratori eletti dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla sua sostituzione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, nominando il primo dei candidati non eletti della lista cui apparteneva l'amministratore cessato dalla carica nel rispetto comunque di quanto il presente articolo prevede in tema di nomina di amministratori non appartenenti alla lista "di maggioranza".

Nel caso in cui non si possa addivenire alla nomina di candidati indicati nella stessa lista cui apparteneva l'amministratore cessato dalla carica, viene nominato quale membro dell'organo amministrativo il candidato indicato come indipendente in altra lista, in mancanza, il candidato non eletto di altra lista che abbia ottenuto il maggior numero di preferenze; qualora anche mediante questi criteri non si addivenga

ad una nomina, dapprima il Consiglio di amministrazione e poi l'Assemblea provvedono a detta nomina senza limitazione di nominativi.

Resta fermo, in caso di sostituzione di un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, l'obbligo di mantenere la presenza di almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, nonché il rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il Consiglio di Amministrazione di nomina assembleare venga meno per qualsiasi causa o ragione, i restanti Consiglieri di Amministrazione di nomina assembleare si intendono dimissionari. La loro cessazione ha effetto dal momento in cui il Consiglio è stato ricostituito dall'Assemblea, convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica.

Art. 14 - I Consiglieri durano in carica per un periodo stabilito dall'assemblea, sino ad un massimo di tre esercizi e sono rieleggibili.

Art. 15 - Il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi componenti il Presidente e può eleggere uno o due Vice Presidenti, i quali durano in carica per il periodo di tempo per il quale sono stati nominati Amministratori.

In caso di assenza o di impedimento del Presidente, il Consiglio sarà presieduto dal Vice Presidente o dal più anziano di età dei Vice Presidenti presenti o, in difetto di essi, dal Consigliere più anziano di età fra i presenti.

Il Consiglio di Amministrazione può provvedere infine alla designazione di un Segretario da scegliersi anche al di fuori dei propri membri.

Il Consiglio di Amministrazione potrà istituire uno o più comitati, composti anche da membri esterni al Consiglio ed alla Società, con funzioni consultive o propositive determinandone la composizione, i poteri ed i compensi.

Art. 16 - Il Consiglio si radunerà tutte le volte che la presidenza lo giudichi necessario, oppure sia fatta domanda della sua convocazione da almeno due membri del Consiglio o da anche un solo membro del Collegio Sindacale.

La convocazione si farà con preavviso normalmente di cinque giorni ed in caso di urgenza anche di un solo giorno, mediante lettera o telegramma o fax o posta elettronica al domicilio di ciascun Consigliere. Della convocazione sarà data notizia ai Sindaci in forma equivalente.

L'avviso di convocazione contiene l'ordine del giorno, la data, l'ora e il luogo della riunione. È ammessa la facoltà di stabilire nell'avviso di convocazione che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Il Consiglio potrà tuttavia essere regolarmente costituito e validamente deliberare anche in mancanza di formale convocazione, ove siano stati

previamente informati tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi in carica e partecipi alla riunione la totalità degli Amministratori e almeno la maggioranza dei Sindaci effettivi in carica. In tale ipotesi, tuttavia, ciascun Amministratore potrà opporsi alla trattazione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono avvenire, anche esclusivamente, con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti gli aventi diritto possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire oralmente in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Verificandosi questi requisiti il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il segretario della riunione, salvo che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione senza indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione.

Art. 17 - Per la validità delle deliberazioni consiliari sarà necessaria la presenza della maggioranza degli Amministratori in carica. Le deliberazioni del Consiglio saranno prese a maggioranza assoluta dei presenti.

Art. 18 - Al Consiglio è affidata la gestione degli affari della Società.

Esso è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, essendo di sua competenza tutto ciò che per legge e per Statuto non è espressamente riservato all'Assemblea.

E' attribuita al consiglio di amministrazione, in via non esclusiva, la competenza per l'adozione delle deliberazioni concernenti la fusione nel caso previsto dall'art. 2505-bis Codice Civile, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, le deliberazioni di riduzione del capitale sociale per perdite di cui all'art. 2446, comma 3 del Codice Civile, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, l'emissione di obbligazioni non convertibili, salvi i casi in cui sia prevista dalla legge l'inderogabile competenza assembleare.

Gli amministratori a cui siano state conferite cariche o poteri curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura ed alle dimensioni dell'impresa e forniscono al consiglio di amministrazione ed al collegio sindacale, almeno ogni novanta giorni, le informazioni richieste dal quinto comma dell'art. 2381 codice civile.

Art. 19 - Le deliberazioni del Consiglio saranno trascritte nell'apposito libro di cui all'art. 2421 n. 4 del Codice Civile e saranno firmate da chi ha presieduto e dal Segretario.

Le copie o gli estratti dei verbali del Consiglio, firmati dal Presidente e dal Segretario del Consiglio, faranno fede anche nei confronti dei terzi.

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

Art. 20 - La rappresentanza, anche in giudizio, della società e la conseguente firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in sua assenza, a un Vice Presidente.

In caso di nomina di consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.

La rappresentanza della società spetta anche al direttore generale, ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.

Art. 21 - Il Consiglio può conferire, nei limiti delle norme vigenti, le proprie attribuzioni ed i propri poteri ad uno o più Consiglieri o ad un Comitato Esecutivo.

Il Consiglio ne determinerà le funzioni ed i compensi col rispetto del disposto dell'art. 2381 del Codice Civile.

COLLEGIO SINDACALE

Art. 22 - Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e due supplenti. Esso dura in carica tre esercizi sociali e viene nominato dall'assemblea ordinaria che ne determina anche il compenso per tutta la durata dell'incarico.

Alla minoranza - che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell'art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari - è riservata l'elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L'elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all'elezione degli altri componenti dell'organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell'Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998.

Le liste sono depositate presso la sede sociale almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(i) informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;

(iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e accettazione della candidatura, corredata dall'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell'emittente non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata, ai sensi delle disposizioni applicabili, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza ("Lista di Minoranza"), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale ("Sindaco di Minoranza"), e un Sindaco supplente ("Sindaco Supplente di Minoranza"). In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora, per effetto dell'applicazione di quanto previsto dai commi precedenti, non risulti rispettata l'eventuale quota minima del genere meno rappresentato di volta in volta applicabile ai componenti dell'organo di controllo (tanto con riguardo alla carica di Sindaco Effettivo, quanto a quella di Sindaco Supplente), allora, in luogo dell'ultimo candidato del genere più rappresentato della Lista di Maggioranza si intenderà invece eletto il successivo candidato del genere meno rappresentato della stessa lista.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall'Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, sempre nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

In caso di cessazione di un Sindaco, subentra, fino alla scadenza dei Sindaci in carica, ove possibile, il primo Sindaco Supplente appartenente alla stessa lista di quello cessato, salvo che, per il rispetto della quota di genere eventualmente applicabile, non si renda necessario il subentro di altro Sindaco Supplente della stessa lista.

Qualora neanche in tal caso risultasse rispettata la quota di genere eventualmente applicabile l'Assemblea dovrà essere convocata per la nomina di un Sindaco del genere meno rappresentato.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nonché nel rispetto delle eventuali proporzioni minime di riparto tra i generi (maschile e femminile) previste dalla legge e dai regolamenti.

La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Collegio Sindacale possono avvenire anche con mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti gli aventi diritto possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire oralmente in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati nonché di poter visionare o ricevere documentazione e di poterne trasmettere. Verificandosi questi requisiti il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

BILANCIO E RIPARTO UTILI

Art. 23 - Il Consiglio di Amministrazione nomina, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari al quale sono attribuiti i compiti e le funzioni previste dalle disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti.

Il Consiglio stabilisce il compenso e la durata in carica del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e gli conferisce adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti e delle funzioni attribuitigli.

Il dirigente preposto è scelto fra soggetti che abbiano maturato una qualificata esperienza nell'esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell'ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari.

Art. 24 - Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procederà alla formazione del bilancio di esercizio, corredato da una relazione degli Amministratori sull'andamento della gestione sociale da sottoporre all'approvazione dell'assemblea dei soci.

Art. 25 - Degli utili netti risultanti dal bilancio sarà assegnata una quota del 5% alla riserva legale fino al raggiungimento del quinto del capitale sociale e la rimanenza sarà distribuita agli azionisti, salvo che l'assemblea dei soci non disponga diversamente.

Art. 26 - I dividendi saranno pagati entro il termine che annualmente verrà fissato dal Consiglio di Amministrazione.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili andranno prescritti a favore della società, in aumento del fondo di riserva.

Agli Amministratori spetta l'indennità annua che l'assemblea deciderà di volta in volta di porre a carico di ogni esercizio, nonché il rimborso delle spese proprie resesi necessarie per l'esercizio delle loro funzioni, secondo modalità che saranno regolate dal Consiglio stesso.

Art. 27 - La società può acquisire dai soci finanziamenti con obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti.

Art. 28 - Per tutto quanto non è disposto dal presente statuto si applicano le disposizioni di legge.

Firmato Angelo Busani

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' ALL'ORIGINALE

Certifico io sottoscritto Dott. Angelo Busani, notaio in Milano, inscritto nel ruolo del Distretto Notarile di Milano, che la presente copia è conforme all'originale conservato nei miei rogiti firmato a norma di legge (richiesta dal cliente in esenzione da imposta di bollo per gli usi consentiti dalla legge).

La presente copia è stata rilasciata in Milano, nel mio studio in via Santa Maria Fulcorina n. 2, il giorno 30 dicembre 2024.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 5 - Capitale sociale - Azioni	Art. 5 - Capitale sociale - Azioni
ammonta ad ad Euro 9.012.122,04	9.012.122.04
sociale	sociale
capitale	capitale
11	11
(novemilionidodicimilacentoventidue virgola zeroquattro) ed è suddiviso	(novemilionidodicimilacentoventidue virgola zeroquattro) ed è suddiviso
in n. 3.072.238 (tremilioni settantaducemila duecentotrentotto) azioni	in n. 3.072.238 (tremilioni settantaducemila duecentotrentotto) azioni
ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative	ordinarie, senza indicazione del valore nominale, tutte rappresentative
della medesima frazione del capitale.	della medesima frazione del capitale.
Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti.	Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile.	Ogni azione dà diritto ad un voto ed è indivisibile.
In deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà diritto a	In deroga a quanto precedentemente indicato, ciascuna azione dà diritto a
voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte	voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte
entrambe le seguenti condizioni:	entrambe le seguenti condizioni:
(a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto	(a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto
reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto	reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto
di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di	di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di
voto) per un periodo continuativo di ventiquattro mesi;	voto) per un periodo continuativo di ventiquattro mesi;
(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione	(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione
continuativa, per un periodo di ventiquattro mesi, nell'elenco speciale	continuativa, per un periodo di ventiquattro mesi, nell'elenco speciale
appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco	appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco
Speciale").	Speciale").
L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace dalla	L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace dalla
data in cui si sono verificate entrambe le sopra riferite condizioni (e	data in cui si sono verificate entrambe le sopra riferite condizioni (e
dunque che le azioni siano state iscritte nell'Elenco Speciale e siano	dunque che le azioni siano state iscritte nell'Elenco Speciale e siano

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo di	appartenute al medesimo soggetto per un periodo continuativo di
ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale).	ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale).
La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i	La Società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i
contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui	contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui
devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della	devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della
maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione	maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione
nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo	nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo
dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione	dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione
attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle	attestante il possesso azionaro - che può riguardare anche solo parte delle
azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le	azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le
azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.	azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.
La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni	La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni
possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche	possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche
l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o	l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o
indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.	indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.
L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno	L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno
di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso,	di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso,
entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al	entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al
diritto di intervento e di voto in Assemblea.	diritto di intervento e di voto in Assemblea.
La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti	La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti
CASI:	casi:
rinuncia, anche parziale, dell'interessato;	(1)
(1)	rinuncia, anche parziale, dell'interessato;
comunicazione dell'interessato o o dell'intermediario	comunicazione dell'interessato o o dell'intermediario
(11)	(ii)
competente ai sensi della normativa vigente comprovante il venir meno	competente ai sensi della normativa vigente comprovante il venir meno
dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della	dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della
titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;	titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi	d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi
(111)	(111)
di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la	di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la
maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto	maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto
reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.	reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.
La maggiorazione del diritto di voto viene meno:	La maggiorazione del diritto di voto viene meno:
a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando	a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando
inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di	inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di
usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del	usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del
diritto di voto da parte dell'azionista; nelle ipotesi di cessione a titolo	diritto di voto da parte dell'azionista; nelle ipotesi di cessione a titolo
oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto	oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto
maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da	maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da
quelle cedute;	quelle cedute;
b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in	b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in
società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore	società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore
alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del D. Lgs. 24 febbraio 1998	alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del D. Lgs. 24 febbraio 1998
n. 58.	n. 58.
La maggiorazione di voto:	La maggiorazione di voto:
a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede	a) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede
e/o legatario;	e/o legatario;
b) si conserva in caso di fusione o scissione del utolare delle azioni a	b) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a
favore della società risultante dalla tusione o beneficiaria della scissione;	favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di	c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di
un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ., di aumento di	un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ., di aumento di
capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di	capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di
opzione e di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni	opzione e di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni
convertibili sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione;	convertibili sottoscritte nell'esercizio del diritto di opzione;

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è	d) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle a cui è
attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione,	attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione,
qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; tale previsione trova	qualora ciò sia previsto dal relativo progetto; tale previsione trova
applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o	applicazione anche nel caso di un'operazione di fusione, scissione o
trasformazione transfrontaliera ai sensi del D. Lgs. 2 marzo 2023 n. 19;	trasformazione transfrontaliera ai sensi del D. Lgs. 2 marzo 2023 n. 19;
e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli	e) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli
OICR gestiti da uno stesso soggetto.	OICR gestiti da uno stesso soggetto.
Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove	Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del comma precedente, le nuove
azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova	azioni acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova
emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già	emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già
maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione	maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione
nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo	nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo
continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al	continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al
titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia	titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia
già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento	già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento
del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione	del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione
nell'Elenco Speciale.	nell'Elenco Speciale.
E sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto	E sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto
maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in	maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente, in tutto o in
parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione	parte, alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione
scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del	scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del
diritto di voto può essere nuovamente acquisita, rispetto alle azioni per le	diritto di voto può essere nuovamente acquisita, rispetto alle azioni per le
quali è stata rinunciata, con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il	quali è stata rinunciata, con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il
decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di ventiquattro	decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di ventiquattro
mesi dalla data della nuova iscrizione nell'Elenco Speciale.	mesi dalla data della nuova iscrizione nell'Elenco Speciale.
La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la	La maggiorazione del diritto di voto si computa anche permia.
determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento	determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanpo riferimento
ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal	ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui dintru diversi dal
voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale	voto, spettanti in forza del possesso di determinate allquote del capitale
sociale.	sociale.
Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla	Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla
disciplina normativa degli emittenti quotati.	disciplina normativa degli emittenti quotati.
Il consiglio di amministrazione, in data 30.06.2022, in esecuzione parziale	Il consiglio di amministrazione, in data 30.06.2022, in esecuzione parziale
della delega conferita al medesimo ai sensi dell'art. 2443 del codice civile	della delega conferita al medesimo ai sensi dell'art. 2443 del codice cisile-
dall'Assemblea Straordinaria del 6 settembre 2019, ha deliberato di	dall'Assemblea Straordinaria del 6 settembre 2019, ha deliberato di
aumentare a pagamento il capitale sociale in via riservata e inscindibile in	aumentare a pagamento il capitale sociale in via riservata e inscindibile in
favore di RiverRock Master Fund VI S.C.A., SICAV-RAIF per conto di	favore di RiverRock Master Fund VI S.C.A., SICAV-RAIF per conto di
RiverRock Minibond Fund, con sottoscrizione da effettuarsi entro il	RiverRock Minibond Fund, con sottoscrizione da effettuarsi entro il
termine ultimo del 28 aprile 2025, per un importo massimo di Euro	termine ultimo del 28 aprile 2025, per un importo massimo di Euro
140.000,00 (centoquarantamila/00), mediante emissione di massime n.	140.000.00 (centoquarantamila/00), mediante emissione di massime n.
6.363.636 azioni ordinarie (corrispondenti, all'esito del raggruppamento	6.363.636 azioni ordinarie (corrispondenti, all'esito del raggruppamento
azionario nel rapporto 1:500 deliberato dall'Assemblea Straordinaria in	azionario nel rapporto 1:500 deliberato dall'Assemblea Straordinaria in
data 9 settembre 2024, a massime n. 12.727 nuove azioni ordinarie), aventi	data 9 settembre 2024, a massime n. 12.727 nuove azioni ordinarie), aventi
le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data	le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data
di emissione, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione pari a	di emissione, con godimento regolare, ad un prezzo di emissione pari a
Euro 0,022 per ciascuna azione ordinaria "Bestbe Holding S.p.A."	Euro 0,022 per ciascuna azione ordinaria "Bestbe Holding S.p.A."
(corrispondente, all'esito del raggruppamento azionario nel rapporto	(corrispondente, all'esito del raggruppamento azionario nel rapporto
1:500 deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 9 settembre 2024, ad	1:500 deliberato dall'Assemblea Straordinaria in data 9 settembre 2024, ad
Euro 11,00 per ciascuna nuova azione ordinaria), di cui euro 0,00271 da	Euro 11,00 per ciascuna nuova azione ordinaria), di cui euro 0,00271 da
imputare a capitale (corrispondente, ad esito del riferito raggruppamento	imputare a capitale (corrispondente, ad esito del riferito raggruppamento
azionario ad Euro 1,355 per ciascuna azione ordinaria) ed euro 0,01929 a	azionario ad Euro 1,355 per ciascuna azione ordinaria) ed euro 0,01929 a
sovrapprezzo (corrispondente, all'esito del riferito raggruppamento	sovrapprezzo (corrispondente, all'esito del riferito raggruppamento
azionario, ad Euro 9,645 per ciascuna nuova azione ordinaria), con	azionario, ad Euro 9,645 per ciascuna nuova azione ordinaria), con
esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441	esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e 6 dell'art. 2441
cod. civ.	cod. civ.
L'Assemblea Straordinaria in data 30 novembre 2023 ha deliberato di	L'Assemblea Straordinaria in data 30 novembre 2023 ha deliberato di
attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice	attribuire al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
civile la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via	civile la delega ad aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via
scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della	scindibile, in una o più volte entro cinque anni dalla data della
deliberazione stessa, per l'importo massimo di euro 35.000.000	deliberazione stessa, per l'importo massimo di euro 35.000.000
(trentacinquemilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, anche	(trentacinquemilioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, anche
con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5,	con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 5,
c.c., in quanto da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura (con	c.c., in quanto da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura (con
facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter c.c.) e/o a	facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter c.c.) e/o a
favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di	favore di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di
partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio	partner commerciali e/o finanziari e/o strategici e/o investitori di medio
lungo periodo (anche persone fisiche) c/o investitori istituzionali,	lungo periodo (anche persone fisiche) c/o investitori istituzionali,
nazionali e/o internazionali tenuto conto di quanto previsto dall'art. 2441,	nazionali e/o internazionali tenuto conto di quanto previsto dall'art. 2441,
comma 6, c.c. (si veda la deliberazione di aumento di capitale assunta	comma 6, c.c. (si veda la deliberazione di aumento di capitale assunta
dall'Assemblea Straordinaria in data 30 novembre 2023 di cui al verbale in	dall'Assemblea Straordinaria in data 30 novembre 2023 di cui al verbale in
data 13 dicembre 2023 rep. n. 75.976 notaio Zabban, come	data 13 dicembre 2023 rep. n. 75.976 notaio Zabban, come
successivamente modificata con le deliberazioni assunte dall'Assemblea	successivamente modificata con le deliberazioni assunte dall'Assemblea
Straordinaria in data 22 ottobre 2024).	Straordinaria in data 22 ottobre 2024).
L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 15 Gennaio 2024, ha	L'Assemblea Straordinaria della Società, in data 15 Gennaio 2024, ha
deliberato, inter alia:	deliberato, inter alia:
(i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter	(i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2420-ter
del codice civile, la delega per l'emissione, entro 60 (sessanta) mesi dalla	del codice civile, la delega per l'emissione, entro 60 (sessanta) mesi dalla
deliberazione assembleare di delega, di uno o più prestiti obbligazionari	deliberazione assembleare di delega, di uno o più prestiti obbligazionari
convertibili in azioni Bestbe Holding cum warrant di importo complessivo	convertibili in azioni Bestbe Holding cum warrant di importo complessivo
pari a massimi Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) (il	pari a massimi Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero zero) (il
"Prestito Obbligazionario") composti da ebbligazioni ("Obbligazioni"),	"Prestito Obbligazionario") composti da obbligazioni ("Obbligazioni"),
da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai	da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai
sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinate ad uno o più	sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., in quanto destinate ad uno o più
Investitori qualificati da individuarsi a cura del Consiglio di	Investitori qualificati da individuarsi a cura del Consiglio di
Amministrazione, approvandone altresi i termini e le condizioni come	Amministrazione, approvandone altresi i termini e le condizioni come
riassunti nella Relazione Illustrativa;	riassunti nella Relazione Illustrativa;
(i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega per aumentare il	(i) di attribuire al Consiglio di Amministrazione la delega per aumentare il
capitale sociale, entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di	capitale sociale, entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di
delega, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con	delega, ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con
esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ,	esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. crv,
per un importo massimo pari a complessivi Euro 10.000.000,00	per un importo massimo pari a complessivi Euro 10.000.000,00
(diecimilioni virgola zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante	(diecimilioni virgola zero zero), incluso eventuale sovrapprezzo, mediante
emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito	emissione di azioni ordinarie a servizio della conversione del Prestito
Obbligazionario, aventi il medesimo godimento e le medesime	Obbligazionario, aventi il medesimo godimento e le medesime
caratteristiche delle azioni ordinarie Bestbe Holding in circolazione alla	caratteristiche delle azioni ordinarie Bestbe Holding in circolazione alla
data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere a	data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere a
fronte della conversione di ciascuna obbligazione sarà determinato di	fronte della conversione di ciascuna obbligazione sarà determinato di
volta in volta, in base al seguente criterio: il numero di amoni che ciascuna	volta in volta, in base al seguente criterio: il numero di azioni che ciascuna
Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al	Obbligazione darà diritto ad emettere in sede di conversione sarà pari al
risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il	risultato della divisione fra il valore nominale di ciascuna Obbligazione e il
più basso "VWAP" delle azioni Bestbe Holding, scontato, rilevato nel	più basso "VWAP" delle azioni Bestbe Holding, scontato, rilevato nel
corso di un periodo di negoziazione di giorni consecutivi precedenti la	corso di un periodo di negoziazione di giorni consecutivi precedenti la
data di conversione, fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo	data di conversione, fermo restando che: per "VWAP" si intende il prezzo
medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale	medio ponderato per volume come pubblicato da Bloomberg LP, quale
benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato	benchmark di negoziazione, calcolato dividendo il valore totale scambiato
(somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il	(somma dei prezzi moltiplicati per le dimensioni commerciali) per il
volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di	volume totale (somma delle dimensioni degli scambi), tenendo conto di
ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della	ogni transazione qualificata; e che, a seconda dei codici di condizione della
transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito	transazione e dei codici di condizione inclusi nel calcolo VWAP definito
da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata	da Bloomberg, una transazione può o non può essere considerata
qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento	qualificante e i valori storici possono anche essere adattati al ricevimento
di scambi qualificati. La misura dello sconto e la durata del periodo di	di scambi qualificati. La misura dello sconto e la durata del periodo di
negoziazione saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione in sede di	negoziazione saranno definiti dal Consiglio di Amministrazione in sede di
esercizio della delega;	esercizio della delega;
	fiù di sabiline for d'ora che a fronte di caso di fiil di stabilire fin dora che a fronte di cascuna azione emessa in caso di

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
importo pari a Euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo,	importo pari a Euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo,
ovvero, se inferiore, di un importo pari al Prezzo di Conversione, come	ovvero, se inferiore, di un importo pari al Prezzo di Conversione, come
definito nella Relazione dell'Organo Amministrativo presentata	definito nella Relazione dell'Organo Amministrativo presentata
all'assemblea ai sensi dell'art. 2441, comma sesto, del codice civile, in tal	all'assemblea ai sensi dell'art. 2441, comma sesto, del codice civile, in tal
caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo;	caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo;
(iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione delega per emettere,	(iv) di conferire al Consiglio di Amministrazione delega per emettere,
entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di delega, warrant	entro 60 (sessanta) mesi dalla deliberazione assembleare di delega, warrant
("Warrant"), da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle	("Warrant"), da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori delle
Obbligazioni, i quali attribuiranno il diritto di sottoscrivere nuove azioni	Obbligazioni, i quali attribuiranno il diritto di sottoscrivere nuove azioni
ordinarie Bestbe Holding, di compendio dell'aumento di capitale a	ordinarie Bestbe Holding, di compendio dell'aumento di capitale a
servizio dell'esercizio dei Warrant, in rapporto di n. 1 nuova azione Bestbe	servizio dell'esercizio dei Warrant, in rapporto di n. 1 nuova azione Bestbe
Holding ogni n. 1 Warrant esercitato, a un prezzo ("Prezzo di Esercizio	Holding ogni n. 1 Warrant esercitato, a un prezzo ("Prezzo di Esercizio
dei Warrant"), stabilito di volta in volta per tutti i Warrant emessi	dei Warrant"), stabilito di volta in volta per tutti i Warrant emessi
contestualmente a ciascuna tranche delle Obbligazioni, in misura pari (i) al	contestualmente a ciascuna tranche delle Obbligazioni, in misura pari (i) al
valore del VWAP (come sopra definito) medio delle azioni Bestbe	valore del VWAP (come sopra definito) medio delle azioni Bestbe
Holding rilevato in un periodo di negoziazione di giorni consecutivi	Holding rilevato in un periodo di negoziazione di giorni consecutivi
immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche	immediatamente precedenti la richiesta di emissione di una nuova tranche
delle Obbligazioni, aumentato di un valore percentuale, ovvero, a	delle Obbligazioni, aumentato di un valore percentuale, ovvero, a
discrezione del Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della	discrezione del Consiglio di Amministrazione in sede di esercizio della
delega, (ii) al valore più basso del "VWAP" cilevato in un periodo di	delega, (ii) al valore più basso del "VWAP" rilevato in un periodo di
negoziazione di giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta	negoziazione di giorni consecutivi immediatamente precedenti la richiesta
di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato di un	di emissione di una nuova tranche delle Obbligazioni, aumentato di un
valore percentuale. La durata del periodo di negoziazione e l'incremento	valore percentuale. La durata del periodo di negoziazione e l'incremento
percentuale saranno entrambi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in	percentuale saranno entrambi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione in
sede di esercizio della delega;	sede di esercizio della delega;
(v) di conferire delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare, ai	(v) di conferire delega al Consiglio di Amministrazione per aumentare, ai
sensi dell'art. 2443 del codice civile, entro 60 (sessanta) mesi dalla	sensi dell'art. 2443 del codice civile, entro 60 (sessanta) mesi dalla
deliberazione assembleare di delega, il capitale sociale, in via scindibile e a	deliberazione assembleare di delega, il capitale sociale, in via scindibile e a
pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441,	pagamento, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441,
comma 5, cod. civ., in una o più volte a servizio dell'esercizio dei Warrant,	comma 5, cod. civ., in una o più volte a servizio dell'esercizio dei Warrant,
per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00, incluso eventuale	per un importo massimo pari a Euro 5.000.000,00, incluso evenuale
sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventi il medesimo	sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie, aventifil medesimo
godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie Bestbe	godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ofdinarie Bestbe
Holding in circolazione alla data di emissione, in rapporto di n. 1 nuova	Holding in circolazione alla data di emissione, in rapporto di n. I' nuova,
azione Bestbe Holding ogni n. 1 Warrant esercitato, al Prezzo di Esercizio	azione Bestbe Holding ogni n. 1 Warrant esercitato, al Prezzo di Esercizio
dei Warrant come sopra individuato, da riservare esclusivamente a servizio	dei Warrant come sopra individuato, da riservare esclusivamente a servizio,
dell'esercizio dei Warrant, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato	dell'esercizio dei Warrant, entro il termine ultimo di sottoscrizione fissato-
alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emissione di	alla scadenza del sessantesimo mese a decorrere dalla data di emassione di
ciascun Warrant, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento	ciascun Warrant, fermo restando che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento
di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso si intenderà	di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto lo stesso suintenderà
comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni	comunque efficace per un numero di azioni pari alle sottoscrizioni
raccolte;	raccolte:
(vi) di stabilire fin d'ora che, a fronte di ciascuna azione emessa in caso di	(vi) di stabilire fin d'ora che, a fronte di ciascuna azione emessa in caso di
esercizio dei Warrant, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari	esercizio dei Warrant, il capitale sociale sarà aumentato di un importo pari
a euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se	a euro 0,01 con imputazione del supero a sovrapprezzo, ovvero, se
inferiore, di un importo pari al Prezzo di Esercizio dei Warrant, come	inferiore, di un importo pari al Prezzo di Esercizio dei Warrant, come
definito nella Relazione dell'Organo Amministrativo presentata	definito nella Relazione dell'Organo Amministrativo presentata
all'assemblea ai sensi dell'art. 2441, comma sesto, del codice civile, in tal	all'assemblea ai sensi dell'art. 2441, comma sesto, del codice civile, in tal
caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo.	caso non dandosi luogo ad applicazione di sovrapprezzo.
Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 febbraio 2024 - in	Il Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 febbraio 2024 - in
esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria della Società in	esercizio della delega conferita dall'assemblea straordinaria della Società in
data 15 gennaio 2024 - ha tra l'altro deliberato:	data 15 gennaio 2024 - ha tra l'altro deliberato:
1) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in	1) di approvare l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in
azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'articolo 2420-bis,	azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'articolo 2420-bis,
comma 1, cod. civ., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.	comma 1, cod. civ., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
2441, comma 5, cod. civ., riservato alla sottoscrizione da parte	2441, comma 5, cod. civ., riservato alla sottoscrizione da parte
dell'investitore qualificato Alpha Blue Ocean Ltd. o della sua controllata	dell'investitore qualificato Alpha Blue Ocean Ltd. o della sua controllata
Global Corporate Finance Opportunities 23 parimenti investitore	Global Corporate Finance Opportunities 23, parmenti investitore

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Azimut Holding — AGM Information 2025

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Verbale di consiglio di amministrazione

PREMESSA

1. ILLUSTRAZIONE DELL'OPERAZIONE E DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELLA CONVERSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTENDO

1.1 PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL NUOVO POC

1.2 RICHIESTA DI SOTTOSCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI E PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE DELLE OBBLIGAZIONI

1.3 CONDIZIONI SOSPENSIVE ALLA SOTTOSCRIZIONE DELLE TRANCHE DI OBBLIGAZIONI

1.4 CARATTERISTICHE PRINCIPALI DELLE OBBLIGAZIONI

1.5 ULTERIORI CARATTERISTICHE DEL NUOVO ACCORDO DI INVESTIMENTO E DELL'OPERAZIONE

1.6 PROSPETTI DI QUOTAZIONE E PROSPETTI DI OFFERTA

1.7 Confronto tra il Nuovo POC e il precedente POC ABO

2. Criteri per la determinazione del Prezzo di Conversione delle Obbligazioni

3. Consorzi di garanzia e/o di collocamento ed eventuali altre forme di collocamento PREVISTE

4. AZIONISTI CHE HANNO MANIFESTATO LA DISPONIBILITÀ A SOTTOSCRIVERE IL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO CONVERTENDO DI NUOVA EMISSIONE

5 MOTIVAZIONE DELLA PROPOSTA ED ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

6. RISCHI DILUITIVI E DI DEPREZZAMENTO DEL TITOLO AZIONARIO

7. INFORMAZIONI RELATIVE AI RISULTATI DEL GRUPPO

8. PERIODO PREVISTO PER L'EMISSIONE DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO E L'ESECUZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE A SERVIZIO DELLA CONVERSIONE

9. DATA DI GODIMENTO DELLE AZIONI DI NUOVA EMISSIONE

10. MODIFICA DELLO STATUTO SOCIALE E VALUTAZIONE SULLA RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO

11. PROPOSTA DI DELIBERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Consiglieri,

DELIBERA

ALLEGATO

CHARACTERISTICS OF THE NOTES

1. Form

2. Enjoyment

4. Maturity

Nominal Value 5

7. Redemption

Conversion: Termination of Conversion Rights

2.4. Default to deliver shares

2.6. Termination of Conversion Right

CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI

1. Forma

Diritti di godimento

Cessione, trasferimento e assenza di ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni

Conversione: cessazione dei diritti di conversione

8.1 Conversione delle Obbligazioni in Azioni dell'Emittente; Periodo di Conversione

82 Data di conversione; Avviso

8.3 Rapporto di conversione

8.4 Mancata consegna delle azioni

8.5

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PAGINA NON UTILIZZATA

RELAZIONE DELLA SOCIETA' DI REVISIONE SUL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI RELATIVE ALL'AUMENTO DI CAPITALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE AI SENSI DELL'ART. 2441, QUINTO COMMA E SESTO COMMA, DEL CODICE CIVILE, E DELL'ART. 158, PRIMO COMMA, D. LGS. 58/98

1. MOTIVO ED OGGETTO DELL'INCARICO

2. SINTESI DELL'OPERAZIONE

De oitte.

3. NATURA E PORTATA DELLA PRESENTE RELAZIONE

DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA বা

CRITERIO ADOTTATO DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE u DELLE AZIONI

Prestito Obbligazionario Convertendo

Numero Azioni = (CA / CP)

6. DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE RISCONTRATE DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

7. LAVORO SVOLTO

8. COMMENTI E PRECISAZIONI SULL'ADEGUATEZZA DEL CRITERIO PROPOSTO DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI

9. LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE ED EVENTUALI ALTRI ASPETTI DI RILIEVO EMERSI NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO

9.1. LIMITI E DIFFICOLTÀ INCONTRATI NELL'ESPLETAMENTO DELL'INCARICO

ASPETTI RITENUTI DI RILIEVO 9.2.

10. CONCLUSIONI

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PAGINA NON UTILIZZATA

STATUTO

"Bestbe Holding S.p.A."

CAPITALE SOCIALE - AZIONI

ASSEMBLEE

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

FIRMA E RAPPRESENTANZA SOCIALE

COLLEGIO SINDACALE

BILANCIO E RIPARTO UTILI

CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA' ALL'ORIGINALE

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