Azimut Holding — AGM Information 2024

Apr 3, 2024

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di Azimut Holding S.p.A. del 24 aprile 2024. Modifica dell'art. 12 dello Statuto Sociale: modalità di svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti.

(redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni)

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare la proposta relativa alla modifica/integrazione dello statuto sociale.

Nel prosieguo della presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 72, comma 1 del Regolamento Consob n. 11971/99, si effettuerà il confronto tra il testo vigente dell'articolo dello Statuto Sociale interessato dalla proposta di modifica sottoposta alla Vostra approvazione e il nuovo testo che si propone di adottare.

1. Premessa.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, nella riunione del 7 marzo 2024, ad approvare una proposta all'Assemblea diretta a modificare il testo vigente dello Statuto con riferimento alle modalità di svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti.

2. Illustrazione delle modifiche statutarie proposte e delle motivazioni sottese.

Si illustrano qui di seguito, in sintesi, le modifiche proposte all'art. 12 dello Statuto Sociale e le relative motivazioni.

A seguito dell'esperienza di quattro stagioni assembleari svoltesi in regime emergenziale, gestite con ampio uso degli strumenti di telecomunicazione in deroga alla disciplina ordinaria, si ritiene che lo svolgimento delle assemblee attraverso il ricorso alla partecipazione degli azionisti a distanza e/o mediante delega al rappresentante designato costituisca un importante processo di innovazione, destinato ad affermarsi nel futuro della prassi societaria.

La rapida evoluzione tecnologica dei mezzi di telecomunicazione, unita alla disponibilità sempre più diffusa delle reti di comunicazione a distanza sul territorio nazionale, offre infatti la possibilità di avvalersi di un metodo di gestione delle riunioni flessibile e di facile utilizzo, che non ostacola la piena partecipazione dei soci all'assemblea, facilitandone la presenza.

La possibilità di introdurre statutariamente modalità tecnologiche di partecipazione all'assemblea e di votazione a distanza era già stata introdotta con la riforma del diritto societario operata con D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6. Successivamente, la Direttiva Azionisti (Direttiva 2007/36/CE dell'11 luglio 2007) ha dato un nuovo e decisivo impulso al processo di rinnovamento in chiave tecnologica di diverse fasi procedimentali delle assemblee, portando alla riscrittura dell'art. 2370

del codice civile che attualmente prevede la facoltà di intervenire in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, ovvero di esprimere il voto per corrispondenza o in via elettronica (novella apportata dall'art. 5, d.lgs. 27 gennaio 2010, n. 27 in attuazione della Direttiva Azionisti). Tale intervento ha reso, pertanto, giuridicamente equivalente la partecipazione all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione alla partecipazione fisica.

In seguito è stata dettata una normativa specifica relativa alle società con azioni quotate in mercati regolamentati: l'art. 143-bis del Regolamento Emittenti, che dà attuazione all'art. 127 del Decreto Legislativo n. 58/1998 (TUF), stabilisce che lo statuto di dette società possa prevedere l'utilizzo di mezzi elettronici al fine di consentire una o più delle seguenti forme di partecipazione all'assemblea: a) la trasmissione in tempo reale dell'assemblea; b) l'intervento in assemblea da un'altra località mediante sistemi di comunicazione in tempo reale a due vie; c) l'esercizio del diritto di voto prima dell'assemblea o durante il suo svolgimento, senza che sia necessario designare un rappresentante fisicamente presente alla stessa. La norma aggiunge, inoltre, che l'utilizzo dei mezzi elettronici può essere condizionato unicamente alla sussistenza di requisiti per l'identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto e per la sicurezza delle comunicazioni, proporzionati al raggiungimento di tali obiettivi.

Le società quotate, pertanto, pur rientrando nel regime comune dettato dal codice civile, sono soggette anche alla disciplina speciale stabilita dalla regolamentazione secondaria che risulta caratterizzata da un maggior grado di imperatività con riferimento ai limiti che possono essere introdotti nell'utilizzo dei sistemi di telecomunicazione nelle riunioni assembleari.

Questo percorso di mutamento delle caratteristiche del metodo assembleare ha subìto un'ulteriore repentina evoluzione con l'art. 106 del Decreto Cura Italia (Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27), il quale ha espressamente previsto, inter alia, che: (i) l'avviso di convocazione, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie, possa prevedere l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione; (ii) le società possano optare per lo svolgimento delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto; (iii) le società con azioni quotate possano prevedere che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135 undecies del TUF al quale possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF.

In tale contesto, anche la dottrina notarile è intervenuta per fornire indicazioni operative sullo svolgimento delle riunioni degli organi sociali mediante strumenti di partecipazione a distanza, in particolare con le Massime n. 187 e 200 del Consiglio Notarile di Milano.

Il regime normativo temporaneo introdotto dall'art. 106 del Decreto Cura Italia è stato, da ultimo, prorogato sino al 31 dicembre 2024 dall'art. 11 della Legge 05 marzo 2024, n. 21.

Il medesimo articolo ha, infine, introdotto il nuovo art. 135.undecies.1 nel TUF, il quale consente, ove sia contemplato nello statuto, che le assemblee delle società quotate si svolgano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, rendendo di fatto permanente quanto previsto dall'art 106, comma 4 del Decreto Cura Italia.

Tale facoltà, introdotta sulla scorta dell'esperienza operativa maturata nel corso della vigenza dell'art. 106 del Decreto Cura Italia, tiene conto dell'evoluzione, da tempo in corso, del modello decisionale dei soci, che si articola, sostanzialmente, in tre momenti temporalmente ben distinti: (i) la presentazione da parte del consiglio di amministrazione delle proposte di delibera dell'assemblea; (ii) la messa a disposizione del pubblico delle relazioni e della documentazione pertinente; (iii) l'espressione del voto del socio sulle proposte del consiglio di amministrazione, maturate, soprattutto per gli investitori istituzionali, in un momento antecedente alla riunione assembleare all'esito delle procedure di stewardship e degli incontri diretti con il management della società in applicazione delle politiche di engagement.

L'introduzione di tale modalità di svolgimento dell'assemblea degli azionisti, in conformità a quanto disposto dalla Direttiva Azionisti, è assistita da stringenti garanzie atte ad assicurare il diritto di presentare individualmente proposte di delibera, di porre domande e di ottenere risposte dalla società con modalità e tempistiche tali che le proposte presentate e le informazioni fornite possano essere prese in considerazione dagli azionisti in sede di rilascio delle istruzioni di voto al rappresentante designato.

Alla luce delle considerazioni e dell'evoluzione normativa sopra rappresentate, nonché sulla scorta della positiva esperienza delle Assemblee degli Azionisti di Azimut Holding S.p.A. svoltesi mediante intervento esclusivo del rappresentante designato nel corso degli esercizi dal 2020 al 2023, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno prevedere nello Statuto sociale, quale alternativa alla partecipazione fisica, la possibilità di svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti mediante mezzi di telecomunicazione ovvero mediante l'intervento esclusivo del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF e di esercizio del diritto di voto per corrispondenza o in via elettronica.

Le modifiche statutarie volte a introdurre tali facoltà, che verranno di volta in volta opportunamente valutate dal Consiglio di Amministrazione in sede di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, consentono, anche in via prospettica, la possibilità di avvalersi di un procedimento assembleare flessibile, atto a favorire una consapevole partecipazione sociale a un maggior numero di azionisti, senza in alcun modo menomare i diritti del socio, garantiti dalla stringente normativa primaria e secondaria applicabile e dal continuo rafforzamento delle modalità di dialogo con gli azionisti da parte della Società, anche in conformità alla Politica di engagement adottata.

Con l'occasione si è inoltre provveduto ad una parziale riformulazione del predetto art. 12 dello Statuto sociale, per un maggior allineamento dello stesso alle previsioni dell'art. 2369 del codice civile in merito alla convocazione unica.

Vengono di seguito messi a confronto l'articolo dello Statuto Sociale vigente e quello proposto, con evidenziazione in grassetto delle modifiche.

STATUTO SOCIALE

TESTO VIGENTE

Articolo 12)

Le convocazioni delle assemblee sono fatte ai sensi di legge con la pubblicazione dell'avviso contenente l'ordine del giorno sul sito Internet della Società e secondo le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

L'avviso di convocazione deve contenere il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Nello stesso avviso potranno essere indicati il giorno, l'ora e il luogo per l'adunanza di seconda e di terza convocazione, qualora la prima e la seconda andassero deserte.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì la facoltà di stabilire, indicandolo nell'avviso di convocazione, che all'assemblea che si tenga a seguito dell'unica convocazione

si applichino direttamente le maggioranze stabilite dalla legge: - in caso di assemblea ordinaria per le convocazioni successive alla prima;

• in caso di assemblea straordinaria per le convocazioni successive alla seconda.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine la facoltà di non designare il soggetto al quale gli aventi diritto ad intervenire all'assemblea possono conferire la delega per l'intervento, dandone notizia nell'avviso di convocazione.

NUOVO TESTO

Articolo 12)

Le convocazioni delle assemblee sono fatte ai sensi di legge con la pubblicazione dell'avviso contenente l'ordine del giorno sul sito Internet della Società e secondo le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

L'avviso di convocazione deve contenere il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare e le altre informazioni richieste dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

All'assemblea che si tiene a seguito dell'unica convocazione si applicano le maggioranze stabilite dalla legge.

Il Consiglio di Amministrazione ha infine la facoltà:

a) di stabilire che l'intervento in assemblea avvenga anche con utilizzo di mezzi di telecomunicazione, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che (i) sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli

intervenuti, regolare lo svolgimento
dell'adunanza, constatare e proclamare i
risultati della votazione; (ii) sia consentito al
soggetto verbalizzante di percepire
adeguatamente gli eventi assembleari
oggetto di verbalizzazione; (iii) sia
consentito agli intervenuti di partecipare
alla discussione e alla votazione
simultanea sugli argomenti all'ordine del
giorno;
b) di stabilire, ove consentito dalla legge,
che l'intervento in assemblea, avvenga
esclusivamente mediante mezzi di
telecomunicazione, omettendo
l'indicazione del luogo fisico di svolgimento
della riunione nell'avviso di convocazione;
c) di prevedere che l'intervento in
assemblea e l'esercizio del diritto di voto
avvengano esclusivamente tramite il
rappresentante designato dalla società ai
sensi dell'art. 135-undecies d. lgs n. 58/1998
ovvero di non designare il predetto
rappresentante designato;
d) di stabilire che l'espressione del voto
avvenga anche per corrispondenza o in via
elettronica;
dandone notizia nell'avviso di
convocazione.

3. Insussistenza del diritto di recesso.

Con riferimento alle modifiche statutarie proposte, si ritiene che non ricorrano le condizioni per l'esercizio del diritto di recesso previsto dalle norme vigenti, in quanto le variazioni non incidono sul contenuto sostanziale del diritto di partecipazione né di voto del socio, ma intervengono esclusivamente sulla loro tecnica di esercizio.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti:

DELIBERA

di introdurre la facoltà di svolgere l'Assemblea degli Azionisti mediante mezzi di telecomunicazione ovvero mediante l'intervento esclusivo del rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135 undecies del TUF e di esercitare il diritto di voto per corrispondenza o in via elettronica, modificando conseguentemente l'art. 12 dello Statuto sociale secondo il testo contenuto nella relazione del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti e conferendo agli Amministratori all'uopo delegati i più ampi poteri per dare esecuzione, nel rispetto delle disposizioni di legge, alla deliberazione che precede, nonché introdurre nelle presenti deliberazioni tutte le eventuali modificazioni, soppressioni o aggiunte eventualmente richieste dalle competenti autorità"

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Alessandro Zambotti