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Repertorio n. 87329 Raccolta n. 18949

VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA Il giorno ventisette aprile duemilaventitre, in Milano, nel mio studio in via Illica n. 5, io sotto scritta Manuela Agostini, no taio in Mi la no, iscrit to nel Col le gio Nota ri le del Di stretto di Mila no,

premesso - che, con avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e-market Storage e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi Sette" in data 27 marzo 2023, è stata convocata in Milano, via Cusani n. 4, per il giorno 27 aprile 2023, alle ore 11, in uni ca con vo ca zione, l'as sem blea del la

Registrato a Milano TP3 il 22/05/2023 n. 47717 Registrato a serie 1T esatti euroMilano 6 356,00il

"AZIMUT HOLDING S.P.A."

con sede in Milano (MI), via Cusani n. 4, ca pi ta le Eu ro 32.324.091,54, iscritta nel Re gi stro del le Impre se di Milano Monza Brianza Lodi al n. 03315240964, R.E.A. MI-1665509, C.F. 03315240964, P.I VA 03315240964, per deliberare sul se guente ordine del giorno: " 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e relativi allegati.

2. Destinazione dell'utile di esercizio al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e comma 6, D.Lgs. n. 58/98:

4.1 politica in materia di Remunerazione, "prima sezio ne" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conse guenti;

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----- Start of picture text ----- Iscritto nelReg. ImpresediilprotocolloTrascritto ailR.G.R.P.esatti euro----- End of picture text -----

4.2 "seconda sezione" della Relazione, ai sensi del l'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998. Delibe razioni inerenti e conseguenti.";

che l'assemblea si è svolta anche mediante mezzi di telecomu ni cazione come previsto nell'avviso di convocazione;

tutto ciò premesso su incarico del presidente della riunione redigo il verbale di quanto è stato deliberato dall'assemblea, a cui ho assistito nella sede legale della società in Milano, via Cusani n. 4, presso cui è stata convocata l'assemblea. * * * Oggi ventisette aprile duemilaventitre, alle ore 11,15, il presidente del consiglio di amministrazione PIETRO GIULIANI 1 .

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(na to a Tivoli (RM) il 29 ottobre 1956, della cui identi tà personale, per quanto occorrer possa, io notaio sono cer to), assume la pre si denza del l'as sem blea della "AZIMUT HOLDING S.P.A." ai sensi del l'art. 15 dello statuto sociale e di chiara: - che con avviso di convocazione pubblicato sul sito internet del la società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e-mar ket Storage e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi Sette", in data 27 marzo 2023, è stata convocata per oggi in unica con vocazione l'assemblea della società;

che, come previsto nell'avviso di convocazione, l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato e che la società ha designato COMPUTERSHARE S.P.A. quale rappre sentante designato;
che l'assemblea, validamente convocata, è re go lar mente costi tuita essen do rappresentate, tra mite COM PU TER SHARE S.P.A. (rappre sen tante de si gnato), in per sona di Ilaria Sere gni, collegata in videoconferenza, azioni che costi tui scono il 47,85% circa del ca pi tale socia le;
che l'e lenco no mina tivo dei par tecipanti, con il numero del le ri spettive azioni dete nute, verrà allega to al verbale dell'assemblea;
che, per il consiglio di amministrazione, oltre ad egli stesso, so no pre senti i signo ri i consiglieri Paolo Martini, Alessandro Zambotti e Gabriele Blei e intervengono collegati in audio / videoconferenza i consiglieri Massimo Guiati, Anna-Ma ria Bortolotti, Costanza Bonelli, Fiorenza Dalla Rizza, Mar cel lo Foa, Vittoria Scandroglio, Marco Galbiati e Michela Mo rando; - che sono assenti giustificati i consiglieri Giorgio Med da, Nicola Colavito, Silvia Giuliana Maria Priori ed Elisabetta Simona Castellazzi;
che, per il collegio sindacale, è presente il presidente Marco Lori e intervengono collegati in audio / videoconferenza i sin daci effettivi Maria Catalano e Stefano Fiorini.

Prima di trattare gli argomenti all'ordine del giorno, il presidente provvede a dare all'assemblea le seguenti informazio ni:

ad oggi il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 32.324.091,54 ed è suddiviso in n. 143.254.497 azioni senza valore nominale espresso;
a cura di personale competente ed opportunamente istruito, autorizzato e coordinato dal presidente, è stata accertata la le git ti ma zione ad intervenire all'assemblea degli azionisti ed in par ticola re è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe conferite; - tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120, 2 .

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comma secondo, del TUF e delle altre informazioni a disposizione, risulta, direttamente o indirettamen te, possessore di azioni in misura superiore al 3% del capi tale sociale sot toscritto e versato solo Timone Fiduciaria S.r.l. con n. 30.313.036 azioni costituenti il 21,16% circa del capitale sociale.

Il presidente precisa inoltre che la società detiene n. 4.868.987 azio ni proprie pari al 3,399% circa del capitale sociale.

Il presidente informa, ai sensi del Regolamento UE 679/2016, che i da ti de gli intervenuti all'assemblea vengono raccolti e trat ta ti dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione de gli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Il presidente comunica di essere a conoscenza dell'esistenza di un ac cor do fra gli azionisti di cui all'art. 122 del TUF con cer nente l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni della società, relativamente al quale sono state espletate tutte le formali tà previste dalle vigenti disposizioni di legge e re golamen tari.

Il presidente chiede al rappresentante designato di dichiarare l'e ven tua le carenza di legittimazione al voto di alcuno dei de le ganti ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di sta tuto. Il rappresentante designato dichiara di non aver ricevuto segnalazioni circa carenze di legittimazione al voto da parte dei deleganti.

Il presidente comunica che sono stati regolarmente espletati gli ob bli ghi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e rego la mentari e, in particolare, precisa che: - i documenti e le relazioni inerenti i punti al l'ordine del giorno sono stati depositati presso la sede le gale della società e Borsa Italiana S.p.A. e pubblicati sul sito Internet della società nei termini di legge; - i depositi presso Borsa Italiana S.p.A. sono stati effettuati attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato e-market Storage .

Tenuto conto dell'assolvimento degli obblighi previsti e nessuno opponendosi, il presidente omette la lettura della predet ta do cu men ta zio ne.

Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, il presidente informa che sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del TUF da parte dell'azionista Marco Ba va che, unita mente alle relative risposte, sono state pubbli cate 3 .

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sul sito internet della società in data 24 aprile 2023; il presidente informa, inoltre, che nessuno degli aventi diritto ha pre sen ta to ri chieste di integrazione dell'elenco delle mate rie da trat tare o ulte riori proposte di deliberazione su ma terie già al l'or dine del giorno ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF.

Il presidente passa alla trattazione del primo e del secondo ar go men to al l'ordine del giorno.

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022 e relativi allegati. 2. Destinazione dell'utile di esercizio al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il presidente ricorda che è stata messa a disposizione degli azionisti, presso la sede legale della società, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito Internet della società, la documentazione prevista dalla legge.

Il presidente precisa che la società EY S.p.A., alla quale è stato conferi to l'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e del bi lancio consolidato di AZIMUT HOLDING S.p.A., ha espresso giu dizio senza rilievi sia sul bilancio d'esercizio al 31 dicem bre 2022 sia sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2022, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 6 aprile 2023.

Il presidente comunica che non è pervenuta alcuna osserva zione da par te della CONSOB.

Il presidente pone ai voti la proposta del consiglio di amministrazione relativa al primo punto all'ordine del giorno di ap pro va re il bi lan cio d'e ser ci zio al 31 di cem bre 2022 di AZIMUT HOL DING S.p.A., corre dato delle rela zioni degli amministrato ri, del collegio sin dacale e del la società di revisione e de gli alle gati, non ché della di chiara zione con solida ta di ca rattere non finan ziario del Gruppo Azimut, re datta ai sensi degli ar tico li 3 e 4 del D. Lgs. 30 dicembre 2016 n. 254.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto da parte del rappresentante designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute, il presidente dichiara che il bi lan cio del l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 ri sulta ap pro vato a mag gio ran za . 4 .

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Il presidente pone ai voti la proposta del consiglio di amministrazione relativa al secondo punto all'ordine del giorno: a) di destinare l'utile d'esercizio , ammontante ad Euro 384.396.054, nel seguente modo:

• Euro 5.549.868, corrispondente all'1% dell'utile lordo consolidato, a favore della Fondazione Azimut ONLUS ai sensi dell'articolo 32 del vigente statuto;

• Euro 1,30 lordi complessivi per ciascuna delle azioni emesse costituenti il capitale sociale agli azionisti, con esclusione delle azioni proprie eventualmente detenute il giorno precedente alla data di stacco dividendo, quale dividendo pagabile nei termini ordinari; • Euro 40,24 per ogni Strumento Finanziario Partecipativo detenuto dai "Top Key People" alla data dell'assem blea, corrispondente allo 0,00001% dell'utile consolidato, ai sensi dell'art. 32 del vigente statuto; • il residuo a riserva di utili;

b) di porre in pagamento il dividendo a partire dal 24 maggio 2023 , con data di stacco cedola il 22 maggio 2023 e "record date" il 23 maggio 2023.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto da parte del rappresentante designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute, il presidente dichiara che la pro po sta di destinazione dell'utile d'esercizio, am mon tante ad Eu ro 384.396.054, risulta approvata all'unani mi tà.

Il presidente passa alla trattazione del terzo argomento all'or di ne del giorno. 3. Proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il presidente ricorda che il consiglio di amministrazione pro po ne di au to riz za re, nei limiti e con le modalità indicate nel la re la tiva re lazio ne, l'acquisto e la disposizione di azioni pro prie, pre via revo ca, per il periodo ancora mancante, del l'au toriz za zione deli berata dall'assemblea ordinaria del 28 apri le 2022.

Il presidente informa che, in applicazione del c.d. whi tewash pre vi sto dal l'art. 44-bis, secondo comma, del Regola mento CONSOB n. 11971/1999, ove la proposta fosse approvata con le maggio ran ze previste dal suddetto art. 44-bis, le azioni proprie ac quistate dalla società in esecuzione della delibera au to riz zativa non saranno escluse dal capitale so ciale (e quin di sa ranno computate nello stesso) ai fini del calcolo 5 .

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del supe ra mento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rile van ti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. 58/1998, con con se guente efficacia esimente dall'obbligo di offerta pubblica di acqui sto totalitaria ivi prevista.

Il presidente pone ai voti il TESTO DI DELIBERAZIONE relati vo al terzo punto all'ordine del giorno contenuto nel la re lazione del con si glio di am mi ni stra zio ne, che di seguito si trascri ve:

" L’Assemblea,

vista ed esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione; - visto il bilancio dell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2022;

DELIBERA - di revocare , a far tempo dalla data della presente delibera, la delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie assunta dall’Assemblea degli azionisti in data 28 aprile 2022;

- di autorizzare , ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 c.c., l’acquisto , in una o più volte e nel rispetto della normativa applicabile, per un periodo di 18 mesi dalla presente delibera, fino ad un massimo di n. 14.000.000 azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. , pari al 9,77% dell’attuale capitale sociale, da utilizzare per finalità quali: (i) operazioni di successiva rivendita sul mercato; (ii) costituzione della provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di azionariato, restando inteso che a tale specifica finalità potrà essere destinato, entro il suddetto importo massimo complessivo, fino ad un importo massimo di n. 7.000.000 azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. pari al 4,89% dell’attuale capitale sociale; (iii) corrispettivo nell’ambito di eventuali operazioni di acquisizione o permuta di partecipazioni societarie; (iv) impiego al servizio di strumenti finanziari convertibili in azioni della Società; (v) assegnazione gratuita agli azionisti a titolo di dividendo; (vi) sostegno della liquidità e costituzione del c.d. magazzino titoli e per ogni altro scopo utile, ai fini del perseguimento dell’oggetto sociale, consentito dalle vigenti disposizioni normative;

- di stabilire che, ai fini della determinazione del numero massimo di azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. acquistabili ai sensi delle presenti autorizzazioni, si terrà conto del numero di azioni proprie già possedute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate, in conformità a quanto previsto dall’art. 2357, terzo comma, c.c.;

– di stabilire che il prezzo di acquisto delle azioni sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità 6 .

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prescelta per l’effettuazione dell’operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in ogni caso entro un corrispettivo minimo unitario non inferiore al valore contabile implicito dell’azione Azimut Holding S.p.A. e un corrispettivo massimo unitario non superiore a Euro 35; - di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso all’amministratore o agli amministratori all’uopo delegati, di procedere all’acquisto di azioni Azimut Holding S.p.A. alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Società, tenuto conto della posizione finanziaria netta della Società, nonché secondo le modalità consentite dalla normativa vigente e in particolare secondo ciascuna delle modalità prescritte dall’art. 144 bis, comma 1 e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/99, ad esclusione dell’acquisto e della vendita di strumenti derivati di cui all’art. 144 bis, comma 1, lett.c), in modo che sia rispettata la parità di trattamento tra gli azionisti ai sensi dell’art. 132 del D.Lgs. 58/1998, e comunque nel rispetto di quanto disposto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (MAR) e dalle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016, nonché, ove applicabili, in conformità alle prassi am messe dalla CONSOB in attuazione dell’art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, anche appro vando e dando esecuzione a pro grammi di riacquisto ai sensi e per gli effetti dell’art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mer cato (MAR) e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016;

- di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso l’amministratore o gli amministratori all’uopo delegati, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 ter c.c., a disporre, senza limiti temporali, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle proprie azioni in conformità agli scopi per i quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto; - di attribuire al Consiglio, e per esso all’amministratore o agli amministratori all’uopo delegati, la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni delle alienazioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che l’alienazione delle azioni potrà avvenire per un controvalore minimo non inferiore al valore contabile implicito delle stesse (fatta salva l’assegnazione gratuita agli azionisti a titolo di dividendo); - di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso l’amministratore o gli amministratori all’uopo delegati, a compiere ogni atto, nel rispetto della legge, occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono, con facoltà altresì di procedere alle formalità all’uopo necessarie e di 7 .

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ottemperare a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti; - di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all’art. 44-bis, secondo comma del Regolamento CONSOB n. 11971/99, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, secondo comma del Regolamento CONSOB n. 11971/99, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione della presente delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell’art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con conseguente efficacia esimente dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista. ".

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto da parte del rappresentante designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute, il presidente dichiara che la pro po sta so pra riportata risulta approvata a mag gio ranza.

Il presidente passa alla trattazione del quarto argomento all'or di ne del giorno.

4. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e comma 6, D.Lgs. n. 58/98:

4.1 politica in materia di Remunerazione, "prima sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998. Deliberazioni inerenti e conseguenti; 4.2 "seconda sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998. Deliberazioni ine renti e conseguenti.

Il presidente sottopone all'assemblea la relazione sulla poli ti ca in ma te ria di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il presidente pone ai voti la prima sezione della relazione sul la po li ti ca in materia di remunerazione e sui compensi corri spo sti predi sposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. 58/1998. Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione 8 .

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espressa di voto da parte del rappresentante designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute, il presidente dichiara che la pri ma se zione della relazione sulla politica in ma te ria di remu ne ra zione e sui compensi corrisposti risulta ap provata a mag gio ranza.

*

Il presidente pone ai voti la seconda sezione della rela zio ne sul la po li tica in materia di remunerazione e sui com pensi corri spo sti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto da parte del rappresentante designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute, il presidente dichara che la se con da se zione della relazione sulla politica in ma te ria di remu ne ra zione e sui compensi corrisposti risulta ap provata a mag gio ranza.

***

Esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore 11,35 e, per quanto occorrer possa, mi esonera dalla lettura de gli al legati al verbale dell'assemblea.

* * *

Vengono allegati al presente atto: - sotto la lettera " A ", l'elenco dei partecipanti all'assemblea; - sotto la lettera " B ", il prospetto analitico delle votazioni, da cui risultano i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole o contrario e che si sono astenuti o dichiarati assenti o non votanti. Richiesto io notaio ho redatto il presente atto, scritto con mez zi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per nove facciate di cinque fogli. Sottoscritto alle ore 12 Firmato: Manuela Agostini notaio 9 .