Azimut Holding — AGM Information 2022

Mar 18, 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'ordine del giorno parte ordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di Azimut Holding S.p.A. del 28 aprile 2022.

Nomina del Consiglio di Amministrazione: determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione; determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; nomina del Consiglio di Amministrazione; nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Vi ricordiamo che con l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 viene a scadere il mandato del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 24 aprile 2019.

Vi invitiamo, pertanto, a voler deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, determinando il numero dei componenti, la relativa durata in carica nei limiti di legge e i compensi, nonché alla nomina del Presidente.

Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione deve avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui all'art. dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF (così come modificato dalla Legge del 27 dicembre 2019 n. 160).

Si ricorda che ai sensi del vigente art. 18 dello Statuto sociale il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 15 (quindici) membri, che devono possedere i requisiti previsti dalla normativa primaria e secondaria pro tempore vigente.

A tale proposito, segnaliamo che l'Assemblea degli Azionisti in forma straordinaria sarà altresì chiamata a deliberare in merito alla modifica della predetta clausola statutaria al fine di aumentare a 18 il numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione, pertanto, gli Azionisti potranno proporre una composizione dell'organo amministrativo fino a un numero massimo di 18 membri, precisandosi che la nomina dei componenti eccedenti il numero massimo attualmente previsto dallo Statuto sociale sarà efficace in caso di approvazione della relativa modifica statutaria da parte dell'Assemblea degli Azionisti.

Si ricorda di seguito quanto previsto dall'art. 18 dello Statuto in merito alla predetta nomina.

Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno l'1,0% del capitale sociale, così come previsto dalla Determinazione dirigenziale CONSOB n. 60 del 28 gennaio 2022.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti a un medesimo gruppo e che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

In ciascuna lista deve essere contenuta ed espressamente indicata la candidatura di almeno un soggetto avente i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D.Lgs 58/1998 e di almeno due soggetti per il caso che l'Assemblea determini il numero dei consiglieri superiore a sette.

In ciascuna lista devono essere indicati candidati di entrambi i generi tranne per le liste che presentino un numero di candidati inferiori a tre.

Nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti le liste devono essere depositate presso la sede della Società e la Società deve metterle a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

Le liste devono essere corredate di (i) informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; (ii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'art. 144-quinquies del Regolamento CONSOB n. 11971/99 con questi ultimi; (iii) un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica, con indicazione dell'eventuale idoneità dei medesimi a qualificarsi come indipendenti, e (iv) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle stesse.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

• dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, tanti consiglieri che rappresentino la totalità di quelli da eleggere meno uno;
• dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti è tratto il restante consigliere nella persona del candidato elencato al primo posto della lista.

Il Consiglio di Amministrazione deve essere composto in maniera tale da garantire l'indipendenza in conformità a quanto previsto dalla normativa vigente e l'equilibrio tra generi previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un amministratore (o di due nel caso in cui l'Assemblea determini il numero degli amministratori superiore a sette) in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D.Lgs 58/1998 si procederà come segue:

• a) in caso di Consiglio di Amministrazione composto fino a sette membri, risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D.Lgs 58/1998;
• b) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri: (i) il candidato che risulterà eletto per ultimo e tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella medesima lista in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, D.Lgs 58/1998; (ii) il secondo amministratore sarà eletto sulla base di quanto previsto alla lettera a) che precede;
• c) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri e con un unico amministratore nominato avente i requisiti citati eletto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, si procederà per la nomina del secondo come descritto alla lettera b)(i) che precede.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia raggiunto l'equilibrio tra generi previsto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF si procederà come segue:

• a) in caso di Consiglio di Amministrazione composto fino a sette membri, risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi;
• b) in caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di sette membri risulterà eletto, anziché il candidato indicato al primo posto della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, il primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi. Nel caso in cui ciò non fosse sufficiente per l'equilibrio tra generi richiesto dall'art. 147-ter,

comma 1-ter, TUF il candidato che risulterà eletto per ultimo e tratto dalla prima lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sarà sostituito dal primo candidato non eletto nella medesima lista il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa con le maggioranze previste dalla legge e risultano eletti amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall'Assemblea.

Qualora così procedendo non si raggiunga l'equilibrio tra generi previsto dall'art. 147 ter, comma 1-ter, TUF il candidato che risulterà eletto per ultimo sarà sostituito dal primo candidato non eletto il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi. Nel caso in cui ciò non fosse sufficiente per l'equilibrio tra generi richiesto dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF il candidato che risulterà eletto per penultimo sarà sostituito dal secondo candidato non eletto il cui genere consente il raggiungimento dell'equilibrio tra generi.

Qualora così procedendo, in presenza di un nominando Consiglio di Amministrazione composto rispettivamente fino a sette o da più di sette membri, non risulti rispettivamente eletto uno o due amministratori in possesso dei requisiti richiesti dall'art. 148, comma 3, D. Lgs n. 58/1998 per gli amministratori indipendenti di società quotate, il candidato o i due candidati che risulterebbero eletti per ultimi in base all'ordine progressivo della lista e tratti dall'unica lista presentata sono sostituiti, rispettivamente, dal primo o dai primi due candidati di ordine progressivo inferiore dotati dei citati requisiti ed indicati nella medesima lista.

In mancanza di liste e nel caso in cui attraverso il meccanismo del voto per lista il numero di candidati eletti risulti inferiore al numero stabilito dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione viene, rispettivamente, nominato o integrato dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voto si procederà a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste.

Il Consiglio di Amministrazione uscente ritiene che i membri dell'organo amministrativo debbano essere dotati di esperienza, competenza e professionalità opportunamente diversificate, diffuse tra i vari componenti e proporzionate alle caratteristiche operative e dimensionali del Gruppo. Al riguardo, è opportuno considerare l'incremento dell'attività del Gruppo e della relativa complessità registratosi nel triennio 2019-2021. Peraltro, segnaliamo quanto al requisito di indipendenza che la Società per l'accertamento del predetto requisito si avvale anche dei criteri riportati all'interno del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.

L'Assemblea degli Azionisti è inoltre chiamata a deliberare sulla determinazione dei compensi dell'organo amministrativo. L'art. 27 dello Statuto sociale stabilisce che i compensi, in qualsivoglia forma, ai membri del Consiglio di Amministrazione, e del

Comitato Esecutivo se nominato, sono stabiliti dall'Assemblea anche mediante determinazione di un importo complessivo ai sensi dell'art. 2389 del codice civile. La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilità dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

Vi invitiamo infine a deliberare in merito alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Gabriele Blei