Azimut Holding — AGM Information 2022

Apr 6, 2022

Relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 1 all'ordine del giorno parte straordinaria dell'Assemblea degli Azionisti di Azimut Holding S.p.A. del 28 aprile 2022.

Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale: proroga della durata della società al 31 dicembre 2100;

Modifica dell'art. 18 dello Statuto Sociale: aumento del numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione previsto nello Statuto Sociale.

(redatta ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Consob n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni)

Signori Azionisti,

siete stati convocati per discutere e deliberare la proposta relativa alla modifica di alcune disposizioni dello statuto sociale.

Nel prosieguo della presente relazione, redatta ai sensi dell'art. 72, comma 1 del Regolamento Consob n. 11971/99, si effettuerà il confronto tra il testo vigente degli articoli dello Statuto Sociale interessati dalla proposta di modifica sottoposta alla Vostra approvazione e il nuovo testo che si propone di adottare.

1. Premessa.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto, nella riunione del 10 marzo 2022, ad approvare una proposta all'Assemblea avente ad oggetto una modifica al testo vigente dello Statuto in materia di:

• durata della Società e

• composizione del Consiglio di Amministrazione.

2. Illustrazione delle modifiche statutarie proposte e delle motivazioni sottese.

Si illustrano qui di seguito, in sintesi, le modifiche proposte allo Statuto Sociale e le relative motivazioni.

Articolo 5

A seguito delle modifiche introdotte dal comma 622 dell'art. 1 della Legge di bilancio 2022 che hanno comportato l'estensione a 50 anni della durata del periodo di ammortamento fiscale del valore del marchio oggetto di riallineamento ai sensi dell'articolo 110 del D.L. n. 104/2020, si rende opportuno, per coerenza, estendere anche la durata della Società.

Articolo 18

Nell'ottica di rendere la governance della Società sempre più allineata alle best practices del mercato, contenute anche nel Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. con riferimento anche al numero degli amministratori indipendenti, si propone di ampliare il numero massimo di Amministratori che compongono il Consiglio di Amministrazione.

In particolare, alla luce dell'incremento dell'attività del Gruppo e della relativa complessità, si ritiene opportuno aumentare il numero massimo degli Amministratori presenti in Consiglio per incrementare la composizione dell'organo anche in un'ottica di diversificazione e ampliamento delle competenze, anche degli amministratori indipendenti, come altresì previsto dal Codice di Corporate Governance.

A tale proposito, si segnala che ai sensi del predetto Codice di Corporate Governance il numero e le competenze degli amministratori indipendenti devono essere adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

Vengono di seguito messi a confronto gli articoli dello Statuto Sociale vigente e di quello proposto, con evidenziazione in grassetto delle modifiche.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 5)	Articolo 5)
La durata della Società è fissata fino al	La durata della Società è fissata fino al
2050 e può essere prorogata.	2100 e può essere prorogata.
Articolo 18) La Società adotta per la	Articolo 18) La Società adotta per la
propria Amministrazione e per il	propria Amministrazione e per il
controllo, il sistema tradizionale di cui	controllo, il sistema tradizionale di cui
agli articoli da 2380 a 2409 - septies del	agli articoli da 2380 a 2409 - septies del
Codice Civile.	Codice Civile.
L'Amministrazione della Società può	L'Amministrazione della Società può
essere affidata, secondo quanto	essere affidata, secondo quanto
deliberato dall'Assemblea ordinaria, a	deliberato dall'Assemblea ordinaria, a un
un Consiglio composto da 5 a 15	Consiglio composto da 5 a 18
Amministratori, anche non soci.	Amministratori, anche non soci.
TESTO INVARIATO	TESTO INVARIATO

STATUTO SOCIALE

3. Insussistenza del diritto di recesso.

Con riferimento alla modifica statutaria relativa alla durata della Società, ai sensi dell'art. 30 dello Statuto il diritto di recesso non compete nelle ipotesi previste dalle lettere a) e b) dell'art. 2437 c.c. e pertanto in caso di proroga del termine di durata della Società.

Con riferimento alla modifica statutaria relativa alla composizione del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio medesimo ritiene che non ricorrano le condizioni per l'esercizio del diritto di recesso previsto dalle norme vigenti.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti:

DELIBERA

• di prorogare la durata della Società al 2100, modificando conseguentemente l'art. 5 dello Statuto Sociale secondo il testo contenuto nella relazione del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti e conferendo agli Amministratori all'uopo delegati i più ampi poteri per dare esecuzione, nel rispetto delle disposizioni di legge, alle deliberazioni che precedono, nonché introdurre nelle presenti deliberazioni tutte le eventuali modificazioni, soppressioni o aggiunte eventualmente richieste dalle competenti autorità;
• di aumentare il numero massimo degli amministratori previsto dallo Statuto da 15 a 18, modificando conseguentemente l'art. 18 dello Statuto Sociale secondo il testo contenuto nella relazione del Consiglio di Amministrazione agli Azionisti e conferendo agli Amministratori all'uopo delegati i più ampi poteri per dare esecuzione, nel rispetto delle disposizioni di legge, alle deliberazioni che precedono, nonché introdurre nelle presenti deliberazioni tutte le eventuali modificazioni, soppressioni o aggiunte eventualmente richieste dalle competenti autorità."

Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato Gabriele Blei