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Repertorio n. 86191 Raccolta n. 18327 VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno ventotto aprile duemilaventidue, in Milano, nel mio studio in via Illica n. 5, io sotto scritta Manuela Agostini, no taio in Mi lano, iscrit to nel Col le gio Nota ri le del Distretto di Mila no,

premesso - che, mediante avviso inviato ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, è stata convocata in Milano, via Cusani n. 4, per il giorno 28 aprile 2022 in unica convocazione alle ore 15, l'assemblea del la

Registrato a Milano TP3 il 11/05/2022 n. 49283 Registrato a serie 1T esatti euroMilano 6 356,00il

"AZIMUT HOLDING S.P.A."

con sede in Milano (MI), via Cusani n. 4, ca pi ta le Eu ro 32.324.091,54, iscritta nel Re gi stro del le Impre se di Milano Monza Brianza Lodi al n. 03315240964, R.E.A. MI-1665509, C.F. 03315240964, P.I VA 03315240964, per deliberare sul se guente ordine del giorno:

"Parte straordinaria

Modifiche dello Statuto Sociale: 1.1 Modifica dell’art. 5 dello Statuto Sociale: proroga della durata della società al 31 dicembre 2100;

1.2 Modifica dell’art. 18 dello Statuto Sociale: aumento del numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione previsto nello Statuto Sociale.

Parte ordinaria

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e relativi allegati.
Destinazione dell’utile di esercizio al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione: 3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

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Iscritto nel
Reg. Imprese
di
il
protocollo
Trascritto a
il
R.G.
R.P.
esatti euro
----- End of picture text -----

3.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; 3.3 nomina del Consiglio di Amministrazione; 3.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 3.5 determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Nomina del Collegio Sindacale: 4.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; 4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 4.3 determinazione dei compensi del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 5. Conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti 1
.

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per gli esercizi 2022 – 2030. Determinazione del corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 6. Proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis e comma 6, D.Lgs. n. 58/98:

7.1 approvazione della Politica in materia di Remunerazione, “prima sezione” della Relazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;

7.2 deliberazioni sulla “seconda sezione” della Relazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998."; - che l'assemblea si è svolta mediante mezzi di telecomunicazione come previsto nell'avviso di convocazio ne tramite la piattaforma di videoconferenza e di audioconferenza, messa a disposizione dalla società;

tutto ciò premesso

su incarico del presidente della riunione redigo il verbale di quanto è stato deliberato dall'assemblea, a cui ho assistito nella sede legale della società in Milano, via Cusani n. 4, presso cui è stata convo cata l'assemblea. * * *

Oggi ventotto aprile duemilaventidue, alle ore 15,05, il presi den te del consiglio di amministrazione Pietro Giuliani (nato a Ti vo li (RM) il 29 ottobre 1956, della cui identità perso na le, per quan to oc cor rer pos sa, io notaio sono certo), assume la presi denza del l'as sem blea della "A ZIMUT HOL DING S.P.A." ai sensi dell'art. 15 dello statuto socia le e di chiara:

che con avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società e per estratto sul quotidiano Italia Oggi, in data 18 marzo 2022, è stata convocata per oggi presso la se de della società alle ore 15 in uni ca con vo ca zione l'assemblea del la so cie tà;
che la società, ai sensi dell'art. 106 del D.L. 18/2020 e co me previsto nell'avviso di convocazione, ha designato COMPU TER SHARE S.P.A. quale rappresentante designato avvalendosi della facoltà di stabilire che l'intervento in assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto fosse consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato; - che l'assemblea è rego larmente costi tuita essen do rappresenta te, tramite il rappre sentante desi gnato COMPU TERSHARE S.P.A., in persona del dottor Andrea Gandelli, collegato in vi deo con fe ren za, azio ni che costi tuiscono il 52,04% del ca pita le so cia le; - che l'elenco nominativo dei partecipanti, col numero delle ri spetti ve azioni detenu te, verrà allegato al verbale dell'as semblea; Il presidente dichiara: - che, per il consiglio di amministrazione, oltre ad egli 2 .

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stesso, è pre sen te il consigliere Paolo Martini e intervengono colle gati in videoconferenza i consiglieri Ales san dro Zambot ti, Ga briele Blei, Raf fael la Anna ma ria Pa gani e An na-Maria Borto lot ti e collegati in audioconferenza i con si glie ri Massi mo Guia ti, Gior gio Med da, Ni cola Colavi to e An na Te resa Maria Fe noc chio;

che sono assenti giustificati i consiglieri Antonio Andrea Mo na ri e Chia ra Savino; - che, per il collegio sindacale, è presente il presidente Vit to rio Rocchetti e intervengono collegati in videoconferenza i sin da ci ef fet ti vi Co stan za Bo nel li e Da niele Carlo Trivi.

Prima di trattare gli argomenti all'ordine del giorno, il pre sidente provvede a dare all'assemblea le seguenti informazio ni: - ad oggi il capitale sociale emesso e versato è di Euro 32.324.091,54 ed è suddiviso in n. 143.254.497 azioni senza valore nominale espresso;

a cura di personale competente ed opportunamente istruito, autorizzato e coordinato dal presidente, è stata accertata la le git ti ma zione ad intervenire all'assemblea degli azionisti, ed in partico lare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe conferite; - tenuto conto degli aggiornamenti relativi all'odierna assemblea, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120, comma secondo, del TUF e delle altre informazioni a disposizione, i soggetti che risultano, direttamente o indirettamente, possessori di azioni in misura superiore al 3% del capitale sociale sottoscritto e versato sono i seguenti:

• TIMONE FIDUCIARIA S.R.L. con n. 33.200.867 azioni costituen ti il 23,1761% circa del capitale.

Il presidente precisa, inoltre, che la società detiene n. 3.644.897 azio ni proprie pari al 2,544% circa del capitale sociale.

Il presidente informa, ai sensi del Regolamento UE 2016/679, che i da ti de gli intervenuti all'assemblea vengono raccolti e trat ta ti dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione de gli adempimenti assembleari e societari obbligatori.

Il presidente comunica di essere a conoscenza dell'esi stenza di un accordo fra gli azionisti di cui all'art. 122 del TUF con cernente l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni della società, relativamente al quale dà atto che sono state esple tate tutte le formalità previste dalle vigenti di sposizioni di legge e regolamentari. 3 .

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Il presidente chiede al rappresentante designato di dichiarare l'e ven tua le carenza di legittimazione al voto di alcuno dei de le ganti ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di sta tuto.

Il rappresentante designato dichiara di non aver ricevuto segnalazioni circa carenze di legittimazione al voto da parte dei deleganti.

Il presidente comunica che sono stati regolarmente espletati gli ob bli ghi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e rego la mentari e, in particolare, precisa che: - i documenti e le relazioni inerenti i punti al l'ordine del giorno sono stati depositati presso la sede le gale e la Borsa Italiana S.p.A. e pubblicati sul sito Inter net della società nei termini di legge; - i depositi presso la Borsa Italiana S.p.A. sono stati effettuati attraverso il meccanismo di stoccaggio autorizzato Emarket Storage.

Il rappresentante designato dispensa il presidente dalla lettura di tutta la documentazione e delle relazioni inerenti a ciascuno dei punti all'ordine del giorno, in quanto messe a disposizione dei soci nei termini di legge.

Prima di passare alla trattazione dell'ordine del giorno, il presidente informa che sono pervenute domande da parte degli azionisti Marco Bava e D&C Governance Technologies S.r.l. ai sen si del l'art. 127-ter del TUF che, unitamente alle relative ri spo ste, sono state pubblicate sul sito internet della società, rispettivamente in data 22 aprile 2022 e in data 26 aprile 2022.

Il presidente passa alla trattazione dell'unico argomento all'or di ne del giorno di parte straordinaria:

1. Modifiche dello Statuto Sociale: 1.1 Modifica dell'art. 5 dello Statuto Sociale: proroga della durata della società al 31 dicembre 2100;

1.2 Modifica dell'art. 18 dello Statuto Sociale: aumento del numero massimo dei componenti del Consiglio di Amministrazione previsto nello Statuto Sociale.

Il presidente ricorda che il consiglio di amministrazione pro po ne al l'as sem blea la pro roga della durata della società e l'aumento del nume ro mas simo dei componenti del consiglio di am mi nistra zio ne, se condo il testo riportato nella relazio ne del consi glio di am mini strazione. Il presidente comunica che non è pervenuta alcuna osserva zio4 .

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ne da par te della CONSOB.

Il presidente pone ai voti la pro po sta del consiglio di amministrazione di prorogare la durata della società al 2100, modificando conseguentemente l'art. 5 dello statuto sociale , secondo il testo contenuto nella relazione del consiglio di amministra zione agli azionisti e conferendo agli amministratori all'uo po delegati i più ampi poteri per dare esecuzione, nel ri spetto delle disposizioni di legge, alla deliberazione, nonché introdurre nella deliberazione tut te le eventuali modificazioni, soppressioni o aggiunte even tualmen te richie ste dalle competenti autorità.

Il presidente pone ai voti la proposta del consiglio di amministrazione di aumentare il numero massimo degli amministratori previ sto dallo statuto da 15 a 18, modificando conseguentemente l'art. 18 dello statuto sociale , secondo il testo contenuto nella relazione del consiglio di amministrazione agli azioni sti e conferendo agli amministratori all'uopo delegati i più ampi poteri per dare esecuzione, nel rispetto delle disposi zioni di legge, alla deliberazione, nonché introdurre nella deliberazione tutte le even tuali mo dificazioni, soppressioni o aggiunte eventualmen te richieste dalle competenti autorità.

Il presidente passa alla trattazione del primo e del secondo ar go men to al l'ordine del giorno di parte ordinaria.

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e relativi allegati. 2. Destinazione dell'utile di esercizio al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il presidente ricorda che è stata messa a disposizione degli azionisti, presso la sede legale, Borsa Italiana S.p.A. e sul si to In ternet della società, la documentazione prevista dalla 5 .

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leg ge e precisa che la società Pricewaterhouse Coo pers S.p.A., al la quale è stato conferito l'incarico di revi sione del bilan cio d'esercizio e del bilancio consolidato di AZIMUT HOLDING S.p.A., ha espresso giudizio senza rilievi sia sul bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 sia sul bi lancio consolidato al 31 dicembre 2021, come risulta dalle Relazioni rilasciate in data 6 aprile 2022. Il presidente comunica che non è pervenuta alcuna osservazione da par te del la CONSOB.

Il presidente pone ai voti la proposta del consiglio di amministrazione di approvare il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 di AZIMUT HOLDING S.p.A., corredato delle relazioni degli ammi nistratori, del collegio sindacale e della società di revi sione, degli allegati nonché della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario del Gruppo Azimut, redatta ai sensi degli articoli 3 e 4 del D. Lgs. 254 del 30 dicembre 2016.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto da parte del rappresentante designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute, il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 risulta appro vato a maggioranza.

Il presidente pone ai voti la proposta del consiglio di amministrazione:

a) di destinare l'utile d'esercizio , ammontante ad Euro 307.497.330, nel seguente modo: • Euro 7.278.472, corrispondente all'1% dell'utile lordo consolidato, a favore della Fondazione Azimut ONLUS ai sensi dell'articolo 32 del vigente Statuto;

• Euro 1,3 lordi complessivi per ciascuna delle azioni emesse costituenti il capitale sociale agli Azionisti, con esclusione delle azioni proprie eventualmente detenute il giorno precedente alla data di stacco dividendo, quale dividendo pagabile nei termini ordinari;

• Euro 60,55 per ogni Strumento Finanziario Partecipativo detenuto dai "Top Key People" alla data dell'assem blea, corrispondente allo 0,00001% dell'utile consolidato, ai sensi dell'art. 32 del vigente Statuto;

• il residuo a riserva di utili.

b) di porre in pagamento il dividendo a partire dal 25 maggio 2022 , con data di stacco cedola il 23 maggio 2022 e "record date" il 24 maggio 2022.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto da parte del rappresentante designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute, la proposta di de stinazione dell'utile d'esercizio, ammontan te ad Euro 6 .

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307.497.330, risulta approvata a maggioranza.

Il presidente passa alla trattazione del terzo argomento all'or di ne del giorno di parte ordinaria.

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione: 3.1 determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

3.2 determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione; 3.3 nomina del Consiglio di Amministrazione; 3.4 nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione; 3.5 determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il presidente ricorda che, con l'assemblea, viene a sca de re il mandato del consiglio di amministrazione nominato dall'assem blea ordinaria degli azionisti del 24 aprile 2019. Il presidente informa che il rinnovo del consiglio di amministrazione de ve avvenire nel rispetto della disciplina sul l'equi li brio tra i generi di cui all'art. 147-ter, comma 1-ter, e ricorda che, ai sensi del vigente art. 18 del lo sta tuto socia le, il consiglio di amministrazione è compo sto da un minimo di 5 (cinque) ad un massimo di 15 (quindici) mem bri, che de vono possedere i requisiti previsti dalla nor mati va primaria e secondaria pro tempore vigente.

A tale proposito, il presidente segnala che l'assemblea, nella parte straordinaria, ha approvato la modifica della predetta clausola statutaria, aumentando a 18 il numero mas simo dei componenti del consiglio di amministrazione.

Il presidente ricorda, inoltre, che gli amministratori ven gono no mi na ti dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azio nisti nelle quali i candidati sono elencati median te un nume ro pro gressivo e secondo i criteri riportati nella relazione del consiglio di amministrazione.

Il presidente informa che, ai fini di cui sopra, è stata presen ta ta un'u ni ca lista dall'azionista Timone Fiduciaria S.r.l., già messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e presso Borsa Italiana S.p.A., rego larmente corredata della documentazione a suppor to, con tenen te le proposte:

a) di determinare in 16 il numero dei componenti del consiglio di amministrazione (con la precisazione che la nomina dei componenti eccedenti il numero massimo previ sto dallo statuto sociale al momento di presentazione delle liste sarebbe stata ef fi ca ce in ca so di ap pro va zione del la re lativa mo di fi ca sta tu ta ria);

b) di stabilire la durata in carica dei componenti del consiglio di amministrazione in tre esercizi per quattordici com7 .

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ponenti del consiglio di amministrazione ed in un esercizio per due componenti del consiglio di amministrazione;

c) di nominare componenti del consiglio di amministrazione i seguenti signori: 1. Pietro GIULIANI 2. Gabriele BLEI 3. Massimo GUIATI
Paolo MARTINI
Giorgio MEDDA
Alessandro ZAMBOTTI 7. Michela MORANDO e successivamente Daniela PAVAN e Giorgia STURLESI 8. Elisabetta Simona CASTELLAZZI e successivamente Monica DE PAU ed Erica ANGELINI 9. Anna Maria BORTOLOTTI 10. Fiorenza DALLA RIZZA
Marcello FOA
Silvia Giuliana PRIORI
Vittoria SCANDROGLIO
Costanza BONELLI 15. Nicola COLAVITO 16. Marco GALBIATI (subordinatamente all'approvazione della mo di fica dell'art. 18 dello statuto sociale); d) di nominare presidente del consiglio di amministrazione l'Ing. Pietro Giuliani;

e) di attribuire al consiglio di amministrazione un emolumento massimo annuo lordo complessivo, per il 2022 e per i due esercizi successivi fino alla scadenza del mandato, indicato nella proposta.

Il presidente pone ai voti la pro po sta di de ter minare in sedi ci il numero dei componenti del Consi glio di Amministrazione.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto da parte del rappresentante designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute, il presidente dichiara la proposta sopra formulata approvata a maggioranza . * Il presidente pone ai voti la proposta di determinare in tre eser ci zi la durata in carica di quattordici componenti del consiglio di amministrazione ed in un esercizio la durata in cari ca di due componenti del consiglio di amministrazione .

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per la no mi na del consiglio di amministrazione presentata dal l'a zio nista Timone Fiduciaria S.r.l.

Il presidente dichiara quindi che il consiglio di amministrazione di AZI MUT HOLDING S.p.A. risulta nominato per gli esercizi 2022, 2023 e 2024, con scadenza alla data di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, in sedici componenti in per so na dei si gno ri: - in carica per tre esercizi Pietro GIULIANI Gabriele BLEI Massimo GUIATI Paolo MARTINI Giorgio MEDDA Alessandro ZAMBOTTI Anna Maria BORTOLOTTI Fiorenza DALLA RIZZA Marcello FOA Silvia Giuliana PRIORI Vittoria SCANDROGLIO Costanza BONELLI Nicola COLAVITO Marco GALBIATI (in carica dalla data di efficacia della modifica dell'art. 18 dello statuto) - in carica per un esercizio Michela MORANDO e successivamente Daniela PAVAN e Giorgia STURLESI Elisabetta Simona CASTELLAZZI e successivamente Monica DE PAU ed Erica ANGELINI * Il presidente pone quindi ai voti la proposta di nominare pre si dente del consiglio di amministrazione l'Ing. Pietro Giu lia ni.

Il presidente pone quindi ai voti la proposta di attribuire al consiglio di amministrazione un emolumento massimo annuo lor do comples si vo, per il 2022 e per i due esercizi successivi e fino alla scadenza del mandato, di massimi Euro 3.000.000,00 (compren sivo degli emolumenti da corrispondere agli ammini stratori investiti di particolari cariche di cui 9 .

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all'art. 2389, terzo comma, del codice civile, anche con riferimento alla compo nente variabile ed al Long Term Incentive Plan di cui alla Politica di Remunerazione), con facoltà di prelievo in corso d'anno anche in più soluzioni, rimettendo la ripar tizione dell'importo al consiglio di amministrazione in con formità con la Politica di Remunerazione, con la precisazione che la com po nen te fissa di det to emolumento andrà ripar ti ta per cir ca il 50% tra i consiglieri esecutivi e cir ca il 50% tra i con si glieri non esecu tivi (ivi compresi i consiglieri indi pen den ti).

Il presidente passa alla trattazione del quarto argomento all'or di ne del giorno di parte ordinaria. 4. Nomina del Collegio Sindacale: 4.1 nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2022, 2023 e 2024; 4.2 nomina del Presidente del Collegio Sindacale; 4.3 determinazione dei compensi del Collegio Sindacale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il presidente ricorda che, con la presente assemblea, viene a sca de re il mandato del collegio sindacale nominato dall'assemblea ordinaria degli azionisti del 24 aprile 2019; occorre quindi pro cedere alla nomina del nuovo collegio sindacale, composto di tre sindaci effettivi e due supplenti, e del suo presidente per gli esercizi 2022, 2023 e 2024 e alla determinazione dei relativi compensi.

Il presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 28 dello statuto so cia le, la carica di presidente del collegio sindacale verrà as sunta in via automatica dal sindaco effettivo tratto dalla lista ri sultata seconda nella votazione, pertanto precisa che non metterà in vo tazione il punto 4.2 all'ordine del gior no.

Il presidente fa presente che il rinnovo del collegio sindacale de ve avvenire nel rispetto della disciplina sull'e qui librio tra i generi di cui all'art. dall'art. 147-ter, comma 1-ter, TUF. Il presidente informa che, ai fini della nomina del collegio sindacale, so no state presentate due liste, messe a disposizione del pub blico presso la sede sociale, sul sito Internet della società e presso Borsa Italiana S.p.A., regolarmente correda te della documentazione a supporto (tra cui gli incarichi di am mini strazione e controllo ricoperti presso altre 10 .

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società dai can didati), contenenti le seguenti proposte di nomina: • Lista presentata dall'azionista Timone Fiduciaria S.r.l. :

Candidati alla carica di Sindaco Effettivo: 1. Marco LORI 2. Maria CATALANO 3. Vittorio ROCCHETTI Candidati alla carica di Sindaco Supplente: 1. Francesca ASQUASCIATI 2. Federico STRADA - contenente altresì la proposta di attribuire al presidente del col le gio sin da ca le un com pen so di Euro 70.000,00 lordi annui ed a cia scu no degli altri due sindaci effettivi un compenso di Eu ro 65.000,00 lordi an nui. Detti importi sono da inten dersi com prensivi di ogni corri spettivo, costo, onere e spesa so stenu ti dai sinda ci in ra gione del predetto incarico.

• Lista presentata dall'avv. Giulio Tonelli e dall'avv. Andrea Ferrero (per conto degli azionisti risultanti nella predetta lista): Candidato alla carica di Sindaco Effettivo: 1. Stefano FIORINI Candidato alla carica di Sindaco Supplente: 1. Chiara SEGALA

Il presidente pone ai voti le liste presentate.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto da parte del rappresentante designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute, il presidente dichiara che la Lista presentata dall'avv. Giulio Tonelli e dal l'avv. An drea Ferrero (per conto degli azionisti risultanti nella lista) risulta prima per voti ricevuti e la Lista pre sen ta ta da Timone Fiduciaria S.r.l. risulta seconda per voti ri cevu ti.

Il presidente dà quindi atto che risultano eletti tramite voto di lista:

Sindaci effettivi - Stefano FIORINI - Marco LORI Sindaci supplenti - Chiara SEGALA - Francesca ASQUASCIATI e presidente del collegio sindacale Marco LORI. Non essendosi con la predetta votazione completata la compo11 .

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sizione del collegio sindacale, pongo in votazione la proposta dell'Azionista Timone Fiduciaria S.r.l. di integrare il col le gio sindacale nominando sindaco effettivo Maria Catalano, primo componente non eletto della lista presentata da Timone Fidu ciaria S.r.l..

Il presidente dichiara quindi che il collegio sindacale di AZI MUT HOL DING S.p.A. risulta nominato per gli eser cizi 2022, 2023 e 2024, con scadenza alla data di approvazio ne del bilancio al 31 di cembre 2024, in persona dei signo ri:

presidente Marco LORI

sindaci effettivi Stefano FIORINI Maria CATALANO sindaci supplenti Chiara SEGALA Francesca ASQUASCIATI * Il presidente pone, quindi, ai voti la proposta di attribui re al presidente del collegio sindacale un compenso di Euro 70.000,00 lordi annui ed a ciascuno degli altri due sindaci effettivi un com penso di Euro 65.000,00 lordi annui , intendendosi detti im porti comprensivi di ogni corrispettivo, costo, onere e spesa sostenuti dai sindaci in ragione del predetto incarico.

Il presidente passa alla trattazione del quinto argomento all'or di ne del giorno di parte ordinaria.

5. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022 - 2030. Determinazione del corrispettivo. Deliberazioni inerenti e conseguenti. 12 .

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Il presidente ricorda che, con l'approvazione del bilancio da par te del la presente assemblea, viene a scadere l'incarico di revi sio ne legale dei conti conferito alla società di revi sione Pri cewa terhousecoopers S.p.A. per il novennio 2013-2021 in ese cuzio ne della delibera dell'assemblea degli azionisti in data 24 aprile 2013; si rende quindi necessario procedere al con fe rimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2022-2030 ad altra società di revisione e alla de terminazione del relativo corrispettivo.

Il presidente informa che il collegio sindacale, valutate le of fer te ri ce vute, ha ritenuto di sottoporre all'assemblea degli azio ni sti le proposte relative al mandato per la revisione legale dei conti per il novennio 2022-2030, formulate dalla società EY S.p.A. e dalla società K.P.M.G. S.p.A., esprimen do all'u nani mità la propria preferenza nei confronti della società EY S.p.A., che ha totalizzato un punteggio finale più eleva to nell'ambito della procedura di selezione.

Il presidente pone ai voti la proposta di affidamento dell'in ca rico di re visione legale dei conti, per il novennio 2022-2030, al la so cietà EY S.p.A. , con il corrispettivo risultante nella pro posta del collegio sindacale.

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto da parte del rappresentante designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute, il presidente dichiara la proposta sopra formulata approvata a maggioranza. Non viene quindi posta in votazione l'alternativa proposta di conferire l'incarico di revisione legale dei conti a K.P.M.G. S.p.A..

Il presidente passa alla trattazione del sesto argomento all'or di ne del giorno di parte ordinaria. 6. Proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il consiglio di amministrazione propone di autorizzare, nei limiti e con le modalità indicate nella relativa relazione, l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, previa revoca, per il periodo ancora mancante, dell'autorizzazione deliberata dall'assemblea ordinaria del 29 aprile 2021. Il presidente informa che, in applicazione del c.d. whitewash pre vi sto dal l'art. 44-bis, secondo comma, del Regolamento CONSOB n. 11971/99, ove la proposta fosse approvata con le maggio ranze previste dal suddetto art. 44-bis, le azioni proprie acqui state dalla Società in esecuzione della delibera 13 .

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auto rizzati va non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del supe ramento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rile vanti ai fini dell'art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con conseguente efficacia esimente dall'obbligo di offer ta pub blica di acquisto totalitaria ivi prevista.

Il presidente pone ai voti il TESTO DI DELIBERAZIONE conte nuto nel la re la zione del consiglio di amministrazione, che di seguito si trascrive: " L’Assemblea, - vista ed esaminata la relazione del Consiglio di Amministrazione; - visto il bilancio dell’esercizio chiuso il 31 dicembre 2021;

DELIBERA - di revocare , a far tempo dalla data della presente delibera, la delibera di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie assunta dall’Assemblea degli azionisti in data 29 aprile 2021;

- di autorizzare , ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 c.c., l’acquisto , in una o più volte e nel rispetto della normativa applicabile, per un periodo di 18 mesi dalla presente delibera, fino ad un massimo di n. 14.000.000 azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. , pari al 9,77% dell’attuale capitale sociale, da utilizzare per finalità quali: (i) operazioni di successiva rivendita sul mercato; (ii) costituzione della provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di azionariato, restando inteso che a tale specifica finalità potrà essere destinato, entro il suddetto importo massimo complessivo, fino ad un importo massimo di n. 7.000.000 azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. pari al 4,89% dell’attuale capitale sociale; (iii) corrispettivo nell’ambito di eventuali operazioni di acquisizione o permuta di partecipazioni societarie; (iv) impiego al servizio di strumenti finanziari convertibili in azioni della Società; (v) assegnazione gratuita agli azionisti a titolo di dividendo; (vi) sostegno della liquidità e costituzione del c.d. magazzino titoli e per ogni altro scopo utile, ai fini del perseguimento dell’oggetto sociale, consentito dalle vigenti disposizioni normative;

- di stabilire che, ai fini della determinazione del numero massimo di azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. acquistabili ai sensi delle presenti autorizzazioni, si terrà conto del numero di azioni proprie già possedute dalla Società e di quelle eventualmente possedute dalle società controllate, in conformità a quanto previsto dall’art. 2357, terzo comma, c.c.;

– di stabilire che il prezzo di acquisto delle azioni sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità 14 .

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prescelta per l’effettuazione dell’operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari di tempo in tempo vigenti, in ogni caso entro un corrispettivo minimo unitario non inferiore al valore contabile implicito dell’azione Azimut Holding S.p.A. e un corrispettivo massimo unitario non superiore a Euro 35; - di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso all’amministratore o agli amministratori all’uopo delegati, di procedere all’acquisto di azioni Azimut Holding S.p.A. alle condizioni sopra esposte, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della Società, tenuto conto della posizione finanziaria netta della Società, nonché secondo le modalità consentite dalla normativa vigente e in particolare secondo ciascuna delle modalità prescritte dall’art. 144 bis comma 1 e comma 1-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/99, ad esclusione dell’acquisto e della vendita di strumenti derivati di cui all’art. 144 bis, comma 1, lett.c), in modo che sia rispettata la parità di trattamento tra gli azionisti ai sensi dell’art. 132 del D.Lgs. 58/1998, e comunque nel rispetto di quanto disposto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (MAR) e dalle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016, nonché, ove applicabili, in conformità alle prassi ammesse dalla CONSOB in attuazione dell’art. 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014, anche appro vando e dando esecuzione a programmi di riacquisto ai sensi e per gli effetti dell’art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato (MAR) e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento delegato (UE) n. 1052 dell’8 marzo 2016;

- di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso l’amministratore o gli amministratori all’uopo delegati, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 ter c.c., a disporre, senza limiti temporali, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle proprie azioni in conformità agli scopi per i quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto;

- di attribuire al Consiglio, e per esso all’amministratore o agli amministratori all’uopo delegati, la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni delle alienazioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che l’alienazione delle azioni potrà avvenire per un controvalore minimo non inferiore al valore contabile implicito delle stesse (fatta salva l’assegnazione gratuita agli azionisti a titolo di dividendo); - di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso l’amministratore o gli amministratori all’uopo delegati, a compiere ogni atto, nel rispetto della legge, occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni che precedono, con facoltà altresì di procedere alle formalità all’uopo necessarie e di 15 .

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ottemperare a quanto eventualmente richiesto dalle Autorità competenti; - di dare espressamente atto che, in applicazione del c.d. whitewash di cui all’art. 44-bis, secondo comma del Regolamento CONSOB n. 11971/99, in caso di approvazione della presente delibera di autorizzazione all’acquisto di azioni proprie con le maggioranze previste dal predetto art. 44-bis, secondo comma del Regolamento CONSOB n. 11971/99, le azioni proprie acquistate dalla Società in esecuzione della presente delibera autorizzativa non saranno escluse dal capitale sociale (e quindi saranno computate nello stesso) ai fini del calcolo del superamento, da parte di uno o più azionisti, delle soglie rilevanti ai fini dell’art. 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con conseguente efficacia esimente dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria ivi prevista. ".

Il presidente passa alla trattazione del settimo argomento al l'or di ne del giorno di parte ordinaria.

7. Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e comma 6, D.Lgs. n. 58/98: 7.1 approvazione della Politica in materia di Remunerazione, "prima sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998; 7.2 deliberazioni sulla "seconda sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.

Il presidente sottopone all'assemblea la relazione sulla poli ti ca in ma te ria di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Il presidente pone ai voti la prima sezione della relazione sul la po li ti ca in materia di remunerazione e sui compensi corri spo sti predi sposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. 58/98 .

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto da parte del rappresentante designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute, la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti risulta approvata a maggioranza . * 16 .

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Il presidente pone ai voti la seconda sezione della rela zio ne sul la po li tica in materia di remunerazione e sui com pensi corri spo sti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. 58/1998 .

Ad esito della votazione, effettuata con dichiarazione espressa di voto da parte del rappresentante designato in conformità alle istruzioni di voto ricevute, la seconda sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti risulta approvata a maggioranza .

***

Il presidente, esaurita la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, dichiara chiusa l'assemblea alle ore 15,47 e, per quanto occorrer possa, mi esonera dalla lettura de gli al legati al verbale dell'assemblea.

* * *

Vengono allegati al presente atto: - sotto la lettera " A ", l'elenco dei partecipanti all'assemblea;

sotto la lettera " B ", il prospetto analitico delle votazioni, da cui risultano i nominativi dei soggetti che hanno espresso voto favorevole o contrario, che si sono astenuti o dichiarati assenti / non votanti; - sotto la lettera " C ", il testo integrale dello statuto nella sua versione aggiornata, inviato a me notaio ai fini del deposito previsto dall'art. 2436, ulti mo comma, codice civile.
- - Richiesto io notaio ho redatto il presente atto, scritto con mez zi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per diciassette facciate di nove fogli. Sottoscritto alle ore 18 Firmato: Manuela Agostini notaio 17 .

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