Azimut Holding — AGM Information 2018

Apr 24, 2018

Informazione Regolamentata n. 0718-25-2018		Data/Ora Ricezione 24 Aprile 2018 14:27:40	MTA
Societa'	:	AZIMUT HOLDING
Identificativo Informazione Regolamentata	:	102659
Nome utilizzatore	:	AZIMUTN01 - Pracca
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	24 Aprile 2018 14:27:40
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Aprile 2018 14:27:41
Oggetto	:	Azimut Holding 2018 AGM
Testo del comunicato

Vedi allegato.

PRESS RELEASE

AZIMUT HOLDING S.p.A. ANNUAL SHAREHOLDERS MEETING

Milan, 24 April 2018

The Azimut Holding S.p.A. ordinary shareholders meeting was held today to approve the following points:

1. Annual report for the year ended December 31st 2017

The AGM approved without modifications the 2017 FY accounts approved by the BoD on March 8 th 2018, highlighting the following:

• Consolidated Revenues in 2017 of € 810.5 million (vs. € 705.7 million in 2016)
• Consolidated Operating Profit in 2017 of € 278.1 million (vs. € 205.3 million in 2016)
• Consolidated Net Profit in 2017 of € 214.8 million (vs. € 172.7 million in 2016)
• Normalized Net Profit(1) in 2017 of € 220.1 million (vs. € 172.7 million in 2016)

Net profit of the parent company Azimut Holding SpA in 2017 was € 208.8 million, increasing vs. € 161.9 million reported in 2016.

The AGM approved the distribution of a dividend per share of €2.00 (equivalent to a payout of 119%(2)) gross of tax (vs. €1.00 per share in 2016). The €2.00 dividend will be paid 50% in cash and 50% in existing treasury shares. Therefore, every shareholder will receive (gross of tax), €1.00 in cash (ex-dividend date is 21st May 2018, record date 22nd May 2018 and payment date 23rd May 2018), in addition to the distribution of treasury shares equal to 1 ordinary share every 18 shares held (for a total of 7,246,290 shares). The abovementioned shares (all held by the company as treasury shares) will be assigned after the ex-dividend date. Any rights to fractions of assigned shares will be paid in cash on the basis of the official price of the shares on the trading day prior to the ex dividend date without charging any expenses, fees or other costs to the shareholders. Based on the 7th March 2018 closing price, the total dividend corresponds to ca. €2.00 per share.

2. Appointment of Director

The Meeting approved the appointment of Renata Ricotti as Independent Director. As a reminder, with this appointment, the total number of Independent Directors increases to 4, in line with the Corporate Governance code of the Italian Stock Exchange and in respect of the gender balance as per art. 147-ter, first comma ter TUF and decree 58/98.

The CV was made public at the company's registered office, at the registered office of Borsa Italiana and also on the website www.azimut-group.com.

3. Buy-back plan authorization

The AGM approved* the authorization to buy-back treasury shares up to a maximum of 28,000,000 Azimut Holding ordinary shares, equal to 19.55% of the issued share capital, to be acquired at a price not lower than the implied book value per Azimut Holding S.p.A. share and a maximum of 50 euro.

4. Remuneration report

The AGM approved the Remuneration report, relating to the remuneration of Governance Bodies members, General Managers and strategic Executives, and the related implementation procedures. The AGM also approved the proposal to increase the variable to fixed component of up to a maximum of 2:1.

5. Incentive plan

The AGM approved a 5-year Incentive plan aimed at the Group's financial advisors. The plan replaces the previous one and it is fully based on shares.

6. Integration to the Auditor fees

The AGM approved an increase in fees to the Auditor PriceWaterhouseCoopers from €70,000 to €140,000, as per the motivations given on the relative report.

Lastly, following what was already approved during the AGM held on 28 April 2016, as of today the Directors Marco Mandelli and Ester Aldighieri have substituted Directors Gerardo Tribuzio and Susanna Cerini, in representation of the financial advisors of the Group (see PR dated 28/4/2016).

Sergio Albarelli, CEO of Azimut Holding, comments: "With consolidated net profits of 220 million euro and total net inflows of 6.8 billion euro, we close 2017 with another set of outstanding results. Thanks to these figures, we are able to distribute a total dividend of 2 euro per share. This translates into the highest yield amongst FTSE MIB companies and is equivalent to a payout of more than 100%."

Azimut is Italy's leading independent asset manager (active since 1989). The Parent Company Azimut Holding was listed on the Italian stock exchange on 7 July 2004 (AZM.MI) and, among others, is a member of the main Italian index FTSE MIB and of the Eurostoxx 600. The shareholder structure includes over 1,700 managers, employees and financial advisors, bound by a shareholders' agreement that controls ca. 15% of the company. The remaining is free float. The Group comprises various companies active in the sale, management and distribution of financial and insurance products, with Registered Offices in Italy, Luxembourg, Ireland, China (Hong Kong and Shanghai), Monaco, Switzerland, Taiwan, Brazil, Singapore, Mexico, Australia, Chile, USA, UAE, Iran and Turkey. In Italy, Azimut Capital Management SGR sells and manages Italian mutual funds, Italian alternative investment funds, as well as being active in the discretionary management of individual investment portfolios. Furthermore, Azimut Capital Management SGR, following the demerger by incorporation of Azimut Consulenza SIM, distributes Group and third party products in Italy via a network of financial advisors while Azimut Global Counseling provides consulting services. Overseas main operations are AZ Fund Management SA (founded in Luxembourg in 1999), which manages the multi strategy funds AZ Fund 1 and AZ Multi Asset and the Irish AZ Life DAC, which offers life insurance products.

Contacts -Azimut Holding S.p.A. www.azimut-group.com

Investor Relations Vittorio Pracca Tel. +39 02 8898 5853 Email: vittorio.pracca@azimut.it

Corporate Communications Paola Moscatelli Tel. +39 02 8898 5739

Email: paola.moscatelli@azimut.it Viviana Merotto Tel. +39 02 8898 5026 Email: viviana.merotto@azimut.it

COMUNICATO STAMPA

ASSEMBLEA ORDINARIA AZIMUT HOLDING S.p.A.

Milano, 24 aprile 2018

Si è svolta oggi, in unica convocazione, l'Assemblea ordinaria dei soci di Azimut Holding S.p.A., che ha deliberato quanto segue:

1. Bilancio al 31/12/2017, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione; deliberazioni relative. Presentazione del bilancio consolidato al 31/12/2017 con relativi allegati

L'Assemblea ha approvato senza modifiche il bilancio d'esercizio al 31/12/2017 approvato dal CdA in data 8 marzo 2018, che vede i seguenti dati:

• Ricavi consolidati nel 2017 pari a € 810,5 milioni (rispetto a € 705,7 milioni nel 2016)
• Reddito operativo consolidato nel 2017 pari a € 278,1 milioni (rispetto a € 205,3 milioni nel 2016)
• Utile netto consolidato nel 2017 pari a € 214,8 milioni (rispetto a € 172,7 milioni nel 2016)
• Utile netto consolidato normalizzato(1) nel 2017 pari a € 220,1 milioni (rispetto a € 172,7 milioni nel 2016)

L'utile netto della sola capogruppo Azimut Holding SpA è pari nel 2017 a € 208,8 milioni, in aumento rispetto ai € 161,9 milioni registrati nel 2016.

L'Assemblea ha inoltre approvato la distribuzione di un dividendo di € 2,00 per azione (pari ad un payout del 119%(2)) al lordo delle ritenute di legge (rispetto a € 1,00 per azione del 2016). Il dividendo di € 2,00 sarà pagato per il 50% in contanti e per il rimanente 50% in azioni proprie detenute in portafoglio dalla società. Pertanto, ogni azionista riceverà (al lordo delle ritenute di legge) €1,00 in contanti (con pagamento a partire dal 23 maggio 2018, data stacco cedola 21 maggio 2018 e record date 22 maggio 2018), oltre all'assegnazione gratuita di azioni Azimut Holding in ragione di n. 1 azione ordinaria ogni 18 azioni ordinarie possedute (per un totale di n. 7.246.290 azioni). Le predette azioni gratuite (tutte detenute come azioni proprie in portafoglio della società) saranno assegnate previo stacco cedola in data 21 maggio 2018. I diritti frazionari risultanti dall'assegnazione delle azioni verranno monetizzati sulla base del prezzo ufficiale risultante dalle transazioni effettuate nell'ultimo giorno di mercato aperto precedente la data di stacco della cedola senza aggravio di spese, commissioni o altri oneri a carico degli azionisti. Sulla base del prezzo ufficiale dell'azione registrato il 7 marzo 2018, il dividendo complessivo corrisponde a ca. € 2,00 per azione.

2. Nomina Amministratore

L'Assemblea ha deliberato la nomina della dott.ssa Renata Ricotti in qualità di Amministratore indipendente. Si ricorda che con questa nomina il numero di amministratori indipendenti sale a 4, in linea con le previsioni del codice di autodisciplina e nel rispetto dell'equilibrio tra generi previsto dall'art 147-ter, primo comma ter TUF e D.Lgs 58/98.

Il curriculum vitae è stato messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana Spa e sul sito www.azimut-group.com.

3. Proposta di acquisto e disposizione di azioni proprie e deliberazioni conseguenti

L'Assemblea ha approvato* l'autorizzazione all'acquisto anche in più tranches fino ad un massimo di n. 28.000.000 di azioni ordinarie Azimut Holding S.p.A. pari al 19,55% dell'attuale capitale sociale, tenendo conto delle azioni già in portafoglio al momento dell'acquisto ad un prezzo minimo unitario non inferiore al valore contabile implicito dell'azione ordinaria Azimut Holding S.p.A. e massimo unitario non superiore a Euro 50.

4. Deliberazione sulle politiche di remunerazione. Relazione sulla remunerazione e deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, del D.Lgs. n. 58/98

L'Assemblea ha deliberato la politica della Società riguardante la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Inoltre, l'Assemblea ha espresso parere favorevole sulla proposta diretta ad aumentare il rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione fino ad un massimo di 2:1.

5. Piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. n. 58/98 e deliberazioni conseguenti

L'Assemblea ha deliberato il piano compensi basato su strumenti finanziari destinati ai consulenti finanziari.

6. Proposta di adeguamento del corrispettivo della società di revisione e deliberazioni conseguenti L'assemblea ha approvato la proposta di adeguamento del corrispettivo della società di revisione PriceWaterhouseCoopers S.p.A. da € 70.000 a €140.000.

Infine, a fronte di quanto già deliberato dall'Assemblea il 28 aprile 2016, sono subentrati in data odierna i nuovi Consiglieri Marco Mandelli e Ester Aldighieri, in sostituzione dei Consiglieri Gerardo Tribuzio e Susanna Cerini, sempre in rappresentanza dei consulenti finanziari del Gruppo (cfr comunicato stampa del 28/04/2016).

Sergio Albarelli, CEO del Gruppo Azimut dichiara: "Con un utile consolidato di 220 milioni di euro e una raccolta netta di 6,8 miliardi di euro chiudiamo anche quest'anno un esercizio di assoluto rilievo. Forti di questi risultati, siamo in grado di distribuire un dividendo di 2 euro, equivalente a un payout superiore al 100% e con il più alto yield delle società dell'indice Ftse Mib."

Azimutè il principale Gruppo Italiano indipendente operante (dal 1989) nel settore del risparmio gestito. La capogruppo Azimut Holding S.p.A. è quotata alla Borsa di Milano dal 7 Luglio 2004 (AZM.IM) ed è membro, fra gli altri, dell'indice FTSE MIB e del l'Eurostoxx 600. L'azionariato vede oltre 1700 fra gestori, consulenti finanziari e dipendenti uniti in un patto di sindacato che controlla ca. il 15% della società. Il rimanente è flottante. Il Gruppo comprende diverse società attive nella promozione, nella gestione e nella distribuzione di prodotti finanziari e assicurativi, aventi sede in Italia, Lussemburgo, Irlanda, Cina (Hong Kong e Shanghai), Monaco, Svizzera, Singapore, Brasile, Messico, Taiwan, Cile, USA, Australia, Turchia, Iran ed Emirati Arabi. In Italia Azimut Capital Management Sgr opera nella promozione e gestione dei fondi comuni di diritto italiano, nei fondi di investimento alternativi di diritto italiano, nonché nella gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto di terzi. Inoltre, Azimut Capital Management, a seguito della scissione con incorporazione di Azimut Consulenza Sim, cura la distribuzione dei prodotti del Gruppo e di terzi tramite la propria rete di consulenti finanziari mentre Azimut Global Counseling si occupa di consulenza. Le principali società estere sono AZ Fund Management SA (fondata in Lussemburgo nel 1999), che gestisce i fondi multicomparto AZ FUND1 e AZ Multi Asset, e la società irlandese AZ Life DAC, che offre prodotti assicurativi nel ramo vita.

Contatti -Azimut Holding S.p.A. www.azimut-group.com

Investor Relations Vittorio Pracca Tel. +3902 8898 5853 Email: vittorio.pracca@azimut.it Corporate Communications Paola Moscatelli Tel. +39 02 8898 5739 Email: paola.moscatelli@azimut.it

Viviana Merotto Tel. +39 02 8898 5026 Email: viviana.merotto@azimut.it