AXEL MARK INC.

Registration Form • Dec 20, 2024

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年12月20日
【事業年度】	第32期(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)
【会社名】	アクセルマーク株式会社
【英訳名】	AXEL MARK INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　松川　裕史
【本店の所在の場所】	東京都中野区本町一丁目32番２号
【電話番号】	03-5354-3351
【事務連絡者氏名】	取締役 管理本部長　　村上　嘉浩
【最寄りの連絡場所】	東京都中野区本町一丁目32番２号
【電話番号】	03-5354-3351
【事務連絡者氏名】	取締役 管理本部長　　村上　嘉浩
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05707 36240 アクセルマーク株式会社 AXEL MARK INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2023-10-01 2024-09-30 FY 2024-09-30 2022-10-01 2023-09-30 2023-09-30 1 false false false E05707-000 2024-12-20 E05707-000 2024-12-20 jpcrp030000-asr_E05707-000:IkomaShigeruMember E05707-000 2024-12-20 jpcrp030000-asr_E05707-000:KakihanaNaokiMember E05707-000 2024-12-20 jpcrp030000-asr_E05707-000:MatsukawaHiroshiMember E05707-000 2024-12-20 jpcrp030000-asr_E05707-000:MurakamiYoshihiroMember E05707-000 2024-12-20 jpcrp030000-asr_E05707-000:TanakaNoriyukiMember E05707-000 2024-12-20 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05707-000 2024-12-20 jpcrp_cor:Row1Member E05707-000 2024-12-20 jpcrp_cor:Row2Member E05707-000 2024-12-20 jpcrp_cor:Row3Member E05707-000 2024-12-20 jpcrp_cor:Row4Member E05707-000 2023-10-01 2024-09-30 E05707-000 2023-10-01 2024-09-30 jpcrp_cor:DirectorsAppointedAsAuditAndSupervisoryCommitteeMembersExcludingOutsideDirectorsMember E05707-000 2023-10-01 2024-09-30 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第28期	第29期	第30期	第31期	第32期
決算年月		2020年９月	2021年９月	2022年９月	2023年９月	2024年９月
売上高	(千円)	2,784,797	－	－	－	－
経常損失(△)	(千円)	△623,501	－	－	－	－
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	(千円)	△825,066	－	－	－	－
包括利益	(千円)	△826,287	－	－	－	－
純資産額	(千円)	△171,939	－	－	－	－
総資産額	(千円)	815,961	－	－	－	－
１株当たり純資産額	(円)	△25.93	－	－	－	－
１株当たり当期純損失(△)	(円)	△125.49	－	－	－	－
潜在株式調整後１株 当たり当期純利益	(円)	－	－	－	－	－
自己資本比率	(％)	△21.7	－	－	－	－
自己資本利益率	(％)	－	－	－	－	－
株価収益率	(倍)	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△660,062	－	－	－	－
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△71,207	－	－	－	－
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△126,598	－	－	－	－
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	256,746	－	－	－	－
従業員数	(人)	48	－	－	－	－
(外書、平均臨時 従業員数)	(4)	(－)	(－)	(－)	(－)

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．自己資本利益率、株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４．第29期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第29期以降の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次		第28期	第29期	第30期	第31期	第32期
決算年月		2020年９月	2021年９月	2022年９月	2023年９月	2024年９月
売上高	(千円)	2,784,797	2,655,681	2,671,554	2,144,815	1,584,443
経常利益又は 経常損失(△)	(千円)	△624,284	41,596	10,274	△100,621	△250,164
当期純利益又は 当期純損失(△)	(千円)	△825,539	74,621	△100,629	△102,421	△388,567
持分法を適用した場合の 投資損失(△)	(千円)	－	－	－	－	△30,682
資本金	(千円)	1,407,992	492,818	217,178	61,145	61,145
発行済株式総数	(株)	6,817,700	9,449,500	10,571,500	10,646,300	10,646,300
純資産額	(千円)	△172,756	691,870	935,130	854,087	467,112
総資産額	(千円)	815,239	1,711,446	1,560,513	1,422,460	925,053
１株当たり純資産額	(円)	△26.05	72.64	87.89	79.57	43.11
１株当たり配当額	(円)	－	－	－	－	－
(うち１株当たり 中間配当額)	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益 又は１株当たり当期純 損失(△)	(円)	△125.56	9.70	△10.24	△9.63	△36.50
潜在株式調整後１株 当たり当期純利益	(円)	－	7.32	－	－	－
自己資本比率	(％)	△21.8	40.1	59.5	59.5	49.6
自己資本利益率	(％)	－	29.3	－	－	－
株価収益率	(倍)	－	52.18	－	－	－
配当性向	(％)	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	△13,593	93,535	△172,862	△288,001
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	89,125	7,461	△162,208	△108,306
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	－	812,117	500	1,012	1,200
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	－	1,138,600	1,240,097	906,037	510,929
従業員数	(人)	48	36	32	36	39
(外書、平均臨時 従業員数)	(4)	(2)	(1)	(1)	(2)
株主総利回り	(％)	58.1	75.6	57.2	38.4	20.3
(比較指標：東証グロース市場250指数)	(％)	(140.0)	(128.7)	(79.4)	(83.3)	(74.5)
最高株価	(円)	1,007	780	607	420	326
最低株価	(円)	247	247	299	230	107

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．第28期、第30期、第31期及び第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第28期、第30期、第31期及び第32期の自己資本利益率、株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

６．第28期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第28期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

７．第29期、第30期及び第31期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年3月31日）等を第30期の期首から適用しており、第30期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．株主総利回りの比較指標については、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更されております。 ### ２ 【沿革】

年月	事項
1994年３月	東京都千代田区東神田にキャラクター商品の企画及び著作権、商標権、意匠権の管理(プロパティ事業)を目的とした、株式会社マッキャナを設立(資本金10百万円)
1997年12月	株式会社ハイジに商号変更
2000年３月	株式会社セプテーニ(注１)への第三者割当増資を実施し、同社のグループ会社(注２)となる
2000年４月	本店を東京都新宿区西新宿に移転
2001年１月	コンテンツ事業を開始
2002年11月	広告事業を開始
2005年９月	株式会社ハイジを存続会社として、株式会社ピュアクリック、株式会社HRIを吸収合併
2005年11月	アクセルマーク株式会社に商号変更
2008年３月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2009年４月	メディアプランニング事業(広告事業より名称変更)を、新たに設立した100％子会社、株式会社メディアグロウへ会社分割により事業承継
2009年９月	株式会社メディアグロウの全株式を、株式会社セプテーニ・ホールディングスへ売却
2011年10月	当社を存続会社として、エフルート株式会社を吸収合併(注３) 同社の広告事業及びソーシャルゲーム事業を承継し、同社の子会社である、エフルートレックス株式会社(注４)及びエフルート・モバイル・テクノロジー株式会社(注５)を連結の範囲に取り込む。
2012年６月	株式会社インディソフトウェアの株式を取得し、子会社化
2012年８月	株式会社ディー・エヌ・エーと戦略的提携
2012年９月	当社子会社である、エフルートレックス株式会社と株式会社インディソフトウェアが合併(注４)
2013年８月	当社子会社である、アクセルビート株式会社を解散
2013年10月	ゲーム事業(ソーシャルゲーム事業より名称変更)を当社子会社であるアクセルゲームスタジオ株式会社に集約
2014年４月	当社子会社である、アクセルゲームスタジオ株式会社がネイティブアプリ開発を目的とした株式会社Interrapsを設立
2015年３月	当社子会社である、アクセルゲームスタジオ株式会社が同社子会社である株式会社Interrapsを解散
2015年５月	Game Creator Incubation有限責任事業組合を設立
2016年９月	コンテンツ事業をアサップネットワーク株式会社へ事業譲渡
2017年10月	and Experience事業を開始
2018年３月	KLab株式会社と資本業務提携
2018年６月	当社子会社である、Game Creator Incubation有限責任事業組合を解散
2018年12月	当社子会社である、アクセルゲームスタジオ株式会社を吸収合併(注６)
2019年２月	IoT関連サービスを開始
2020年９月	ゲーム事業を承継する株式会社アクセルマークプラスを新設分割により設立し、その全株式を株式会社オルトプラスへ売却
2021年５月	ヘルスケア分野に参入、IoTヘルスケア関連サービスを開始
2022年４月	東京証券取引所グロース市場へ移行
2023年９月	トレーディングカード事業を開始
2024年９月	アクセルメディカ株式会社を設立

(注) １．株式会社セプテーニは、2006年10月１日付で株式会社セプテーニ・ホールディングスに商号変更しております。

２．2015年11月に同社の保有する当社株式を譲渡したことにより、親会社からその他の関係会社に異動しております。その後、2019年４月に第三者割当による新株予約権の行使に伴い、当社の発行済株式数が増加したことにより、議決権所有割合が下がり、その他の関係会社に該当しないこととなりました。

３．2011年10月１日を効力発生日として、当社を存続会社、エフルート株式会社を消滅会社とし、合併しております。

４．2012年９月30日を効力発生日として、エフルートレックス株式会社を存続会社、株式会社インディソフトウェアを消滅会社として合併し、同日付で存続会社であるエフルートレックス株式会社は、株式会社インディソフトウェアに商号変更しております。また、2013年10月１日付で、株式会社インディソフトウェアはアクセルゲームスタジオ株式会社に商号変更しております。

５．2012年６月４日付で、アクセルビート株式会社に商号変更しております。

６．2018年12月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当社子会社であるアクセルゲームスタジオ株式会社を消滅会社とし、合併しております。 ### ３ 【事業の内容】

(1)　セグメント及び事業の概要

当社では『「楽しい」で世界をつなぐ』を経営理念に掲げ、広告事業、トレカ事業、その他事業の３つの報告セグメントでの事業を主として行っております。

当社の事業セグメント、当該セグメントに係る事業の概要は以下のとおりであります。

なお、当事業年度より、報告セグメントを変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等(1)財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

(2024年９月30日現在)

セグメントの名称	事業の概要
広告事業	インターネット広告の企画・制作・運営等 システム等の受託開発、運用保守等
トレカ事業	トレーディングカードの販売等
その他事業	IoTヘルスケア領域における企画・開発・販売・運用等

(2)　事業の具体的内容

2024年９月30日現在における事業の具体的内容は以下のとおりであります。

① 広告事業

数多くのインターネット広告媒体(掲載メディア)をネットワーク化の上、広告主に当該ネットワーク内の広告枠を販売し、手数料を収受する広告ネットワークサービス及び他社サービスを用いた広告運用を行うトレーディングデスクを提供しております。

また、今まで様々なサービスを開発、運営してきた実績を活かして、他社サービスのシステム開発を受託しております。

[事業系統図]

② トレカ事業

トレカ事業として、トレーディングカード(以下「トレカ」といいます)の販売・買取のノウハウを保有する業務提携先とトレカの販売に特化した自動販売機の共同運営を開始しております。今後は店舗やECサイトの展開も視野に入れ、事業を拡大してまいります。

③ その他事業

IoTヘルスケアに関連するサービスとして、プロダクト開発企業が持つ様々な機器、サービス等に、当社が開発するシステムを組み合わせ、ワンストップのIoTヘルスケアソリューションを提供しております。IoT分野やヘルスケア分野のノウハウおよびスマホアプリ開発の技術を活かしたIoTヘルスケア関連のプロダクト及びサービス等も取り扱ってまいります。 ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金	主要な事業の内容	議決権の所有又は被所有 割合(％)	関係内容
(持分法適用関連会社)
ＡｓｃｅｌｌａＢｉｏ ｓｙｓｔｅｍｓ，Ｉｎｃ．	米国カリフォルニア州サンフランシスコ市	千米ドル 5,960	医療診断機器の開発	29.7	－

（注）2024年９月２日付で当社100％出資により「アクセルメディカ株式会社」を設立しましたが、重要性が乏しいため、非連結子会社としております。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(2024年９月30日現在)

従業員数(人)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
39	( 2)	33.5	6.0	6,006

セグメントの名称	従業員数(人)
広告事業	24	( 0)
トレカ事業	2	( 0)
その他事業	2	( 1)
全社(共通)	11	( 0)
合計	39	( 2)

(注) １．従業員数は就業人員でありますが、嘱託社員及び契約社員を含んでおりません。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している人員数であります。

４．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。 

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第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営理念

インターネットを含むネットワークインフラ及び技術は、私達の社会を大きく変えてきました。エンターテインメントはもちろんのこと、ビジネス向けのサービスに関しても、いつでも、どこでもインターネットにつながっていることを前提にサービスが設計されるようになり、様々な新しいビジネス構造が生まれてきています。

このような変化の中、当社では『「楽しい」で世界をつなぐ』を経営理念に掲げ、つながりから生まれる価値を最大化するために様々なサービスの開発、運営に取り組んでおります。

(2) 目標とする経営指標

経営理念である、『「楽しい」で世界をつなぐ』を永続的に達成するために、全ての事業において、「成長スピードの追求」「顧客満足の向上」「効率的な事業運営」という３つの観点を常に強化することにより、事業生産性を最大化することを基本方針としております。それに沿った重要な指標として、営業利益を重要な経営指標として捉えております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、広告事業において収益基盤としての立て直しを図りつつ、成長が期待できるトレカ事業及び利益率の高いヘルスケア事業を新たな事業の柱へと育て、事業全体を高利益率の事業構造に転換していくことを成長戦略としております。

広告事業を取り巻く事業環境は悪化しておりますが、収益改善に努めながら、「トレカ事業の拡大」及び「ヘルスケア事業の拡大」に向けた施策を推進し、全体としての収益性向上と成長のスピードを高め、早期に高利益率の事業構造を実現してまいります。

また、引き続き、人材・働く環境への投資として、積極的な人員拡充、組織体制の強化とともに、企業成長の源泉である「人材」の力を最大限に引き出すことで、企業価値向上につなげ、更なる人的資本経営の実現を目指してまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

当社が対処すべき主要な課題は、以下のとおりと認識しております。

①　収益基盤の強化

当社は、『「楽しい」で世界をつなぐ』という経営理念を永続的に達成するため、収益基盤の強化及び生産性の高い事業体制の構築による利益率の改善が重要な経営課題であると認識しております。そのため、広告事業の早期立て直しと収益改善を図り、さらに、成長戦略として掲げているトレカ事業及びヘルスケア事業の事業拡大を推進してまいります。これらの実現に向け、複数事業体制を活かした事業間連携を強化するとともに、資金や社内リソースを適切に配分し、事業の選択と集中を通じて生産性の向上を目指してまいります。

②　技術革新への対応

当社が展開する事業は、技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づくサービスの導入が相次いでいる非常に変化の激しい業界に属しております。当社は、これらの変化に対応するため、優秀な技術者の確保、新しい技術の探求や採用等を行い、技術革新に柔軟に対応できる体制を整えてまいります。

③　人材の確保と育成

企業の持続的な成長を実現していくためには、必要な人材の確保及び人材の育成が重要であると考えております。また、働く環境や価値観の変化が加速する中で、こうした変化に柔軟に対応することが求められております。当社では、多様な働き方を尊重した柔軟な雇用形態の整備及び人事制度の見直しを進めております。さらに、従業員の能力向上を目指し、新たなスキルの習得や将来を担う人材への投資を推進しております。企業成長の源泉である人材の力を最大限に引き出すことにより、企業の持続的な成長を実現し、企業価値向上につなげてまいります。

④　財務基盤の安定化

当社が安定した事業運営を行うためには、対処すべき課題における諸施策の実行、キャッシュ・フローの改善を進め、財務基盤の安定化を図る必要があると認識しております。

当社では、トレカ事業拡大における新規出店及びECサイト構築等に関する費用、M&A及び資本業務提携に関する費用、ヘルスケア事業拡大における共同事業推進に関する費用への充当を目的として、2024年11月に第三者割当による第29回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第30回新株予約権の発行をしております。新株予約権の行使により、財務基盤の安定化に努めてまいります。

### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し、維持していくことが重要であると考え、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております体制により企業活動を行っております。現在、サステナビリティに関する基本方針や組織は設置しておりませんが、取締役会、コンプライアンス委員会の中でリスク及び機会を監視し、他の経営課題と同様に重要事項について検討を行い、協議することで、サステナビリティへの対応を含む経営品質の向上を図る体制としております。

(2) 戦略

当社は、サステナビリティに関する取組みのうち、特に人材確保・定着に関する取組みについて、経営上重要であると考えております。企業成長の源泉である人材の力を最大限に引き出し、企業価値の向上につなげてまいります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社事業は、主にインターネット市場に属しており、サステナビリティに関する取組みにおいては、優秀な人材の確保・定着が永続的に事業を継続し、持続的に成長を遂げるために重要であると認識しております。

そのため、当社では年齢・性別・国籍等の属性にかかわらず、業務上必要なスキルの有無、意欲、周囲とのコミュニケーション意識等に優れた人材を確保するとともに、こうした人材が定着し、その能力を伸ばすことが出来る環境の整備に努めております。

(3) リスク管理

当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンス過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。当社では、「コンプライアンス規程」等に基づき、全社がコンプライアンスを徹底するための体制を構築しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査及び監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見、未然防止及び会社損失の最小化に努めております。当社のコンプライアンス及びリスク管理につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(4) 指標及び目標

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

企業成長の源泉である人材の力を最大限に引き出すことを目的として、これまでの管理型組織から多様な人材を活かした自走できる組織への変革を目指してまいります。

当社では、小規模な組織体制であるため、重要性も加味したうえで、年齢、国籍、性別等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりません。ただし、当社が掲げるミッションを実現し、事業成長を加速するためには、様々な局面において多様な意見を反映することが重要であるという認識の下、女性や中途採用者の管理職への登用を推進しております。

今後も期待する役割に応じた能力と実績に基づき、積極的に登用を進めるとともに、これらの者が成果を最大化し、適切に能力が評価されるような施策や環境の整備に取り組んでまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】

本報告書に記載する当社の事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。

また、必ずしもそのようなリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。

当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本報告書中の本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、特段の記載がない限り、本報告書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、将来を含めた当社の事業等のリスク全般を網羅するものではありません。

①　市場の動向について

ア．インターネット利用率について

当社が属するインターネット関連市場について、総務省「通信利用動向調査」によりますと、国内における個人のインターネット利用率は2009年以降80％前後で推移しており、特に13歳～59歳までのインターネット利用率は各年齢層で9割を超えており、既に多くの人が利用している社会インフラとなっております。また、通信方式としての5GやIoTサービスの拡大、企業におけるテレワークの導入が今後も普及を後押ししていくものと考えられ、それらによってインターネット上のさらなるデータ量の増大や、それによるAIの活用が見込まれております。しかしながら、インターネット関連市場において何らかの市場変動要因の発生、新たな社会インフラの確立など市場の変化が発生した場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

イ．インターネット広告市場について

当社の広告事業の属するインターネット広告市場について、株式会社D2C／株式会社サイバー・コミュニケーションズ(CCI)／株式会社電通／株式会社電通デジタルの共同調べによりますと、インターネット広告媒体費は、2022年から2023年にかけて前年比108.3％となる２兆6,870億円の規模にまで拡大しており、取引手法別では、運用型広告がインターネット広告市場全体の87.4％を占め、前年比110.9％となる２兆3,490億円と高い成長率を維持しております。しかしながら、インターネット広告市場における何らかの市場変動要因の発生、広告出稿元のマーケティング・販売促進等の予算縮小、広告代理店の営業戦略の変化が発生した場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

②　広告事業について

ア．競合について

当社が行っている広告事業は、多数の競合会社があり、新規参入も含め、今後はより競争が激化する可能性があります。当社は新規広告商品の開発、ならびに、広告主や媒体運営者への利便性やサービス向上をより重視し、競争力の維持向上に努めてまいりますが、有力な媒体を取扱うことができる等の競合他社以上の優位性を確立できる保証はなく、サービス提供が継続できなくなった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．広告主との関係について

インターネット広告市場は拡大傾向にあり、今後も市場は拡大していくものと想定されます。しかしながら、企業の広告活動は景気動向の影響を受けやすいものであり、今後もテレビ、新聞、雑誌等、既存広告媒体との競合が継続していくと考えられております。今後何らかの理由により、広告主の出稿意欲の減衰など社会環境の変化があった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．新しい広告手法について

当社は、リスティング広告、行動ターゲティング広告等、多様な広告手法に迅速に対応し、サービスを提供しております。しかしながら、今後独創的な広告手法が考案され、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じた場合、または、技術変化への対応が遅れることによって、当社の提供する広告サービスが陳腐化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

エ．サービスの信頼性等について

当社では、広告サービスの信頼性確保のために、広告媒体の成果報酬の不正請求について、厳正に対応しております。また請求には手作業による集計等が一部で行われていることから、人為的なミス等から請求内容の誤謬が生じたりすることを避けるためチェックの徹底を行っております。そのほか、規約を設けて参加手続面での管理を実施、その後も必要に応じ広告媒体に関する調査を定期的に行うことで不正請求を排除し、サービスの信頼性向上に努めております。しかしながら、自然災害や事故等の予期せぬ要因によりこれらの対応に不備が生じ、広告主からクレームを受けた場合や収益計上が適切に行われない場合、あるいは、損害賠償を請求された場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

③　IoTヘルスケア関連のサービスについて

ア．IoTヘルスケア関連市場の成長について

当社は、今後の企業価値向上のために、2019年２月に開始したIoTに関連するサービスのノウハウを活かして、ヘルスケア分野に参入し、IoTヘルスケアに関連するサービスを開始しております。

株式会社グローバルインフォメーションによるとヘルスケアIoT市場は2030年にかけて16.4％の年間平均成長率で拡大し、2030年には3,902億米ドルに達すると予測されております。しかしながら、拡大スピードの鈍化や市場の縮小等により、当初想定していた成果を挙げることができない場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．提携先について

当社は、複数の開発企業と提携し、機器の販売、機器より取得したデータを蓄積、活用するためのシステム開発等を行っております。提携先の事業方針又は戦略が変化した場合、提携先との提携が解消された場合、提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

また、提携先であるヘルスケア分野の開発企業においては、計画に従って製品開発を進めておりますが、事業が計画どおりに進捗しなかった場合等には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

ウ．サービスや機器の不具合について

当社は、IoTヘルスケアに関連するサービスとして、プロダクト開発企業が持つ様々な機器、サービス等を、取引先や市場のニーズに応じて、営業、システム開発の両面から結合し、環境に適合させて提供してまいります。これらのサービスにおいては、安定稼動のために常に対策を講じておりますが、機器の不具合、コンピュータシステムや通信ネットワークの障害等によりサービスの停止を余儀なくされた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　トレカ関連のサービスについて

ア．業務提携先について

当社はトレカ販売・買取のノウハウを保有する業務提携先とトレカの販売に特化した自動販売機の共同運営を行っております。業務提携先の事業方針又は戦略が変化した場合、業務提携先との協業関係が解消された場合、業務提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

イ．商品の在庫と仕入れについて

当社は、一部の商品を需要予測に基づき在庫保有しております。しかしながら、市場の変化、顧客事情等により予測した需要が実現しない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．店舗の出店について

当社は、買取販売を強化する目的で出店計画に基づき複数の店舗展開を計画しております。しかしながら、今後の店舗出店が計画どおりに進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社が展開する店舗は賃貸借契約を締結することから、何らかの理由により契約が更新できない場合、または、契約更新時などに賃料が上昇した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑤　事業全般に係るリスクについて

ア．事業展開に関わる業務提携やM&A

当社は、既存事業の業容拡大や、新サービスを導入することにより将来的な成長に寄与すると判断した場合には、業務提携やM&Aを積極的に検討する方針であります。

これらの実行に関しては、ビジネス、財務、税務及び法務等に関するデューデリジェンスを行い各種リスクの低減に努めますが、予期せぬ事態の発生や様々な外部要因の変化により、提携事業又はM&A対象企業の事業等が計画通りに進展せず、想定した成果が上がらない場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．法的規制について

当社が展開している事業は、様々な法的規制の対象となっており、各法令には違反した場合の罰則規定等が定められております。当社では、常に法令遵守を意識した事業活動を行っており、現時点では各々の罰則規定等に抵触していないものと認識しております。しかしながら、今後の法改正次第では、何らかの法的規制を受ける場合や対応措置をとる必要性が生じる可能性があります。また、当社の事業活動に関連して、新たな法令施行により何らかの法的規制を受けることとなった場合には、事業活動が制限され、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．知的財産権について

当社が日常的な事業活動を行う過程において使用しているコンテンツ、ソフトウエア及びシステムは、第三者の知的財産権を侵害するものではないものと認識しておりますが、予期せぬ要因により当社が保有する又は使用許諾を得ているもの以外の知的財産権を侵害する可能性があります。そのような事態が生じた場合には、当社が第三者の知的財産権を侵害することによる損害賠償請求、もしくは、使用差し止め請求等の訴えを起こされる可能性、または、当該知的財産権に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。

エ．個人情報の管理について

当社では、推進する事業の性質上、個人情報を取り扱っており、「個人情報の保護に関する法律」に規定される個人情報取扱事業者に該当いたします。個人情報の取り扱いにつきましては、既に認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの一環として、「個人情報の保護に関する法律」に沿った対応をとり、社内ルール化と共に社内体制を整備しております。

当社は、国内におけるCookieの利用規制等を含む個人情報に関連するさまざまな保護規制やEU一般データ保護規則（GDPR）、Cookieに関する規制等の諸外国における個人情報に関する保護規制について、最新情報を収集し、適宜、対応しております。

しかしながら、当社が保有する個人情報等につき、何らかの要因で個人情報の漏洩があった場合には、適切な対応を行うための相応なコスト負担、当社への損害賠償請求、信用の低下等によって、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

オ．システム障害について

当社は、サービスに適応した通信ネットワークシステムやインフラの安定稼動が事業の前提であると認識しております。自然災害や事故等、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によって通信ネットワークの切断やコンピュータシステムのダウンが生じた場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。また、当社のコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウィルスやハッカーの攻撃等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

⑥　経営管理全般に係るリスクについて

ア．人材の確保及び育成について

当社において優秀な人材の確保、育成及び定着は重要課題であり、事業戦略に基づく採用活動、人事評価制度の整備等の施策を通じ、人材の確保、育成及び定着に取り組んでおります。しかしながら、自然災害等の予期せぬ要因により当社が企図する採用活動や人材育成が困難になった場合には、適正な人材配置が困難となり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．コンプライアンスについて

当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織し、役職員への啓蒙・教育を実施しております。しかしながら、万が一法令等に抵触する事態が生じた場合には、信用低下を招き、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．訴訟について

当社は、役職員に対する法令遵守の教育活動を通じて法令違反行為等の低減に努めておりますが、予期せぬ事態により、取引先、役職員その他第三者とのトラブルが発生し、訴訟等が発生する可能性があります。その場合、訴訟内容や賠償金額によって、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

エ．資金使途について

当社は、2024年11月に、トレカ事業拡大における新規出店及びECサイト構築等に関する費用、M&A及び資本業務提携に関する費用、ヘルスケア事業拡大における共同事業推進に関する費用を資金使途として、後述の「注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による第29回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第30回新株予約権の発行並びに第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額及び第23回新株予約権の行使 価額の調整）」に記載のとおり、資金調達を行っております。しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、最適な時期に最適な分野へ資金を投じる等、資金調達時点の計画以外を資金使途とする可能性があります。また、計画に沿って資金を使用したとしても、想定通りの投資効果が得られなかった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

オ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社では、転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権を発行しております。当該新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化することになり、将来における株価への影響を及ぼす可能性があります。2024年11月末日現在、当該新株予約権による潜在株式数は16,582,589株であり、2024年11月末日現在における発行済株式数10,846,300株の152.89％に相当しております。

カ．投資有価証券の減損について

当社では、資本業務提携先などの投資有価証券を保有しております。取締役会にて四半期毎に投資先の財務状況等の把握に努めておりますが、市場環境の急激な悪化や競争環境の激化による投資先の財務状況等の悪化などにより、投資価値が毀損し、かつ回復の可能性がないと判断した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

キ．グロース市場上場維持基準への抵触のリスクについて

当社は、株式会社東京証券取引所にて2022年４月適用の新市場区分についてグロース市場を選択しておりますが、2024年９月末時点におけるグロース市場の上場維持基準への適合状況は、「時価総額」については基準を充たしておりません。2025年９月期までに上場維持基準を充たすため、各種取組みを進めてまいりますが、財政状態及び経営成績並びに市場環境や経済情勢によっては、2025年９月期までにグロース市場の上場維持基準を充足できない可能性があります。

なお、2025年９月期までに上場維持基準を充足できない場合には、2025年10月より、１年間の改善期間に入ります。さらに、改善期間内に基準に適合しなかった場合には、一定の監理銘柄（確認中）指定期間及び整理銘柄指定期間を経て上場廃止となります。

ク．自然災害等について

当社の本店所在地は東京都であり、他の地域に拠点を分散しておりません。そのため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、役職員の負傷、設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑦　筆頭株主との関係について

株式会社ウィズ・パートナーズが無限責任組合員を務めるウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合は2024年９月末現在、11.98%の当社株式を保有しており、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第23回新株予約権の潜在株式を含めますと発行済株式総数の33.08%に相当いたします。同社とは投資契約を締結し、同社が保有しているノウハウやネットワークを活用して事業の進展を図ることで協力関係を維持しておりますが、将来において同社の保有方針が変更され、協力関係が解消された場合には、当社の財政状態、事業及び業績に影響を与える可能性があります。

⑧　継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、当事業年度において、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。このような状況により、当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。今後、当社は当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化を実現するために、以下の対応策に取り組んでまいります。

ア．利益確保の体制の強化

各取引について精査を行い、継続的に売上原価の低減を図り、利益率の向上に取り組んでまいります。また、随時販売費及び一般管理費の見直しを実施し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益の確保に努めてまいります。

イ．資金調達

当社は、後述の「注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による第29回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第30回新株予約権の発行並びに第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額及び第23回新株予約権の行使価額の調整）」に記載のとおり、2024年11月11日付でCantor Fitzgerald Europe及びジーエフホールディングス株式会社が出資するG Future Fund１号投資事業有限責任組合に対して本新株予約権を発行いたしました。今後、 本新株予約権が行使された場合には、総額1,211百万円を調達できる見込みであります。なお、調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出（本修正型新株予約権については、当初行使価額に基づき行使されたと仮定して算出）された行使価額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少いたします。

ウ．収益構造の改善

当社は、広告事業において収益基盤を確保しながら、利益率の高いヘルスケア事業および成長が見込めるトレカ事業を推進し今後の新たな事業の柱に育て、事業全体を高利益率の事業構造に変換していくことを成長戦略としております。当社の広告事業をとりまく事業環境は悪化しているなかでも当該成長戦略を推進し、事業全体をより早期に高利益率の事業構造に転換することを加速させるため、「トレカ事業の拡大」および「ヘルスケア事業の拡大」を目的とした資金調達を実施いたしました。M&A及び資本業務提携を含めた戦略的な拡大も視野に入れ、速やかな収益構造の改善に努めてまいります。 

しかしながら、上記対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されること、また、新株予約権の行使による資金調達は未確定であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

当事業年度における我が国の経済は、雇用・所得環境が改善し、緩やかな回復基調で推移しているものの、国際情勢等を背景としたエネルギー・原材料価格高騰に伴う物価上昇や金融政策の見直しによる懸念等もあり、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社が主にサービスを提供しているインターネット広告関連分野においては、デジタルトランスフォーメーション(DX)の進展を背景に成長を続けております。業種により広告需要が増している一方で、当社主要顧客である国内の電子書籍及びゲーム領域の業種では広告需要が減少する等、広告主の事業性ごとに需要変動が激しい状況が続いております。

また、前期より参入したトレーディングカード市場においては、ユーザー層の裾野が広く、一般社団法人日本玩具協会によると、2023年度のカードゲーム・トレーディングカード市場規模は、前年比118.1％となる2,774億円に拡大しております。

このような環境の下、当社では、広告事業において事業環境による影響を最小限に抑えるため、主要顧客である電子書籍領域及びゲーム領域以外の新規顧客層の拡大に取り組んでおります。また、事業全体を早期に高利益率の事業構造に転換することを加速させるため、「トレカ事業の拡大」及び「ヘルスケア事業の拡大」を成長戦略とし事業を推進しております。

以上の結果、当事業年度の業績は、売上高1,584,443千円（前年同期比26.1％減）、営業損失305,452千円（前年同期は98,874千円の営業損失）、経常損失250,164千円（前年同期は100,621千円の経常損失）、当期純損失388,567千円（前年同期は102,421千円の当期純損失）、EBITDAは289,007千円の赤字（前年同期は95,370千円の赤字）となりました。

（※）EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費

各セグメントの業績は次のとおりであります。

(広告事業)

広告事業の売上高は1,339,627千円（前年同期比35.7％減）、セグメント損失は184,540千円（前年同期は32,883千円のセグメント利益）となりました。

当社主要顧客である国内の電子書籍及びゲーム領域の業種では、依然として広告需要が低迷しております。このような事業環境の中、当社は海外顧客による広告需要の取り込みや、新規顧客層の拡大を目指した施策に努めておりますが、一部大口顧客の広告予算縮小なども影響し、売上高は減少傾向にあります。今後も早期の収益回復を図るため、サービスの充実化や新規顧客層への営業に取り組んでまいります。

また、システム等の受託開発、運営保守は、取引先から継続受注しております。

(トレカ事業)

トレカ事業の売上高は221,443千円（前年同期比1,071.9％増）、セグメント損失は5,603千円（前年同期は579千円のセグメント利益）となりました。

当社は、業務提携先である株式会社エイチ・エム・ワイが展開するサービスブランド「トレカ横丁」の自動販売機を共同運営し、順調に取り扱い台数を増やしております。トレカ自動販売機を共同運営することで、全国に350台以上設置された自動販売機の販売データが日々インターネットを通じて蓄積されており、いつ、どこで、どの商品が売れたかを把握することが可能です。このデータを基に、需要があるエリアや商品ラインナップを分析し、最適な出店計画を立て、多店舗展開による事業拡大を図ってまいります。現在、自社店舗の出店とECサイトの公開に向けた準備を進めております。

なお、当事業年度より、従来、その他事業に含まれていたトレカ事業について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

(その他事業)

その他事業の売上高は23,372千円（前年同期比43.4％減）、セグメント損失は18,203千円（前年同期は41,984千円のセグメント損失）となりました。

IoT事業が取り扱う積雪深自動モニタリングシステム「YUKIMI」は、来シーズン(2024年12月～2025年３月)に向けて、営業体制の強化を図っております。特に、山形県内の自治体に関しては、東日本電信電話株式会社山形支店と共同で導入提案を進めております。また、季節に左右されず１年を通して導入可能な新たな商材の開拓も進めております。

また、ヘルスケア事業では、引き続き、感染症プラットフォームの早期実用化及び事業展開に向けて事業推進しております。当社では、今後より柔軟かつ迅速性がある事業展開を実現するため、ヘルスケア領域を推進する事業会社として完全子会社であるアクセルメディカ株式会社を設立するとともに、同社において第二種医療機器製造販売業許可等を申請しております。これらの資格取得後は、さらに幅広い事業展開が可能となり、高い成長性を実現してまいります。

②　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ497,406千円減少し、925,053千円となりました。流動資産は、前事業年度末に比べ507,741千円減少し、674,502千円となりました。これは、主に商品及び製品が16,017千円増加したものの、現金及び預金が395,108千円、売掛金が122,355千円減少したこと等によるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べ10,334千円増加し、250,551千円となりました。これは、主に有形固定資産が11,101千円、無形固定資産が99,884千円減少したものの、関係会社株式が148,310千円増加したこと等によるものであります。

（負債）

当事業年度末における負債合計は、前事業年度末に比べ110,431千円減少し、457,941千円となりました。これは、主に買掛金が103,695千円、未払金が17,626千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べ386,975千円減少し、467,112千円となりました。これは、主に当期純損失388,567千円を計上したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べて395,108千円減少し、510,929千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは288,001千円の減少となりました。これは、主に減損損失145,833千円の計上、売上債権の減少122,355千円等があったものの、税引前当期純損失387,617千円の計上、投資事業組合運用益49,040千円の計上、仕入債務の減少103,695千円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは108,306千円の減少となりました。これは、主に出資金の分配による収入56,811千円、敷金保証金の返還による収入21,104千円があったものの、無形固定資産の取得による支出51,013千円、投資有価証券の取得による支出143,310千円等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは1,200千円の増加となりました。これは、新株予約権の発行による収入1,200千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ア．生産実績

該当事項はありません。

イ．受注実績

当社は、受注から納品までの期間が短期間のため記載を省略しております。

ウ．販売実績

当事業年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	販売高(千円)	前年同期比(％)
広告事業	1,339,627	△35.7
トレカ事業	221,443	1,071.9
その他	23,372	△43.4
合計	1,584,443	△26.1

(注)当事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先	前事業年度 (自　2022年10月１日 　至　2023年９月30日)		当事業年度 (自　2023年10月１日 　至　2024年９月30日)
販売高(千円)	割合(％)	販売高(千円)	割合(％)
ＣＴＷ株式会社	236,263	11.0	372,355	23.5
株式会社エイチ・エム・ワイ	－	－	221,443	14.0
株式会社アドレア	－	－	181,699	11.5
ＩＢＧメディア株式会社	328,132	15.3	－	－
株式会社グローバルネット	316,441	14.8	－	－
株式会社インサイト	292,932	13.7	－	－
株式会社フロンテッジ	220,014	10.3	－	－

１．主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

２．前事業年度の株式会社エイチ・エム・ワイ、株式会社アドレアに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、本報告書提出日において当社が判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（財政状態）

当事業年度末における資産合計は、前事業年度末に比べ497,406千円減少し、925,053千円となりました。流動資産は、前事業年度末に比べ507,741千円減少し、674,502千円となりました。これは、主に商品及び製品が増加したものの、現金及び預金や売掛金が減少したこと等によるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べ10,334千円増加し、250,551千円となりました。これは、主に有形固定資産や無形固定資産が減少したものの、関係会社株式が増加したこと等によるものであります。

負債合計は、前事業年度末に比べ110,431千円減少し、457,941千円となりました。これは、主に買掛金や未払金が減少したこと等によるものであります。

純資産合計は、前事業年度末に比べ386,975千円減少し、467,112千円となりました。これは、主に当期純損失を計上したことによるものであります。

（売上高）

当事業年度の売上高は1,584,443千円（前年同期比26.1％減）となりました。広告事業において、主要顧客である電子書籍及びゲーム領域のインターネット広告需要が減少する等の事業環境の悪化による影響が大きく、前年同期比で減収となりました。

（営業利益）

当事業年度の営業損益は305,452千円の営業損失（前年同期は98,874千円の営業損失）となりました。減収による売上総利益の減少と、組織体制の強化に伴う人件費や採用宣伝費等の販売費及び一般管理費が増加したことにより、営業利益は減益となりました。

（営業外損益及び経常利益）

当事業年度の経常損益は250,164千円の経常損失（前年同期は100,621千円の経常損失）となりました。投資事業組合運用益や保有する暗号資産などにかかる暗号資産評価益等を営業外収益として計上したものの、新株発行にかかる費用等を営業外費用として計上したこと等により、経常利益は減益となりました。

（当期純利益）

当事業年度の当期純損益は388,567千円の当期純損失（前年同期は102,421千円の当期純損失）となりました。長期貸付金の回収により貸倒引当金戻入額を特別利益に計上したものの、広告事業で資産として計上していたソフトウエア及び共有資産の減損損失を特別損失として計上したこと等により、当期純損失を計上しております。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、上記「(1) 経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

資金需要及び資金調達につきましては、当社が成長戦略として掲げているトレカ事業及びヘルスケア事業の事業拡大を推進しつつ、安定した事業運営を行うためには、対処すべき課題における諸施策の実行、キャッシュ・フローの改善を進め、財務基盤の安定化を図る必要があると認識しております。

資金調達につきましては、2024年11月に第三者割当による第29回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第30回新株予約権の発行をしております。これらの新株予約権の行使により、財務基盤の安定化に努めてまいります。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１)財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。この財務諸表の作成にあたりまして、見積りが必要となる事項については、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に関して情報収集を行い、見積り金額を計算しておりますが、実際の結果はこれらの見積りと異なる場合があります。

また、財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１)財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑤　経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。  ### ５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年12月17日開催の取締役会において、スパイラルセンス株式会社の発行済全株式を取得し子会社化することについて、具体的な協議を進める旨の基本合意書を締結することを決議し、同日付で同書を締結いたしました。

詳細については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。 ### ６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度に実施しました設備投資の総額は51,293千円であります。その主なものは、広告事業に供するソフトウエアの開発費等51,013千円であります。

なお、当事業年度において、145,833千円の減損損失を計上しております。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項　（損益計算書関係）　※３」に記載のとおりであります。 ### ２ 【主要な設備の状況】

						2024年９月30日現在
事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	帳簿価額						従業員数 (人)
建物 (千円)	工具、器具 及び備品 (千円)	ソフト ウエア (千円)	ソフトウエア仮勘定 (千円)	その他 (千円)	合計 (千円)
本社 (東京都中野区)	全社	本社設備等	－	－	－	－	20,557	20,557	39(2)

(注）１．帳簿価額のうち「その他」は、敷金であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。

事業所名 (所在地)	セグメント の名称	設備の内容	賃料 (千円)
本社 (東京都中野区)	全社	事務所(賃借)	32,343

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。 

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	30,000,000
計	30,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2024年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2024年12月20日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,646,300	10,846,300	東京証券取引所 (グロース)	単元株式数　100株
計	10,646,300	10,846,300	－	－

(注)１．2024年10月１日から2024年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が200,000株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第15回新株予約権（2016年５月23日発行）

決議年月日	2016年４月14日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 ２名（注）５
新株予約権の数（個）※	3,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株）　※	普通株式　300,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,175（注）３
新株予約権の行使期間　※	2017年12月31日～2026年５月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　1,175 資本組入額　588
新株予約権の行使の条件　※	（注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2016年４月14日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金600円であります。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。

当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額(ただし、(注)３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に20％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額(ただし、(注)３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記(1)に該当する場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．取締役の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役０名となっております。

第24回新株予約権（2022年６月16日発行）

決議年月日	2022年５月26日
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 30名
新株予約権の数（個）※	854
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株）※	普通株式　85,400（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	１
新株予約権の行使期間※	2024年１月１日～2028年12月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　378 資本組入額　189
新株予約権の行使の条件※	（注）２
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2023年９月期から2025年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高及び当期純利益の額が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。当期純利益の額の判定においては、本新株予約権にかかる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算する。

①　判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が１億円を超過した場合

権利行使可能割合　50％

②　判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が２億円を超過した場合

権利行使可能割合　100％

なお、上記における売上高及び当期純利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　甲または甲の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や甲または甲の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合

③　甲または甲の関係会社の業務命令によらず、もしくは甲または甲の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、甲または甲の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合

④　甲または甲の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

⑤　死亡した場合

⑥　甲または甲の関係会社の承諾を得て、甲所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

第25回新株予約権（2022年６月16日発行）

決議年月日	2022年５月26日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 １名
新株予約権の数（個）※	1,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株）　※	普通株式　100,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	366(注）３
新株予約権の行使期間　※	2024年１月１日～2028年12月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　366 資本組入額　183
新株予約権の行使の条件　※	(注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2022年５月26日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金500円であります。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金366円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2023年９月期から2025年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高及び当期純利益の額が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。当期純利益の額の判定においては、本新株予約権にかかる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算する。

①　判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が１億円を超過した場合

権利行使可能割合　50％

②　判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が２億円を超過した場合

権利行使可能割合　100％

なお、上記における売上高及び当期純利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。

①　禁錮以上の刑に処せられた場合

②　甲または甲の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や甲または甲の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇または辞職・辞任した場合

③　甲または甲の関係会社の業務命令によらず、もしくは甲または甲の関係会社の書面による承諾を事前に得ず、甲または甲の関係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合

④　甲または甲の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

⑤　死亡した場合

⑥　甲または甲の関係会社の承諾を得て、甲所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

第26回新株予約権（2023年９月21日発行）

決議年月日	2023年８月24日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 １名 当社執行役員　１名 当社従業員　４名
新株予約権の数（個）※	3,250
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株）　※	普通株式　325,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	240(注）３
新株予約権の行使期間　※	2025年１月１日～2029年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　240 資本組入額　120
新株予約権の行使の条件　※	(注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2023年８月24日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金192円であります。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金240円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2024年９月期から2028年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書とする。以下同じ。）に記載された営業利益、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）に記載された減価償却費及びのれん償却費から求められるEBITDAが次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数に当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を乗じた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

①　判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが１億円を超過した場合

権利行使可能割合　50％

②　判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが２億円を超過した場合

権利行使可能割合　100％

なお、上記におけるEBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までの期間において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であった場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。

①　禁錮以上の刑（禁固刑及び懲役刑が拘禁刑に一本化された場合は、拘禁刑以上の刑。）に処せられた場合

②　当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇され、または辞職・辞任した場合

③　当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

④　死亡した場合

⑤　当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

第27回新株予約権（2023年９月21日発行）

決議年月日	2023年８月24日
付与対象者の区分及び人数	社外協力者 ２名
新株予約権の数（個）※	2,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株）　※	普通株式　200,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	240(注）３
新株予約権の行使期間　※	2025年１月１日～2029年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　240 資本組入額　120
新株予約権の行使の条件　※	(注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2023年８月24日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金194円であります。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金240円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2024年９月期から2028年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書とする。以下同じ。）に記載された営業利益、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）に記載された減価償却費及びのれん償却費から求められるEBITDAが次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数に当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を乗じた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

①　判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが１億円を超過した場合

権利行使可能割合　50％

②　判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが２億円を超過した場合

権利行使可能割合　100％

なお、上記におけるEBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の社外協力者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。

①　禁錮以上の刑（禁固刑及び懲役刑が拘禁刑に一本化された場合は、拘禁刑以上の刑。）に処せられた場合

②　当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

③　死亡した場合

④　当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合

第28回新株予約権（2024年３月15日発行）

決議年月日	2024年２月21日
付与対象者の区分及び人数	当社社外取締役 １名 当社執行役員　１名
新株予約権の数（個）※	2,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株）　※	普通株式　200,000（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	280(注）３
新株予約権の行使期間　※	2026年１月１日～2030年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　280 資本組入額　140
新株予約権の行使の条件　※	(注）４
新株予約権の譲渡に関する事項　※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．本新株予約権は、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額の払込みにより有償にて発行され、その払込金額は本新株予約権を引き受ける者にとって特に有利な金額でないことから、株主総会の承認を得ることなく、2024年２月21日付の取締役会決議に基づき発行しております。そして、本新株予約権の発行と引換えに払込まれた金銭は、本新株予約権１個あたり金600円であります。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金280円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新規発行 株式数	×	１株あたり払込金額
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数　　＋　　新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2025年９月期から2029年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書とする。以下同じ。）に記載された営業利益、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）に記載された減価償却費及びのれん償却費から求められるEBITDAが次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数に当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を乗じた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

①　判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが１億円を超過した場合

権利行使可能割合　50％

②　判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが２億円を超過した場合

権利行使可能割合　100％

なお、上記におけるEBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までの期間において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であった場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合、行使期間中といえども、直ちに新株予約権を行使する権利を喪失する。

①　禁錮以上の刑（禁固刑及び懲役刑が拘禁刑に一本化された場合は、拘禁刑以上の刑。）に処せられた場合

②　当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為があった場合において、これにより懲戒解雇され、または辞職・辞任した場合

③　当社または当社の関係会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと取締役会が認めた場合

④　死亡した場合

⑤　当社または当社の関係会社の承諾を得て、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  ③ 【その他の新株予約権等の状況】

①　第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（2021年４月28日発行）

決議年月日	2021年３月26日
新株予約権の数（個）※	16
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　1,196,800［1,304,485］　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	298［273.4］(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2021年４月28日～2025年12月25日(注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　298［273.4］ 資本組入額　　149［137］ (注)４、５
新株予約権の行使の条件　※	本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権付社債の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。なお、本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文および第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額　※	本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。
新株予約権付社債の残高（千円）※	356,646

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。)する数（以下「交付株式数」という。）は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を転換価額（下記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(2)で定義される。）で除して得られる最大整数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該社債の価額はその払込金額と同額とする。

(2) 転換価額

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり用いられる１株当たりの額(以下「転換価額」という。)は、298円とする。なお、転換価額は本項(3)に定めるところに従い調整されることがある。

(3) 転換価額の調整

当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項(4)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

調整後転換価額	＝	調整前転換価額	×	既発行株式数	＋	交付株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋交付株式数

(4) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合およびその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（ただし、当社役職員へ割り当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価(本④において「取得価額等」という。)の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更(本号乃至本項(7)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。)が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日(以下「修正日」という。)における本項(6)②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による転換価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の転換価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による転換価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項(6)④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の転換価額は、当該超過株式数を転換価額調整式の「交付株式数」とみなして、転換価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(上記③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該転換価額の調整においては、当該対価を転換価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥　上記①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

株式数	＝	(調整前転換価額－調整後転換価額)	×	調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後転換価額

⑦  上記①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の転換価額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(5) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(6) ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数(ただし、当該転換価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。)及び修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(7) 本項(4)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(8) 本項(3)号乃至第(7)により転換価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額およびその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本社債権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使期間

2021年４月28日から2025年12月25日までとする。ただし、①当社の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日まで、②期限の利益の喪失の場合には、期限の利益の喪失時まで、③本社債権者の選択による本新株予約権付社債の繰上償還の場合は、償還日の前営業日までとする。上記いずれの場合も、2025年12月26日以降に本新株予約権を行使することはできない。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使に係る社債の払込金額の総額を、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」欄記載の株式の数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。また本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じて得た額とする。

５．行使価額の調整

2024年11月11日付で第29回新株予約権を発行したことに伴い、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(3)に基づき行使価額が298年円から273.4円へと調整されました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されました。

②　第23回新株予約権（2021年４月28日発行）

決議年月日	2021年３月26日
新株予約権の数（個）※	36,738［39,677.04］(注)６
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　3,673,800［3,967,704］(注)１、６
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	298［273.4］(注)２、６
新株予約権の行使期間　※	2021年４月28日～2025年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　298［273.4］  資本組入額　 149［137］  (注)３、６
新株予約権の行使の条件　※	本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	－

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（当社普通株式の発行又は処分を以下「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。ただし、本項（2）乃至本項（4）により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的となる株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が下記２.(3)および(4)の規定に従って、行使価額（下記２．(2)で定義される。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数	＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額および調整後行使価額は、下記２.(3)に定める調整前行使価額および調整後行使価額とする。

(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記２．(4)又は(7)による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権の新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨ならびにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数およびその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（本項(2)で定義する。）に当該行使に係る本新株予約権の交付株式数を乗じた額とする。

(2) 行使価額

本新株予約権の行使により、当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、298円とする。ただし、行使価額は本項(3)の定めるところに従い調整されるものとする。

(3) 行使価額の調整

当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項(4)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	交付株式数	×	１株当たりの払込金額
時　価
既発行株式数　　＋　　交付株式数

(4) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③  本項(6)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債（ただし、当社役職員へ割り当て又は交付される新株予約権は除く。）を発行（無償割当ての場合を含む。）する場合

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④  取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本④において「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項(4)乃至本項(7)と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が、当該下方修正等が行われる日（以下「修正日」という。）における本項(6)②に定める時価を下回る価額になる場合

(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして上記③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、上記③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項(6)④に定める完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

⑤　上記③乃至④における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（上記③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥  上記①乃至③の各取引において、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、割当ての効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

株式数＝	(調整前行使価額	－	調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

⑦  上記①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、上記①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(5) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満に留まる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(6)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする。

④　完全希薄化後普通株式数は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項(4)乃至本項(7)に基づき「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）および修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えたものとする。

(7) 本項(4)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者（本新株予約権を保有する者をいう。以下同じ。）と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、資本金の減少、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

④　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(8) 本項(3)乃至本項(7)により行使価額の調整を行うときには、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用開始日その他必要な事項を当該適用開始日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

４．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

６．行使価額の調整

2024年11月11日付で第29回新株予約権を発行したことに伴い、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(3)に基づき行使価額が298年円から273.4円へと調整されました。これにより、「新株予約権の数」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されました。

③　第29回新株予約権（2024年11月11日発行）

決議年月日	2024年10月24日
新株予約権の数（個）※	73,966［71,966］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　7,396,600［7,196,600］(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	117［110.7］(注)２、３、４
新株予約権の行使期間　※	2024年11月12日～2027年11月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　117［110.7］  資本組入額　 59［56］  (注)５
新株予約権の行使の条件　※	本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)７

※　上記は新株予約権の発行日（2024年11月11日）における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。但し、本項（２）号乃至本項（４）号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第４項の規定に従って行使価額（第２項第(１)号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数	＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に書面により通知する。但し、第４項第(２)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初117円とする。

(2) 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額（第(２)号に定義する。但し、第３項により修正された場合又は第４項によって調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。

３．行使価額の修正

行使価額は、2024年11月13日（同日を含む。）以後、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」という。）の東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」という。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。但し、かかる算出の結果、修正後の行使価額が65円（以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は本項の適用との関係においては「取引日」にあたらないものとする。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行・処分株式数	×	１株当たりの払込金額
時　価
既発行株式数　　＋　　新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。

①　本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③  取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④  取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第(３)号②に定める時価を下回る価額になる場合

(i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥  本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数＝	(調整前行使価額	－	調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦  本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(２)号⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社普通株式の毎日の終値の平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④　当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤　本項第(２)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(２)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥　本項第(２)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（本項第(２)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（本項第(２)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

⑦　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) 本項第(２)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

③　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権（疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。）の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により保有されている場合における、当該会社をいう。

④　第30回新株予約権（2024年11月11日発行）

決議年月日	2024年10月24日
新株予約権の数（個）※	29,034
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※	－
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　2,903,400　(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	117(注)２、３、４
新株予約権の行使期間　※	2024年11月12日～2027年11月11日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　117  資本組入額　 59  (注)５
新株予約権の行使の条件　※	本新株予約権の一部行使はできない。 第29回新株予約権の全てが行使された日又は第29回新株予約権の全てが当社により取得された日のどちらか早い日まで、本新株予約権を行使することができない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※	本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)７

※　上記は新株予約権の発行日（2024年11月11日）における内容を記載しております。発行日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、記載すべき内容が発行日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権の目的となる株式の数

(1) 本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。但し、本項（２）号乃至本項（４）号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

(2) 当社が第４項の規定に従って行使価額（第２項第(１)号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後交付株式数	＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に書面により通知する。但し、第４項第(２)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

２．新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、117円とする。

(2) 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額（第(２)号に定義する。但し、第４項によって調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。

３．行使価額の修正

行使価額は、修正されないものとする。

４．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行・処分株式数	×	１株当たりの払込金額
時　価
既発行株式数　　＋　　新発行・処分株式数

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。

①　本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

②  当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

③  取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

④  取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

⑤　取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第(３)号②に定める時価を下回る価額になる場合

(i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。

(ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

⑥  本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

株式数＝	(調整前行使価額	－	調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

⑦  本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。

(3)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(２)号⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社普通株式の毎日の終値の平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除く。）とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。

④　当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑤　本項第(２)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(２)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。

⑥　本項第(２)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（本項第(２)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（本項第(２)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。

⑦　行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) 本項第(２)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。

②　当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。

③　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。

④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。

(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。

(6) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権（疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。）の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により保有されている場合における、当該会社をいう。  #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額(千円)	資本準備金残高(千円)
2019年12月27日 （注）１	423,200	6,451,100	100,086	1,321,108	100,086	906,029
2019年10月１日～ 2020年９月30日 （注）２	366,600	6,817,700	86,884	1,407,992	86,884	992,914
2021年２月28日 （注）３	－	6,817,700	△1,307,992	100,000	△992,914	－
2020年10月１日～ 2021年９月30日 （注）４	2,631,800	9,449,500	392,818	492,818	392,818	392,818
2022年２月28日 （注）５	－	9,449,500	△442,818	50,000	－	392,818
2021年10月１日～ 2022年９月30日 （注）６	1,122,000	10,571,500	167,178	217,178	167,178	559,996
2023年２月28日 （注）７	－	10,571,500	△167,178	50,000	－	559,996
2022年10月１日～ 2023年９月30日 （注）８	74,800	10,646,300	11,145	61,145	11,145	571,141

(注)　１．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換によるものであります。

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．2020年12月22日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年２月28日付で減資の効力が発生し、資本金1,307,992千円及び資本準備金992,914千円をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金に振替えております。

４．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加と新株予約権の行使による増加であります。

５．2021年12月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年２月28日付で減資の効力が発生し、資本金442,818千円を減少させ、その他資本剰余金に振替えております。

６．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

７．2022年12月23日開催の定時株主総会の決議に基づき、2023年２月28日付で減資の効力が発生し、資本金167,178千円を減少させ、その他資本剰余金に振替えております。

８．第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による増加であります。

９．2024年10月１日から2024年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が200,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11,135千円増加しております。  #### (5) 【所有者別状況】

	2024年９月30日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数(人)	－	1	20	18	12	29	5,872	5,952	－
所有株式数 (単元)	－	1,111	9,057	196	2,224	379	93,456	106,423	4,000
所有株式数 の割合(％)	－	1.04	8.51	0.18	2.09	0.36	87.82	100.00	－

(注) １．自己株式33株は、「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。

２．単元未満株式のみを有する単元未満株主は、280人であります。 #### (6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合	東京都港区愛宕２丁目５番１号	1,275,200	11.98
THEケンコウFUTURE投資事業有限責任組合	東京都港区愛宕２丁目５番１号	416,900	3.92
楽天証券株式会社	東京都港区南青山２丁目６番２１号	235,200	2.21
株式会社SBI証券	東京都港区六本木１丁目６番１号	225,000	2.11
佐藤　文則	東京都世田谷区	182,500	1.71
尾下　順治	東京都武蔵野市	165,300	1.55
五味　大輔	長野県松本市	154,500	1.45
黒木　紀光	大阪府大阪市北区	140,000	1.32
喜多川　大	神奈川県小田原市	140,000	1.32
水上　広志	愛知県名古屋市名東区	134,900	1.27
計	－	3,069,500	28.83

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年９月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式	10,642,300

106,423

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式	4,000

－

－

発行済株式総数

10,646,300

－

－

総株主の議決権

－

106,423

－

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式33株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

				2024年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数 (株)	他人名義所有 株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

(注)当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。 

２ 【自己株式の取得等の状況】

| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |
| 普通株式 | |   #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。  #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	－	－	－	－
その他	－	－	－	－
保有自己株式数	33	－	33	－

当社は、事業拡大のための内部留保の充実を勘案しつつ、業績に応じた安定的な配当を行うことを利益配分に関する基本方針としております。

当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、配当の決定機関を取締役会としております。毎事業年度における配当の回数は、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、必要に応じた配当回数増加にも柔軟に対応出来るよう、期末配当の他にも基準日を定めて配当を実施する事が出来る旨を定款に定めております。

当期（2024年９月期）の配当につきましては、業績を勘案し、収益基盤の確立に向けた適切な投資を行い、利益体質を構築する必要性があると判断したことから、無配とさせて頂きました。

事業展開の状況を勘案し、安定的な収益確保ができたタイミングでの復配の実現を目指してまいります。 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。株主やパートナー企業等全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、効率経営を推進し、高収益体質を目指して企業価値増大に努めております。

(2) 企業統治の体制

①　企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は2018年12月20日開催の第26回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、株主総会、取締役会、監査等委員会、内部監査室といった機関を適切に機能させ、企業として適法な運営を行っております。監査等委員会設置会社への移行は、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るために実施したものであります。また、当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行における効率化と機動性の向上を図るため、執行役員制度を採用しています。取締役会は、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名を含む計５名(うち、社外取締役３名)で構成され、代表取締役を１名選任しております。会社法で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関とし、原則として月１回開催してまいります。

執行役員は、取締役会において決定された経営計画のもとに業務を執行し、取締役会及び取締役に対して適宜執行状況を報告しております。執行役員の業務執行を取締役及び取締役会が監督することにより、責任がより明確になると考えております。

監査等委員会は、独立役員３名を含んだ監査等委員である取締役３名(うち、社外取締役３名)で構成され、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員である取締役は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

このように、当社の現状に即した体制をとることにより、経営の効率化、迅速化並びに取締役の職務執行の監督及び牽制機能を強化しており、適切なガバナンス体制が確保されていると判断しております。

取締役会、監査等委員会の構成員の氏名等は、以下のとおりであります。

（取締役会構成員の氏名等)

議　長：	代表取締役社長	松川　裕史
構成員：	取締役	村上　嘉浩
	取締役 常勤監査等委員（社外）	垣花　直樹
	取締役 監査等委員（社外）	生駒　成
	取締役 監査等委員（社外）	田中　紀行

（監査等委員会構成員の氏名等)

委員長：	常勤監査等委員（社外取締役）	垣花　直樹
構成員：	監査等委員（社外取締役）	生駒　成
	監査等委員（社外取締役）	田中　紀行

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

 

②　内部統制システムの整備状況

当社では、「内部統制システム構築の基本方針」が制定され、業務全般における業務分掌規程及び職務権限規程が整備されており、当該規程の定めに基づき各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。

そして、業務の適切な運営と内部統制のチェック機能の徹底を図るために、内部監査は当社の内部統制上、重要な役割であると認識しております。この内部監査を行う部門としては、内部監査室(室長１名)がその任に当たり、監査結果は監査等委員会及び代表取締役並びに関係部署に報告されております。さらに被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行い、その後は遅滞なく改善状況を報告させることにより内部統制システムを強固なものに改善し、内部監査の実効性を担保しております。

また、金融商品取引法における「内部統制報告制度」への対応を徹底するため、会計監査人との連携の下、財務報告に係る適正な内部統制評価が行える体制を構築しております。当社は今後も同体制の維持に努めてまいります。

③　リスク管理体制の整備の状況

リスクマネジメント体制は、取締役が責任をもって構築しており、その運用状況については、監査等委員会及び内部監査室が監査を行っております。また、コンプライアンス体制確立のため顧問弁護士、顧問司法書士、顧問税理士等社外の専門家に必要に応じてアドバイスやチェックを依頼しております。

また、当社は情報セキュリティに関するリスクを恒常的に管理するため、既に当社が認証を受けている情報セキュリティマネジメントシステムの継続的維持に努めております。そのため、取締役から最高情報セキュリティ責任者(以下「CISO」といいます)を選任しております。当該CISOは、社内の適任者を選任の上、ISMS運営委員会を組織し、委員会事務局による研修、内部監査室による監査を通じて情報セキュリティマネジメントシステムの徹底を図っております。

④　コンプライアンスの徹底

当社は、役職員に法令、定款、社内規程、行動規範及び社会倫理の遵守を徹底させるため、コンプライアンス委員会を組織しており、代表取締役社長が委員長を務めております。委員長は社内の適任者を選任の上、事務局を組織しております。そして、コンプライアンス委員会事務局は全社のコンプライアンスプログラムの構築・維持・管理及びコンプライアンスプログラムに関わる役職員への研修を行い、コンプライアンスの啓発を図っております。

また、当社は企業の社会的責任を認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で対応し、警察当局、顧問弁護士等と協力・連携を図り一切の関係を排除します。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任について法令が規定する額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役である垣花直樹氏、生駒成氏、田中紀行氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、全取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約は、被保険者がその業務遂行に起因して、株主や会社、従業員、取引先や競合他社等の第三者から損害賠償請求を提起された場合に被る経済的損害（損害賠償金や争訟費用など）を補填するものであります。なお、保険料については全額当社が負担しております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役と、それ以外の取締役とをそれぞれ区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

⑨　取締役の解任の決議要件

当社は取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件の変更

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。

これは、特別決議を機動的に行えるよう定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を目的としたものであります。

⑪　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

⑫　自己株式の取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款で定めております。

⑬　剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

⑭　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
松川　裕史	19回	19回
飯野　智	19回	19回
村上　嘉浩	14回	14回
松村　淳	19回	18回
松尾　隆	14回	14回
石川　円	19回	19回
江尻　隆	19回	18回
丸山　聡	19回	19回
片山　龍太郎	19回	19回

(注)１．上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

２．社外取締役（監査等委員）垣花直樹氏、社外取締役（監査等委員）生駒成氏、社外取締役（監査等委員）田中紀行氏は、2024年12月20日開催の第32回定時株主総会において選任された新任の取締役（監査等委員）であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

３．取締役村上嘉浩氏、社外取締役松尾隆氏は、2023年12月22日開催の第31回定時株主総会において選任された取締役であるため、就任後の出席回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、法令・定款に定められた事項や経営上の重要な事項についての審議に加えて、共同事業、業務提携及び投資に関する事項等を検討いたしました。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　－名　(役員のうち女性の比率－％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

松川　裕史

1974年12月８日生

1997年４月	株式会社ナムコ（現株式会社バンダイナムコエンターテインメント） 入社
2001年３月	京セラコミュニケーションシステム株式会社 入社
2004年６月	オムロンエンタテインメント株式会社（現フリュー株式会社） 入社
2019年８月	株式会社セガゲームス（現株式会社セガ） 入社
2020年３月	当社 入社
2020年12月	当社 執行役員COO
	当社 代表取締役兼執行役員COO
2021年３月	当社 代表取締役社長（現任）

(注)３

－

取締役

村上　嘉浩

1968年７月４日生

1993年４月	日本合同ファイナンス株式会社（現ジャフコグループ株式会社）入社
2000年３月	株式会社アイシーピー インベストメントチームマネージャー
2000年６月	株式会社ブライダルネット（現株式会社IBJ） 代表取締役社長
2008年４月	レッドホース株式会社 インベストメントマネージャー
2009年６月	RHインシグノ株式会社 専務取締役COO
2010年11月	株式会社経営戦略合同事務所（現株式会社KSG） 常務執行役員
2014年１月	株式会社スリーアローズ 副社長執行役員
2015年４月	株式会社ALBERT 執行役員最高財務責任者
2021年９月	ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 経営管理本部長
2023年４月	当社 執行役員
2023年８月	当社 執行役員管理本部長
2023年12月	当社 取締役管理本部長（現任）
2024年１月	株式会社シャノン 社外取締役（現任）
2024年４月	株式会社クロト事業承継 社外取締役（現任）
	（重要な兼職の状況） 株式会社シャノン 社外取締役 株式会社クロト事業承継 社外取締役

(注)３

－

取締役

(常勤監査等委員)

垣花　直樹

1952年５月９日生

1977年４月	株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行） 入行
1999年４月	株式会社大京 経理部長 出向
2004年４月	株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行） コーポレートファイナンス部長
2005年10月	三菱UFJキャピタル株式会社 執行役員
2008年６月	同社 代表取締役常務
2011年10月	独立行政法人水資源機構 監事
2016年３月	株式会社インフォマート 社外監査役
2024年４月	同社 パートナー（現任）
2024年12月	当社 取締役（監査等委員）（現任）

(注)４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

生駒　成

1953年11月５日生

1977年４月	株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行） 入行
1997年10月	同行 鹿児島支店長
1999年４月	同行 上席調査役 兼 株式会社日本総合研究所 企画部長
2003年６月	同行 麹町法人営業部長
2005年６月	西武鉄道株式会社 顧問
2005年12月	同社 取締役レジャー部長 兼 株式会社プリンスホテル 顧問
2008年６月	同社 取締役常務執行役員
2016年６月	同社 常勤監査役
2017年３月	株式会社横浜アリーナ 監査役
2019年６月	株式会社クロスコンパス 監査役
2019年６月	総合商研株式会社 顧問内部監査室長（現任）
2022年５月	ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 取締役・監査等委員
2024年12月	当社 取締役（監査等委員）（現任）

(注)４

－

取締役

(監査等委員)

田中　紀行

1977年８月29日生

2005年10月	弁護士登録（第一東京弁護士会） 外立総合法律事務所 入所
2010年10月	港国際東京法律事務所（現弁護士法人港国際法律事務所） 入所
2010年12月	弁護士法人港国際グループ東京事務所（現弁護士法人港国際法律事務所東京事務所） 所長（現任）
2014年７月	株式会社PR TIMES 社外監査役（現任）
2017年５月	株式会社NewsTV 社外監査役
2017年６月	GFA株式会社 社外監査役
2017年９月	GFA Capital株式会社 社外監査役
2019年６月	一般財団法人日本製薬医学会 評議員（現任）
2022年７月	株式会社TRIAD 社外監査役（現任）
2024年12月	当社 取締役（監査等委員）（現任）
	（重要な兼職の状況）  弁護士法人港国際法律事務所東京事務所  所長

(注)４

－

計

－

(注) １．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．取締役 垣花直樹氏、生駒成氏、田中紀行氏は社外取締役であります。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2024年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、本報告書提出日現在において、社外取締役３名を選任しており、うち、３名は監査等委員である取締役であります。社外取締役の重要な兼職の状況および社外取締役が所有する当社の株式の数は「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。なお、当社は社外取締役について、独立性の基準を一義的には定めておりませんが、当社を取り巻く市況や事業環境、同業他社の動向、当社事業の進捗状況及び組織の状況、その他総合的事情を勘案し、最適と思われる人材を選任しております。

ア．垣花直樹　社外取締役

垣花氏は、金融業界における豊富な知見及び経営者としての高度な知見と豊富な経験を有しております。当該知見及び経験に基づき、客観的な見地から意見・提言を頂戴することで、当社の経営に対し適切な監督を行っていただくため選任しております。

また、同取締役は一般株主と利益相反が生じる立場にないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

イ．生駒成　社外取締役

生駒氏は、金融業界の経験及び事業会社での経営者として豊富な経験、幅広い知見を有しております。当該知見及び経験を活かし、経営全般の監視をお願いするとともに、取締役会における有効な助言を頂戴いただくため選任しております。

また、同取締役は一般株主と利益相反が生じる立場にないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

ウ．田中紀行　社外取締役

田中氏は、法律専門家として、金融市場及び上場企業におけるコンプライアンス・ガバナンスに関しての有数の経験と実績を有しております。これらの知見を活かし、社外取締役として経営全般の監視をお願いするとともに、当社の内部管理体制等に反映することでコンプライアンス・ガバナンス強化に寄与していただくため選任しております。

また、同取締役は一般株主と利益相反が生じる立場にないため、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「（３）監査の状況　①監査等委員会監査の状況、②内部監査の状況」に記載のとおりであります。 (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(社外取締役３名)で構成され、１名の常勤監査等委員を選任しております。監査等委員会は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
石川　円	13回	13回
江尻　隆	13回	12回
丸山　聡	13回	13回
片山　龍太郎	13回	13回

（注）監査等委員垣花直樹氏、監査等委員生駒成氏、監査等委員田中紀行氏は、2024年12月20日開催の第32回定時株主総会において選任された新任の監査等委員であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

監査等委員会における具体的な検討事項としては、監査等委員ではない取締役の職務執行状況の妥当性、適法性、開示書類に関する適正性、会計監査人による会計監査の相当性等であります。

常勤監査等委員は、取締役会その他重要な社内会議に出席し、代表取締役及び事業責任者等へのヒアリング、文書閲覧等を通じて幅広く情報収集を行い、取締役の職務執行について適宜意見を述べるとともに、内部監査室及び会計監査人とのコミュニケーションにより、監査に必要な情報の共有を行っております。

なお、監査等委員である社外取締役江尻隆氏は、弁護士の資格を有しており、法律に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、監査、報告の独立性を確保した上で、室長１名により構成された内部監査室が行っております。内部監査室では、当社グループに対するリスクを把握し、重要性・緊急性を勘案の上で策定した内部監査計画に基づき、適宜内部監査を実施しております。内部監査結果については、監査等委員会及び代表取締役並びに関係部署に報告し、監査対象部署の業務管理体制等について広範に質疑応答を行い、監査に係る情報の提供を実施しております。

③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

イ．継続監査期間

８年間

ウ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　石原　鉄也、堤　康

エ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他11名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性、監査経験、監査規模等の職務遂行能力、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断しております。

当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等には、監査等委員会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の議案に上程する方針です。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年3月31日まで）の処分を受けております。当社の監査等委員会は、太陽有限責任監査法人より今回の処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、今回の処分は当社の監査に直接影響を及ぼすものではなく、太陽有限責任監査法人による継続的な監査を行うことが妥当と判断いたしました。

カ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、総合的に評価しております。その結果、太陽有限責任監査法人を適任と判断しております。

④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分	前事業年度		当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	16,800	－	21,000	－

イ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ア．を除く）

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

ウ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前事業年度)

該当事項はありません。

(当事業年度)

該当事項はありません。

エ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定につきましては、前年の監査証明業務の実績工数、品質管理システムの状況及び事業環境の変化が財務諸表に及ぼす影響等を総合的に勘案する事を方針としております。また、実際の決定にあたっては、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で適切にこれを実施しております。

オ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。  (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を次の通り決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、社外取締役や監査等委員の意見収集の結果を尊重しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

<取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等>

ア．基本方針

取締役の個人別の報酬の額又はその算定方法の決定に際しては、各取締役の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針とし、固定金銭報酬のみで構成する。具体的には、株主総会で年額の報酬総額の範囲を決議し、取締役会にて各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し協議した後、最終的に取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定する。

イ．取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定方針

基本方針の通り、取締役会での協議を経て、代表取締役社長において各取締役に対する報酬支給額を決定した後、当該額を12分割した額を１年間にわたり毎月支払う。

ウ．取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項

個人別の報酬額の決定については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が、各取締役の報酬の具体的な額について、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案した上で決定することについて委任を受けるものとする。受任者による権限が適切に行使されるため、取締役会の決議に先立ち、社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得た後に、取締役会で審議のうえ、代表取締役社長に一任する。業務執行取締役における個人別の報酬額の決定に際しては、取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、社外取締役の意見を参考のうえ決定する。

代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を総合的に勘案しつつ、各担当事業の評価を行うのに適していると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の金額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬	業績連動報酬等	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	30,150	30,150	－	－	2
監査等委員 (社外取締役を除く。)	6,000	6,000	－	－	1
社外役員	11,160	11,160	－	－	2

(注) １．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2018年12月20日開催の第26回定時株主総会において、定款で定める取締役の員数の上限７名の総員に対して年額200,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年12月20日開催の第26回定時株主総会において、定款で定める取締役の員数の上限５名の総員に対して年額30,000千円以内と決議いただいております。

３．当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認を得た範囲内で、取締役会決議に基づき、決議時の代表取締役社長である松川裕史に一任し、同氏が各取締役の報酬の具体的な額を、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案した上で決定いたしました。なお、受任者である代表取締役社長による権限が適切に行使されるため、取締役会の決議に先立ち、社外取締役に対して説明を行い、適切な助言を得ております。また、業務執行取締役における個人別の報酬額の決定に際しては、社外取締役の意見を参考のうえ決定しております。

③　役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	3	148,310
非上場株式以外の株式	－	－

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 (銘柄)	株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)	株式数の増加の理由
非上場株式	2	148,310	株式取得により事業の継続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため
非上場株式以外の株式	－	－	－

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

該当事項はありません。

（みなし保有株式）

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、2024年９月に当社100％子会社であるアクセルメディカ株式会社を設立いたしましたが、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催する研修会への参加を行っております。

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１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年９月30日)	当事業年度 (2024年９月30日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								906,037	510,929
		売掛金								※１ 188,009	※１ 65,653
		商品及び製品								34,852	50,869
		貯蔵品								21	21
		前払費用								15,101	14,695
		未収入金								8,636	371
		その他								29,585	31,961
		流動資産合計								1,182,243	674,502
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）							10,436	－
			工具、器具及び備品（純額）							665	－
			有形固定資産合計							※２ 11,101	※２ －
		無形固定資産
			ソフトウエア							163	－
			ソフトウエア仮勘定							99,640	－
			その他							80	－
			無形固定資産合計							99,884	－
		投資その他の資産
			投資有価証券							152,705	37,540
			関係会社株式							－	148,310
			長期貸付金							41,450	33,070
			敷金及び保証金							85,805	64,701
			貸倒引当金							△150,730	△33,070
			投資その他の資産合計							129,231	250,551
		固定資産合計								240,216	250,551
	資産合計									1,422,460	925,053

											(単位：千円)
										前事業年度 (2023年９月30日)	当事業年度 (2024年９月30日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								162,181	58,486
		未払金								24,440	6,813
		未払費用								19,622	23,302
		未払法人税等								475	950
		前受金								2,881	2,599
		預り金								2,126	7,649
		流動負債合計								211,726	99,801
	固定負債
		転換社債型新株予約権付社債								356,646	356,646
		繰延税金負債								－	1,493
		固定負債合計								356,646	358,140
	負債合計									568,373	457,941
純資産の部
	株主資本
		資本金								61,145	61,145
		資本剰余金
			資本準備金							571,141	571,141
			その他資本剰余金							314,699	314,699
			資本剰余金合計							885,841	885,841
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						△102,421	△490,989
			利益剰余金合計							△102,421	△490,989
		自己株式								△25	△25
		株主資本合計								844,539	455,972
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								2,561	2,954
		評価・換算差額等合計								2,561	2,954
	新株予約権									6,985	8,185
	純資産合計									854,087	467,112
負債純資産合計										1,422,460	925,053

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② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年10月１日 　至 2023年９月30日)	当事業年度 (自 2023年10月１日 　至 2024年９月30日)
売上高										※１ 2,144,815	※１ 1,584,443
売上原価										1,923,245	1,495,192
売上総利益										221,570	89,250
販売費及び一般管理費										※２ 320,444	※２ 394,702
営業損失（△）										△98,874	△305,452
営業外収益
	受取利息									677	638
	受取手数料									600	－
	投資事業組合運用益									－	49,040
	暗号資産評価益									2,946	6,592
	その他									513	701
	営業外収益合計									4,737	56,973
営業外費用
	投資事業組合運用損									3,631	－
	新株発行費									2,803	1,588
	その他									48	97
	営業外費用合計									6,484	1,685
経常損失（△）										△100,621	△250,164
特別利益
	貸倒引当金戻入額									5,400	8,380
	特別利益合計									5,400	8,380
特別損失
	減損損失									－	※３ 145,833
	権利金償却									6,250	－
	特別損失合計									6,250	145,833
税引前当期純損失（△）										△101,471	△387,617
法人税、住民税及び事業税										950	950
法人税等合計										950	950
当期純損失（△）										△102,421	△388,567

		前事業年度 (自　2022年10月１日 至　2023年９月30日)		当事業年度 (自　2023年10月１日 至　2024年９月30日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ　制作原価		1,844,975	95.9	1,410,497	94.3
Ⅱ　労務費		65,131	3.4	69,379	4.6
Ⅲ　経費		13,138	0.7	15,315	1.0
当期総費用		1,923,245	100.0	1,495,192	100.0
期首仕掛品棚卸高		－		－
合計		1,923,245		1,495,192
期末仕掛品棚卸高		－		－
当期売上原価		1,923,245		1,495,192

(注)　原価計算の方法は個別原価計算によっております。 

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	217,178	559,996	248,151	808,147	△100,629	△100,629	△25	924,670
当期変動額
減資	△167,178	－	167,178	167,178				－
欠損填補			△100,629	△100,629	100,629	100,629		－
当期純損失（△）					△102,421	△102,421		△102,421
転換社債型新株予約権付社債の転換	11,145	11,145		11,145				22,290
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	△156,032	11,145	66,548	77,693	△1,792	△1,792	－	△80,131
当期末残高	61,145	571,141	314,699	885,841	△102,421	△102,421	△25	844,539

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	4,485	4,485	5,973	935,130
当期変動額
減資				－
欠損填補				－
当期純損失（△）				△102,421
転換社債型新株予約権付社債の転換				22,290
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	△1,923	△1,923	1,012	△911
当期変動額合計	△1,923	△1,923	1,012	△81,042
当期末残高	2,561	2,561	6,985	854,087

当事業年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金		自己株式	株主資本 合計
資本準備金	その他資本 剰余金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	61,145	571,141	314,699	885,841	△102,421	△102,421	△25	844,539
当期変動額
当期純損失（△）					△388,567	△388,567		△388,567
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	－	△388,567	△388,567	－	△388,567
当期末残高	61,145	571,141	314,699	885,841	△490,989	△490,989	△25	455,972

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	2,561	2,561	6,985	854,087
当期変動額
当期純損失（△）				△388,567
株主資本以外の項目の 当期変動額（純額）	392	392	1,200	1,592
当期変動額合計	392	392	1,200	△386,975
当期末残高	2,954	2,954	8,185	467,112

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④ 【キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2022年10月１日 　至 2023年９月30日)	当事業年度 (自 2023年10月１日 　至 2024年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純損失（△）									△101,471	△387,617
	減価償却費									7,253	16,445
	賞与引当金の増減額（△は減少）									△16,340	－
	受取利息及び受取配当金									△677	△638
	貸倒引当金戻入額									△5,400	△8,380
	減損損失									－	145,833
	投資事業組合運用損益（△は益）									3,631	△49,040
	暗号資産評価損益（△は益）									△2,946	△6,592
	売上債権の増減額（△は増加）									10,441	122,355
	棚卸資産の増減額（△は増加）									△30,991	△16,017
	暗号資産の増減額（△は増加）									△8	0
	仕入債務の増減額（△は減少）									△12,962	△103,695
	未払金の増減額（△は減少）									12,261	△17,626
	未収消費税等の増減額（△は増加）									△16,044	6,051
	その他									△25,955	10,757
	小計									△179,209	△288,165
	利息及び配当金の受取額									677	638
	法人税等の支払額									△475	△475
	法人税等の還付による収入									6,144	－
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△172,862	△288,001
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									－	△280
	無形固定資産の取得による支出									△102,461	△51,013
	投資有価証券の取得による支出									－	△143,310
	長期貸付金の回収による収入									5,400	8,380
	出資金の分配による収入									－	56,811
	敷金保証金の差入による支出									△65,147	－
	敷金保証金の返還による収入									－	21,104
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△162,208	△108,306
財務活動によるキャッシュ・フロー
	新株予約権の発行による収入									1,012	1,200
	財務活動によるキャッシュ・フロー									1,012	1,200
現金及び現金同等物に係る換算差額										－	－
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△334,059	△395,108
現金及び現金同等物の期首残高										1,240,097	906,037
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 906,037	※１ 510,929

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【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、当事業年度において、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。このような状況により、当社は、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。

今後、当社は当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化を実現するために、以下の対応策に取り組んでまいります。

１．利益確保の体制の強化

各取引について精査を行い、継続的に売上原価の低減を図り、利益率の向上に取り組んでまいります。また、随時販売費及び一般管理費の見直しを実施し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益の確保に努めてまいります。

２．資金調達

当社は、後述の「注記事項（重要な後発事象）（第三者割当による第29回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第30回新株予約権の発行並びに第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額及び第23回新株予約権の行使価額の調整）」に記載のとおり、2024年11月11日付でCantor Fitzgerald Europe及びジーエフホールディングス株式会社が出資するG Future Fund１号投資事業有限責任組合に対して本新株予約権を発行いたしました。今後、本新株予約権が行使された場合には、総額1,211百万円を調達できる見込みであります。

なお、調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出（本修正型新株予約権については、当初行使価額に基づき行使されたと仮定して算出）された行使価額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少いたします。

３．収益構造の改善

当社は、広告事業において収益基盤を確保しながら、利益率の高いヘルスケア事業および成長が見込めるトレカ事業を推進し今後の新たな事業の柱に育て、事業全体を高利益率の事業構造に変換していくことを成長戦略としております。当社の広告事業をとりまく事業環境は悪化しているなかでも当該成長戦略を推進し、事業全体をより早期に高利益率の事業構造に転換することを加速させるため、「トレカ事業の拡大」および「ヘルスケア事業の拡大」を目的とした資金調達を実施いたしました。M&A及び資本業務提携を含めた戦略的な拡大も視野に入れ、速やかな収益構造の改善に努めてまいります。

しかしながら、上記対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されること、また、新株予約権の行使による資金調達は未確定であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。 ##### (重要な会計方針)

(1) 資産の評価基準及び評価方法

有価証券

関係会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法

商品及び製品

主として個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(3) 固定資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数については下記のとおりであります。

建　　　　　　　物：８年～18年

工具、器具及び備品：４年～15年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエアについては、当社の利用可能期間(５年)に基づいております。

(4) 引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案しております。

(5) 収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

広告事業

広告事業では、インターネット広告媒体（掲載メディア）をネットワーク化の上、広告主に当該ネットワーク内の広告枠を販売するアドネットワークサービス「ADroute」及び他社サービスを用いた広告運用等の代行サービス「トレーディングデスク」を提供しており、広告主との契約に基づいた広告運用、クリエイティブ制作（バナーや動画広告など）やデータ運用を行う履行義務を負っております。

履行義務は、主に広告が広告媒体に表示、もしくは配信された広告がクリックされた時点、制作物を納品した時点でその履行義務が充足されると判断し、同時点で収益を認識しております。

なお、財又はサービスの提供における広告運用等の代行サービスを伴わず当社の役割が代理人としての機能を果たす取引においては、広告主から受け取る対価の総額から広告出稿メディア等へ支払う額を差し引いた純額で売上高を認識しております。

取引の対価は、履行義務を充足してから概ね４ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

トレーディングカード事業

トレーディングカード事業では、商品の販売を行っております。これらの事業における商品の販売は、商品の引き渡し時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、当該商品の引き渡し時点で収益を認識しております。

(6) キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。  (重要な会計上の見積り)

会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりであります。

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額

	前事業年度	当事業年度
長期貸付金	41,450千円	33,070千円
貸倒引当金	150,730千円	33,070千円
貸倒引当金戻入額	5,400千円	8,380千円

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(長期貸付金)

長期貸付金については、債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、投資先の財政状態及び経営成績など個別に回収可能性を勘案して、貸倒引当金を計上することとしております。当事業年度において、貸付先からの入金額8,380千円を貸倒引当金戻入額として計上しております。

なお、翌事業年度以降に投資先から債権及び貸付金が返済された場合は、翌事業年度以降の財務諸表において貸倒引当金戻入額が計上されます。 ##### (未適用の会計基準等)

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）等

(1）概要

企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2）適用予定日

2028年９月期の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 

(表示方法の変更)

（キャッシュ・フロー計算書）

前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「投資事業組合運用損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。

この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△22,324千円は、「投資事業組合運用損益（△は益）」3,631千円、「その他」△25,955千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　売掛金のうち顧客との契約から生じた債権の金額は次の通りであります。

	前事業年度 (2023年９月30日)		当事業年度 (2024年９月30日)
売掛金	188,009	千円	65,653	千円

	前事業年度 (2023年９月30日)		当事業年度 (2024年９月30日)
有形固定資産の減価償却累計額	42,166	千円	53,548	千円

（注）なお、減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。 

(損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度1.2％、当事業年度1.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98.8％、当事業年度98.1％であります。

主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年10月１日 至　2023年９月30日)		当事業年度 (自　2023年10月１日 至　2024年９月30日)
役員報酬	24,600	千円	47,310	千円
給料手当	137,625		180,204
減価償却費	1,891		852
賞与引当金繰入額	1,180		－
地代家賃	30,502		32,343

前事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

(1)減損損失を認識した資産

場所	用途	種類
本社(東京都中野区）	事業用資産等	ソフトウエア
共用資産等	建物付属設備
工具器具備品
電話加入権

(2)減損損失に至った経緯

ソフトウエアについて、足元の業績動向及び当社を取り巻く事業環境の悪化により、当初策定の計画を大きく下回ったことから、今後の事業計画を見直し、回収可能性について慎重に検討した結果、ソフトウエアの帳簿価額を備忘価額まで減額し、減損損失135,588千円を特別損失として計上いたしました。

また、共用資産について「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、足元の業績動向を踏まえ、将来の回収可能性について慎重に検討した結果、減損損失10,245千円を特別損失として計上いたしました。

(3)減損損失の金額

ソフトウエア	135,588千円
建物付属設備	9,460千円
工具器具備品	704千円
電話加入権	80千円
合計	145,833千円

(4)資産のグルーピングの方法

当社は管理会計上の区分を最小の単位とし、グルーピングを行っております。

(5)回収可能額の算定方法

回収可能額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないため回収可能額はゼロとして算定しております。 

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度 期首株式数(株)	当事業年度 増加株式数(株)	当事業年度 減少株式数(株)	当事業年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式（注）	10,571,500	74,800	－	10,646,300
合計	10,571,500	74,800	－	10,646,300
自己株式
普通株式	33	－	－	33
合計	33	－	－	33

(注)　普通株式の株式数の増加は、転換社債型新株予約権付社債の転換による増加74,800株であります。 ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

新株予約権の内訳	新株予約権 の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当事業 年度末残高 (千円)
当事業 年度期首	当事業 年度増加	当事業 年度減少	当事業 年度末
第15回ストック・オプション としての新株予約権	－	－	－	－	－	1,800
第23回新株予約権	普通株式	3,673,800	－	－	3,673,800	3,673
第２回無担保転換社債型 新株予約権付社債	普通株式	1,271,600	－	74,800	1,196,800	(注) １
第24回ストック・オプション としての新株予約権	－	－	－	－	－	－
第25回ストック・オプション としての新株予約権	－	－	－	－	－	500
第26回ストック・オプション としての新株予約権	－	－	－	－	－	624
第27回ストック・オプション としての新株予約権	－	－	－	－	－	388
合計		4,945,400	－	74,800	4,870,600	6,985

(注) １．転換社債型新株予約権付社債については一括法によっております。

２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使された場合における株式数を記載しております。

３．目的となる株式の数の減少理由は下記のとおりであります。

第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換による減少

４．第25回、第26回、第27回新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。 

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当事業年度 期首株式数(株)	当事業年度 増加株式数(株)	当事業年度 減少株式数(株)	当事業年度末 株式数(株)
発行済株式
普通株式	10,646,300	－	－	10,646,300
合計	10,646,300	－	－	10,646,300
自己株式
普通株式	33	－	－	33
合計	33	－	－	33

新株予約権の内訳	新株予約権 の目的となる 株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数(株)				当事業 年度末残高 (千円)
当事業 年度期首	当事業 年度増加	当事業 年度減少	当事業 年度末
第15回ストック・オプション としての新株予約権	－	－	－	－	－	1,800
第23回新株予約権	普通株式	3,673,800	－	－	3,673,800	3,673
第２回無担保転換社債型 新株予約権付社債	普通株式	1,196,800	－	－	1,196,800	(注) １
第24回ストック・オプション としての新株予約権	－	－	－	－	－	－
第25回ストック・オプション としての新株予約権	－	－	－	－	－	500
第26回ストック・オプション としての新株予約権	－	－	－	－	－	624
第27回ストック・オプション としての新株予約権	－	－	－	－	－	388
第28回ストック・オプション としての新株予約権	－	－	－	－	－	1,200
合計		4,870,600	－	－	4,870,600	8,185

(注) １．転換社債型新株予約権付社債については一括法によっております。

２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使された場合における株式数を記載しております。

３．第26回、第27回、第28回新株予約権については、権利行使期間の初日が到来しておりません。 ３．配当に関する事項

該当事項はありません。 

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前事業年度 (自　2022年10月１日 至　2023年９月30日)		当事業年度 (自　2023年10月１日 至　2024年９月30日)
現金及び預金	906,037	千円	510,929	千円
預入期間が３か月を超える 定期預金	－		－
現金及び現金同等物	906,037		510,929

転換社債型新株予約権付社債における新株予約権の権利行使

	前事業年度 (自　2022年10月１日 至　2023年９月30日)		当事業年度 (自　2023年10月１日 至　2024年９月30日)
新株予約権の行使による 資本金増加額	11,145	千円	－	千円
新株予約権の行使による 資本準備金増加額	11,145		－
新株予約権の行使による 新株予約権付社債減少額	22,290		－

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社の資金運用については、預金等の安全性の高い金融資産で行い、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については、資金計画に基づき銀行等金融機関からの借入や新株の発行並びに転換社債型新株予約権付社債の発行等により資金を調達することとしております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、取引先毎に期日及び残高管理を行う体制としております。また、投資有価証券のその他有価証券及び長期貸付金は、四半期毎に発行体の財務状況等の把握に努めております。

営業債務である買掛金及び未払金は、その大部分が３ヶ月以内の支払期日であります。当該債務については流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)に晒されておりますが、資金繰計画を作成すること等の方法により管理しております。

転換社債型新株予約権付社債は流動性リスクに晒されておりますが、当社では適時に資金計画を作成・更新することで、想定される必要な手元流動性を維持すること等により、流動性リスクの管理を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度(2023年９月30日)

			（単位：千円）
	貸借対照表計上額	時価	差額
①投資有価証券
その他有価証券	109,280
貸倒引当金(※2)	△109,280
	－	－	－
②長期貸付金	41,450
貸倒引当金(※2)	△41,450
	－	－	－
資産計	－	－	－
①転換社債型新株予約権付社債	356,646	346,523	△10,123
負債計	356,646	346,523	△10,123

(※1)「現金及び預金」については、「現金」は注記を省略しており、「預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※2)個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※3)投資事業組合出資金（貸借対照表計上額43,425千円）については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24－16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

当事業年度(2024年９月30日)

			（単位：千円）
	貸借対照表計上額	時価	差額
①長期貸付金	33,070
貸倒引当金(※2)	△33,070
	－	－	－
資産計	－	－	－
①転換社債型新株予約権付社債	356,646	349,605	△7,040
負債計	356,646	349,605	△7,040

(※1)「現金及び預金」については、「現金」は注記を省略しており、「預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「前受金」、「預り金」については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

「敷金及び保証金」については、営業保証金であり、返還までの期間を見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。

(※2)個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※3)投資事業組合出資金（貸借対照表計上額37,540千円）については、「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日）第24－16項に基づき、時価開示の対象とはしておりません。

(※4)市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

区分	貸借対照表計上額（千円）
非上場株式	148,310

（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度(2023年９月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
長期貸付金	9,735	31,375	－	－
合計	9,735	31,375	－	－

当事業年度(2024年９月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
長期貸付金	11,499	21,570	－	－
合計	11,499	21,570	－	－

（注）２．転換社債型新株予約権付社債の決算日後の返済予定額

前事業年度(2023年９月30日)

	１年以内  (千円)	１年超 ２年以内  (千円)	２年超 ３年以内  (千円)	３年超 ４年以内  (千円)	４年超 ５年以内  (千円)	５年超  (千円)
転換社債型新株予約権付社債	－	－	356,646	－	－	－
合計	－	－	356,646	－	－	－

当事業年度(2024年９月30日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
転換社債型新株予約権付社債	－	356,646	－	－	－	－
合計	－	356,646	－	－	－	－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度(2023年９月30日)

	（単位：千円）
	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
転換社債型新株予約権付社債	－	346,523	－	346,523
負債計	－	346,523	－	346,523

当事業年度(2024年９月30日)

	（単位：千円）
	時価
レベル１	レベル２	レベル３	合計
転換社債型新株予約権付社債	－	349,605	－	349,605
負債計	－	349,605	－	349,605

（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明

転換社債型新株予約権付社債は、元金の合計額を償還期限までの残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 

(有価証券関係)

１．子会社株式及び関連会社株式

前事業年度(2023年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(2024年９月30日)

関係会社株式(貸借対照表計上額148,310千円)は、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。

２．その他有価証券

前事業年度(2023年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(2024年９月30日)

該当事項はありません。

３．売却したその他有価証券

前事業年度(2023年９月30日)

重要性が乏しいため、記載を省略しています。

当事業年度(2024年９月30日)

該当事項はありません。

４．減損処理を行った有価証券

前事業年度(2023年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(2024年９月30日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

	第15回新株予約権 （自社株式オプション）
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役　　２名
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注）	普通株式300,000株
付与日	2016年５月23日
権利確定条件	①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所におけるアクセルマーク株式会社(以下「アクセルマーク」という。)普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に20％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を権利行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。 ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。 (ａ)アクセルマークの開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合 (ｂ)アクセルマークが法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合 (ｃ)アクセルマークが上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合 (ｄ)その他、アクセルマークが新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合 ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、アクセルマークまたはアクセルマーク関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、上記①に該当する場合は、この限りではない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2017年12月31日から 2026年５月22日まで

	第24回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数	当社の従業員　　30名
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注）	普通株式85,400株
付与日	2022年６月16日
権利確定条件	①　新株予約権者は、2023年９月期から2025年９月期（以下、「判定期間」という。）において、アクセルマーク株式会社(以下「アクセルマーク」という。)の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高及び当期純利益の額が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。当期純利益の額の判定においては、本新株予約権にかかる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算する。 (ａ)判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が１億円を超過した場合 　　権利行使可能割合　50％ (ｂ)判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が２億円を超過した場合 　　権利行使可能割合　100％ 　　なお、上記における売上高及び当期純利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更やアクセルマークの業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、アクセルマークの損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、アクセルマークは合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、アクセルマークまたはアクセルマーク関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2024年１月１日から 2028年12月22日まで

	第25回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役　　１名
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注）	普通株式100,000株
付与日	2022年６月16日
権利確定条件	①　新株予約権者は、2023年９月期から2025年９月期（以下、「判定期間」という。）において、アクセルマーク株式会社(以下「アクセルマーク」という。)の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された売上高及び当期純利益の額が次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を限度として、本新株予約権を行使することができる。当期純利益の額の判定においては、本新株予約権にかかる株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算する。 (ａ)判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が１億円を超過した場合 　　　権利行使可能割合　50％ (ｂ)判定期間のいずれかの事業年度における売上高が32億円を超過し、かつ、いずれかの事業年度における当期純利益が２億円を超過した場合 　　　権利行使可能割合　100％ 　　なお、上記における売上高及び当期純利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更やアクセルマークの業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、アクセルマークの損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、アクセルマークは合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、アクセルマークまたはアクセルマーク関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2024年１月１日から 2028年12月22日まで

	第26回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数	当社の取締役　　１名 当社の執行役員　１名 当社の従業員　  ４名
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注）	普通株式325,000株
付与日	2023年９月21日
権利確定条件	①　新株予約権者は、2024年９月期から2028年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書とする。以下同じ。）に記載された営業利益、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）に記載された減価償却費及びのれん償却費から求められるEBITDAが次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数に当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を乗じた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。 (ａ)判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが１億円を超過した場合 　　　権利行使可能割合　50％ (ｂ)判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが２億円を超過した場合 　　　権利行使可能割合　100％ 　　なお、上記におけるEBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までの期間において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であった場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2025年１月１日から 2029年３月31日まで

	第27回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数	当社の社外協力者　　２名
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注）	普通株式200,000株
付与日	2023年９月21日
権利確定条件	①　新株予約権者は、2024年９月期から2028年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書とする。以下同じ。）に記載された営業利益、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）に記載された減価償却費及びのれん償却費から求められるEBITDAが次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数に当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を乗じた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。 (ａ)判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが１億円を超過した場合 　　　権利行使可能割合　50％ (ｂ)判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが２億円を超過した場合 　　　権利行使可能割合　100％ 　　なお、上記におけるEBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ②　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の社外協力者であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2025年１月１日から 2029年３月31日まで

	第28回新株予約権 （ストック・オプション）
付与対象者の区分及び人数	当社の社外取締役　　１名 当社の執行役員　１名
株式の種類別のストック・オプション及び自社株式オプションの数（注）	普通株式200,000株
付与日	2024年３月15日
権利確定条件	①　新株予約権者は、2025年９月期から2029年９月期（以下、「判定期間」という。）において、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書とする。以下同じ。）に記載された営業利益、キャッシュ・フロー計算書（連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合には連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。）に記載された減価償却費及びのれん償却費から求められるEBITDAが次の各号に掲げる水準を満たしている場合に限り、当該本新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の個数に当該各号に掲げる割合（以下、「権利行使可能割合」という。）を乗じた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。 (ａ)判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが１億円を超過した場合 　　　権利行使可能割合　50％ (ｂ)判定期間のいずれかの事業年度におけるEBITDAが２億円を超過した場合 　　　権利行使可能割合　100％ 　　なお、上記におけるEBITDAは営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加算した額をいう。また、当該EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、当社の損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。 ②　新株予約権者は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までの期間において、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であった場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2026年１月１日から 2030年３月31日まで

（注）株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

当事業年度(2024年９月期)において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数

	第15回 新株予約権	第24回 新株予約権	第25回 新株予約権	第26回 新株予約権	第27回 新株予約権	第28回 新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	－	－	－	325,000	200,000	－
付与	－	－	－	－	－	200,000
失効	－	－	－	－	－	－
権利確定	－	－	－	－	－	－
未確定残	－	－	－	325,000	200,000	200,000
権利確定後(株)
前事業年度末	300,000	85,400	100,000	－	－	－
権利確定	－	－	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－	－	－
失効	－	－	－	－	－	－
未行使残	300,000	85,400	100,000	－	－	－

②　単価情報

	第15回 新株予約権	第24回 新株予約権	第25回 新株予約権	第26回 新株予約権	第27回 新株予約権	第28回 新株予約権
権利行使価格(円)	1,175	1	366	240	240	280
行使時平均株価(円)	－	－	－	－	－	－
公正な評価単価(付与日)(円)	600	378	500	105	105	109

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第28回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①　使用した評価方法　　　　　ブラック・ショールズモデル

②　主な基礎数値及び見積方法

	第28回新株予約権
株価変動性(注)１	55.28％
予想残存期間(注)２	3.9年
予想配当(注)３	0円/株
無リスク利子率(注)４	0.297％

（注）１．2020年４月13日から2024年３月15日までの株価実績に基づき算定しております。

２．権利行使までの期間を合理的に見積もることができないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの期間を予想残存期間として推定して見積もっています。

３．2023年９月期の配当実績によっております。

４．予想残存期間に対応した国債の利回りであります。

４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

(追加情報)

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。

１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

前述の「２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

２．採用している会計処理の概要

（権利確定日以前の会計処理）

(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。

(2) 新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。

（権利確定日後の会計処理）

(3) 権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。

(4) 権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。  ###### (税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2023年９月30日)			当事業年度 (2024年９月30日)
繰延税金資産
繰越欠損金（注）	1,121,847	千円		1,304,981	千円
貸倒引当金	46,153			11,104
投資有価証券評価損	12,248			50,128
減価償却超過額	－			46,305
その他	12,792			12,976
繰延税金資産小計	1,193,040			1,425,495
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	△1,121,847			△1,304,981
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	△71,193			△120,514
評価性引当額小計	△1,193,040			△1,425,495
繰延税金資産合計	－			－
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	－			1,493
繰延税金負債合計	－			1,493
繰延税金負債の純額	－			1,493

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前事業年度(2023年９月30日)

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※１）	9,587	100,592	105,243	180,513	283,538	442,372	1,121,847
評価性引当額	△9,587	△100,592	△105,243	△180,513	△283,538	△442,372	△1,121,847
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度(2024年９月30日)

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）	合計 （千円）
税務上の繰越欠損金 （※１）	110,316	115,417	197,963	310,947	357,785	212,550	1,304,981
評価性引当額	△110,316	△115,417	△197,963	△310,947	△357,785	△212,550	△1,304,981
繰延税金資産	－	－	－	－	－	－	－

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失のため、注記を省略しております。  (収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前事業年度(自  2022年10月１日至  2023年９月30日)

				(単位：千円)
	報告セグメント
広告事業	トレカ事業	その他	計
一時点で移転される財又はサービス	2,084,623	18,895	39,586	2,143,105
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	－	－	1,710	1,710
顧客との契約から生じる収益	2,084,623	18,895	41,296	2,144,815
外部顧客への売上高	2,084,623	18,895	41,296	2,144,815

当事業年度(自  2023年10月１日至  2024年９月30日)

				(単位：千円)
	報告セグメント
広告事業	トレカ事業	その他	計
一時点で移転される財又はサービス	1,339,627	221,443	16,345	1,577,416
一定の期間にわたり移転される財又はサービス	－	－	7,027	7,027
顧客との契約から生じる収益	1,339,627	221,443	23,372	1,584,443
外部顧客への売上高	1,339,627	221,443	23,372	1,584,443

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針）(5) 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末にお

いて存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額並びに時期に関する情報

前事業年度(自  2022年10月１日至  2023年９月30日)

(１)契約資産及び契約負債の残高等

	(単位：千円)
	当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	198,450
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	188,009

(２)残存履行義務に配分した取引価格

当社では、予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配

分した取引価格の記載を省略しております。

当事業年度(自  2023年10月１日至  2024年９月30日)

(１)契約資産及び契約負債の残高等

	(単位：千円)
	当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）	188,009
顧客との契約から生じた債権（期末残高）	65,653

(２)残存履行義務に配分した取引価格

当社では、予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に配

分した取引価格の記載を省略しております。 (セグメント情報等)

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は、事業領域別にセグメント構成し、「広告事業」、「トレカ事業」、「その他事業」の３つを報告セグメントとしております。各報告セグメントの事業の概要は以下のとおりであります。

事業区分	事業の概要
広告事業	・インターネット広告の企画・制作・運営等 ・システム等の受託開発、運用保守等
トレカ事業	・トレーディングカードの販売等
その他事業	・IoTヘルスケア領域における企画・開発・販売・運用等

（報告セグメントの変更に関する事項）

当事業年度より、従来「その他」に含まれていた「トレカ事業」について量的な重要性が増したため報告セグメントとして記載する方法に変更しております。

なお、前事業年度のセグメント情報については変更後の区分により作成したものを記載しております。 ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は、概ね市場実勢価格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

					(単位：千円)
	報告セグメント				合計	調整額	財務諸表 計上額
広告事業	トレカ事業	その他	計
売上高
外部顧客への売上高	2,084,623	18,895	41,296	2,144,815	2,144,815	－	2,144,815
セグメント間の 内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	2,084,623	18,895	41,296	2,144,815	2,144,815	－	2,144,815
セグメント利益又は損失(△)	32,883	579	△41,984	△8,520	△8,520	△90,353	△98,874
その他の項目
減価償却費	447	－	－	447	447	3,056	3,503

(注) １．当社は、報告セグメントに資産を配分していないため、「セグメント資産」及び「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の記載を省略しております。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△90,353千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。

当事業年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

					(単位：千円)
	報告セグメント				合計	調整額	財務諸表 計上額
広告事業	トレカ事業	その他	計
売上高
外部顧客への売上高	1,339,627	221,443	23,372	1,584,443	1,584,443	－	1,584,443
セグメント間の 内部売上高又は振替高	－	－	－	－	－	－	－
計	1,339,627	221,443	23,372	1,584,443	1,584,443	－	1,584,443
セグメント損失(△)	△184,540	△5,603	△18,203	△208,346	△208,346	△97,105	△305,452
その他の項目
減価償却費	15,065	－	－	15,065	15,065	1,379	16,445

(注) １．当社は、報告セグメントに資産を配分していないため、「セグメント資産」及び「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」の記載を省略しております。

２．セグメント損失（△）の調整額△97,105千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。

３．セグメント損失（△）は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。 

【関連情報】

前事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
ＩＢＧメディア株式会社	328,132	広告事業
株式会社グローバルネット	316,441	広告事業
株式会社インサイト	292,932	広告事業
ＣＴＷ株式会社	236,263	広告事業
株式会社フロンテッジ	220,014	広告事業

当事業年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。 

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
ＣＴＷ株式会社	372,355	広告事業
株式会社エイチ・エム・ワイ	221,443	トレカ事業
株式会社アドレア	181,699	広告事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

(単位：千円)

	広告事業	トレカ事業	その他	全社・消去	合計
減損損失	135,588	－	－	10,245	145,833

(注)「全社・消去」の金額は、セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

該当事項はありません。 

(持分法損益等)

	前事業年度 (自　2022年10月１日 　至　2023年９月30日)	当事業年度 (自　2023年10月１日 　至　2024年９月30日)
関連会社に対する投資の金額	－千円	143,310千円
持分法を適用した場合の投資の金額	－千円	133,161千円
持分法を適用した場合の投資損失（△）の金額	－千円	△30,682千円

(注)前事業年度における関連会社に対する投資の金額、持分法を適用した場合の投資の金額及び持分法を適用した場合の投資利益の金額については、関連会社が存在しないため該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等

前事業年度(自  2022年10月１日  至  2023年９月30日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の 所有(被所有) 割合	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
主要株主	ウィズ ＡＩｏＴ エボリューション ファンド投資事業有限責任組合	東京都港区	5,700,000	投資業	（被所有） 直接11.98％	出資	新株予約権付社債の転換	－	転換社債型新株予約権付社債	156,032

(注) １．新株予約権付社債の転換は、2021年４月28日に発行された第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換であります。

２．当社取締役 松村淳氏、飯野智氏が取締役を務め、江尻隆氏が監査役を務め、当社取締役 尾下順治氏、片山龍太郎氏が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。

当事業年度(自  2023年10月１日  至  2024年９月30日)

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金 又は 出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の 所有(被所有) 割合	関連当事者 との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
主要株主	ウィズ ＡＩｏＴ エボリューション ファンド投資事業有限責任組合	東京都港区	5,700,000	投資業	（被所有） 直接11.98％	出資	新株予約権付社債の転換	－	転換社債型新株予約権付社債	156,032

(注) 当社取締役 飯野智氏が取締役を務め、江尻隆氏が監査役を務め、当社取締役 片山龍太郎氏が所属する株式会社ウィズ・パートナーズは、ウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

当事業年度において、重要な関連会社はAscella Biosystems, Inc.であり、その要約財務諸表は以下のとおりであります。

（単位：千円）

	Ascella Biosystems, Inc.
前事業年度		当事業年度
流動資産合計 固定資産合計 流動負債合計 固定負債合計 純資産合計 売上高 税引前当期純損失 当期純損失	40,762 － － 429,167 △388,405 － △55,781 △55,810

	前事業年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)	当事業年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
１株当たり純資産額	79.57円	43.11円
１株当たり当期純損失（△）	△9.63円	△36.50円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	－円	－円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度 (自  2022年10月１日 至  2023年９月30日)	当事業年度 (自  2023年10月１日 至  2024年９月30日)
１株当たり当期純損失（△）
当期純損失（△）(千円)	△102,421	△388,567
普通株主に帰属しない金額(千円)	－	－
普通株式に係る当期純損失（△）(千円)	△102,421	△388,567
普通株式の期中平均株式数(株)	10,633,971	10,646,267
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―	―

（第三者割当による第29回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第30回新株予約権の発行並びに第２回無担保転 換社債型新株予約権付社債の転換価額及び第23回新株予約権の行使価額の調整）

当社は、2024年10月24日付の取締役会において、Cantor Fitzgerald Europeを割当予定先とする第29回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「本修正型新株予約権」といいます。）の発行並びにCantor Fitzgerald Europe及びジーエフホールディングス株式会社が出資するG Future Fund１号投資事業有限責任組合（以下Cantor Fitzgerald Europe及びG Future Fund１号投資事業有限責任組合を個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第30回新株予約権（以下「本固定型新株予約権」といい、本修正型新株予約権と総称して「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと（以下「本第三者割当」といいます。）を決議し、2024年11月11日に本第三者割当に関する払込が完了いたしました。

また、これに伴い、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額及び第23回新株予約権の行使価額が調整されることになりました。

I.本第三者割当

１.本修正型新株予約権の発行の概要

①	割当日	2024年11月11日
②	新株予約権の総数	73,966個（新株予約権１個につき100株）
③	発行価額	総額4,807,790円（新株予約権１個につき65円）
④	当該発行による 潜在株式数	7,396,600株（本新株予約権１個につき100株） 本修正型新株予約権の上限行使価額はありません。 下限行使価額は65円であり、下限行使価額においても潜在株式数は変動しません。
⑤	調達資金の額	総額870,209,990円（差引手取概算額855,772,389円）（注）
⑥	行使価額	当初行使価額は117円とします。 2024年11月13日以降、本修正型新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「新株予約権修正日」といいます。）の属する週の前週の最終取引日の東証終値の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「新株予約権修正日価額」といいます。）が、当該新株予約権修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該新株予約権修正日に、当該新株予約権修正日価額に修正されます（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。）。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である65円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。上限行使価額はありません。
⑦	募集又は割当て方法  （割当予定先）	Cantor Fitzgerald Europeに対して第三者割当の方法によって割り当てます。
⑧	本新株予約権の  行使期間	2024年11月12日から2027年11月11日までの期間

⑨	譲渡制限及び 行使数量制限の内容	当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結する予定です。 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本新株予約権買取契約において、本修正型新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められる予定です。 当社は所定の適用除外の場合を除き、本修正型新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が、2024年11月11日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本修正型新株予約権の行使（以下「本修正型新株予約権制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせません。 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、本修正型新株予約権制限超過行使を行うことができません。 また、割当予定先は、本修正型新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が本修正型新株予約権制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。 割当予定先は、本修正型新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で本修正型新株予約権制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
⑩	その他	当社は、本新株予約権買取契約において、以下の内容等について合意する予定です。 ・ 当社による本修正型新株予約権の行使の停止 ・ 当社による本修正型新株予約権の買戻 ・ 当社が、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使制限措置を講じること。なお、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。

（注）調達資金の額は、本修正型新株予約権の発行価額の総額と、当初行使価額に基づき全ての本修正型新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本修正型新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本修正型新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

２.本固定型新株予約権の発行の概要

①	割当日	2024年11月11日
②	新株予約権の総数	29,034個（新株予約権１個につき100株）
③	発行価額	総額1,596,870円（新株予約権１個につき55円）
④	当該発行による 潜在株式数	2,903,400株（本新株予約権１個につき100株）
⑤	調達資金の額	総額341,294,670円（差引手取概算額334,095,424円）（注）
⑥	行使価額	117円
⑦	募集又は割当て方法  （割当予定先）	第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 Cantor Fitzgerald Europe               14,517個 G Future Fund１号投資事業有限責任組合　14,517個
⑧	本新株予約権の 行使期間	2024年11月12日から2027年11月11日までの期間
⑨	その他	当社は、本新株予約権買取契約において、以下の内容等について合意する予定です。 ・ 当社による本固定型新株予約権のCantor Fitzgerald Europeによる行使の停止 ・ 当社による本固定型新株予約権の買戻 ・ 本新株予約権買取契約において、本固定型新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められており、また譲渡された場合でも、上記の割当予定先の権利義務は、譲受人に引き継がれる旨が規定されております。

（注）調達資金の額は、本固定型新株予約権の発行価額の総額と、全ての本固定型新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本固定型新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本固定型新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

Ⅱ.第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額及び第23回新株予約権の行使価額の調整

１.第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額の調整

銘柄	転換価額
調整前	調整後
アクセルマーク株式会社 第２回無担保転換社債型新株予約権付社債	298円	274.84円

２.第23回新株予約権の行使価額の調整

銘柄	行使価額
調整前	調整後
アクセルマーク株式会社 第23回新株予約権	298円	274.84円

３.適用日

2024年11月12日以降

４.調整事由

2024年10月24日付の取締役会において発行を決議した本新株予約権の払込金額が第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行要項第19項第(7)号②及び第23回新株予約権の発行要項第13項第(2)号に定める時価を下回るため、第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額及び第23回新株予約権の行使価額を調整するものであります。

（株式取得による企業結合）

当社は、2024年12月17日開催の取締役会において、スパイラルセンス株式会社（以下「スパイラルセンス社」といいます。）との間で、同社の全株式を取得し、当社の子会社とすることに向けた協議開始に関する基本合意書を締結することを決議し、同日付にて基本合意書を締結いたしました。 

なお、2025年５月下旬に同社の全株式の取得を予定しております。

I.企業結合の概要

１.被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　スパイラルセンス株式会社

事業の内容　　　　ゲーム・アプリ開発、XR開発、WEB制作/システム制作

２.企業結合を行う主な理由

スパイラルセンス社は、ゲーム・アプリ開発、XR※開発、WEB制作/システム制作など主にエンターテインメント分野において多くの開発実績を有している会社であります。同社を当社の完全子会社とすることにより、当社トレカ事業においてエンターテインメント分野での知見を活かしたEC開発領域での連携や拡大が可能となると考えております。また、当社事業を支えるエンジニア部門の開発保守運用力の強化を図るとともに、スパイラルセンス社が保有する労働派遣事業許可や有料職業紹介許可を活かしたエンジニア領域の人材サービス等の検討など、当社全体の業績基盤の強化を図ることができるものと見込んでおります。将来的には「マーケティング支援」を行う当社広告事業において、スパイラルセンス社が持つゲームを中心とした「エンタメコンテンツ制作機能」が新たに加わることで、現在の当社広告事業が強みとしている「電子書籍」「ゲーム」領域に対して、さまざまな支援が可能となると考えております。

当社は、広告事業において収益基盤としての立て直しを図りつつ、成長が期待できるトレカ事業および利益率の高いヘルスケア事業を新たな事業の柱へと育て、事業全体を高利益率の事業構造に転換していくことを成長戦略として掲げており、これらを推進することで業績の向上を図るとともに、株主や投資家のみなさまの期待に沿うべく企業価値の向上を図ってまいります。本基本合意は、当該成長戦略を実行加速させるための重要な要素であると考えております。

※XR：現実の物理空間と仮想空間を組み合わせる技術の総称

３.企業結合日（予定）

2025年５月下旬

４.企業結合の法的形式

株式取得

５.結合後企業の名称

変更ありません。

６.取得する議決権比率

100％

７.取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。 

Ⅱ.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現時点では確定しておりません。

Ⅲ.主要な取得関連費用の内訳及び金額

現時点では確定しておりません。

Ⅳ.発生するのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

Ⅴ.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

 0105410_honbun_0262600103610.htm

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価 償却累計額 又は償却 累計額 (千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末 残高 (千円)
有形固定資産
建物	33,935	－	－	33,935	33,935	10,436 (9,460)	－
工具、器具及び備品	19,332	280	－	19,612	19,612	945 (704)	－
有形固定資産計	53,268	280	－	53,548	53,548	11,381 (10,165)	－
無形固定資産
ソフトウエア	163	150,653	－	150,816	150,816	150,816 (135,588)	－
ソフトウエア仮勘定	99,640	51,013	150,653	－	－	－	－
その他	80	－	－	80	80	80 (80)	－
無形固定資産計	99,884	201,666	150,653	150,897	150,897	150,897 (135,668)	－

(注)１．「当期償却額」欄の(　)内は内書きで、減損損失の計上額であります。

２．当期末減価償却累計額又は償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

３．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

	ソフトウエア	ソフトウエア仮勘定からの振替	150,653千円
	ソフトウエア仮勘定	広告事業ソフトウエア自社開発費用	51,013千円

４．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。

	ソフトウエア仮勘定	広告事業ソフトウエアへの振替	150,653千円

銘柄	発行年月日	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	利率 (％)	担保	償還期限
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債（注）１	2021年 ４月28日	356,646	356,646	無利息	無担保社債	2025年 12月26日
合計	－	356,646	356,646	－	－	－

(注) １．転換社債型新株予約権付社債の内容

発行すべき 株式の内容	新株予約権の発行価額	株式の 発行価格 (円)	発行価額の 総額 (千円)	新株予約権の行使 により発行した 株式の発行価額 の総額(千円)	新株予約権 の付与割合 (％)	新株予約権 の行使期間	代用払込みに 関する事項
アクセルマーク(株) 普通株式	無償	298	1,092,229	735,583	100	自  2021年     ４月28日 至  2025年     12月25日	(注)

(注) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。

２．貸借対照表日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額

１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
－	356,646	－	－	－	－

該当事項はありません。 ###### 【引当金明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (目的使用) (千円)	当期減少額 (その他) (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	150,730	－	109,280	8,380	33,070

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、債権回収による取崩額であります。 【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。  #### (2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

区分	金額(千円)
現金	234
預金
普通預金	510,694
計	510,929
合計	510,929

②　売掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
ＣＴＷ株式会社	14,612
ＩＢＧメディア株式会社	9,011
株式会社ＣＡＲＴＡ　ＭＡＲＫＥＴＩＮＧ　ＦＩＲＭ	6,742
株式会社アドレア	3,887
株式会社東成社	2,987
その他	28,411
合計	65,653

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高

(千円)

(Ａ)

当期発生高

(千円)

(Ｂ)

当期回収高

(千円)

(Ｃ)

当期末残高

(千円)

(Ｄ)

回収率(％)

(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)

	(Ａ)＋(Ｄ)
	２
	(Ｂ)
	366

188,009

1,742,887

1,865,243

65,653

96.6

26.6

③　商品

区分	金額(千円)
トレーディングカード	50,869
計	50,869

④　貯蔵品

区分	金額(千円)
収入印紙	21
計	21

⑤　投資有価証券

区分	金額(千円)
その他
投資事業有限責任組合	37,540
計	37,540

⑥　関係会社株式

区分	金額(千円)
ＡｓｃｅｌｌａＢｉｏｓｙｓｔｅｍｓ，Ｉｎｃ．	143,310
その他	5,000
計	148,310

⑦　敷金及び保証金

区分	金額(千円)
敷金	20,557
保証金	44,143
計	64,701

⑧　買掛金

相手先別内訳

相手先	金額(千円)
株式会社アイモバイル	7,382
株式会社アドニコ	6,160
株式会社ゲームエイト	5,989
Ｇｏｏｇｌｅ　Ｊａｐａｎ　Ｇ．Ｋ．	5,276
株式会社ＩＤＣフロンティア	4,296
その他	29,380
計	58,486

⑨　転換社債型新株予約権付社債

区分	金額(千円)
第２回無担保転換社債型新株予約権付社債	356,464
合計	356,646

当事業年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当事業年度
売上高	(千円)	558,290	979,747	1,333,807	1,584,443
税引前四半期純利益又は 税引前四半期(当期)純損失(△)	(千円)	41,808	△45,102	△289,768	△387,617
四半期純利益又は 四半期(当期)純損失(△)	(千円)	41,570	△45,577	△290,481	△388,567
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期(当期)純損失(△)	(円)	3.90	△4.28	△27.28	△36.50

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり四半期純利益又は １株当たり四半期純損失(△)	(円)	3.90	△8.19	△23.00	△9.21

(注) 第３四半期に係る四半期報告書は提出しておりませんが、第３四半期に係る各数値については金融商品取引所の定める規則により作成した四半期情報を記載しており、期中レビューは受けておりません。

 0106010_honbun_0262600103610.htm

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	10月１日から９月30日まで
定時株主総会	12月中
基準日	９月30日
剰余金の配当の基準日	９月30日及び３月31日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	(特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社
取次所	－－－－－－－－－－－－
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行います。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 なお、電子公告は当社ホームページに掲載し、そのアドレスは次のとおりです。 https://www.axelmark.co.jp
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注)当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

①　会社法第189条第２項各号に掲げる権利

②　会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

③　株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利 

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第31期)(自2022年10月１日　至2023年９月30日)2023年12月22日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2023年12月22日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

①　(第32期第１四半期)(自2023年10月１日　至2023年12月31日)2024年２月８日関東財務局長に提出。

②　(第32期第２四半期)(自2024年１月１日　至2024年３月31日)2024年５月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2023年12月22日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書

2024年１月18日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書

2024年２月８日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）の規定に基づく臨時報告書

2024年８月８日関東財務局長に提出。

(5) 有価証券届出書及びその添付書類

第三者割当による新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）発行に伴う有価証券届出書

2024年10月24日関東財務局長に提出。

(6) 有価証券届出書の訂正届出書

2024年10月31日関東財務局長に提出。

2024年10月24日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。