AXEL MARK INC. — M&A Activity 2024

Dec 23, 2024

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【表紙】
【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2024年12月23日
【会社名】	アクセルマーク株式会社
【英訳名】	AXEL MARK INC.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　松川　裕史
【本店の所在の場所】	東京都中野区本町一丁目32番２号
【電話番号】	03-5354-3351
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　　村上　嘉浩
【最寄りの連絡場所】	東京都中野区本町一丁目32番２号
【電話番号】	03-5354-3351
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　　村上　嘉浩
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05707 36240 アクセルマーク株式会社 AXEL MARK INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E05707-000 2024-12-23 xbrli:pure

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１【提出理由】

当社は、2024年12月23日付の取締役会において、株式会社crafty（以下「crafty社」といいます。）の全株式を取得し、子会社化することに向けた協議開始に関する基本合意書を締結することを決議いたしました。当該株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく開示）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社crafty
本店の所在地	東京都千代田区神田須田町一丁目７番８号
代表者の氏名	代表取締役　　平川　佑太
資本金の額	5,000千円
純資産の額	63,553千円（2024年１月期）
総資産の額	108,593千円（2024年１月期）
事業の内容	トレーディングカードのECサイト運営

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：千円）

決算期	2022年１月期	2023年１月期	2024年１月期
売上高	－	－	470,503
営業利益	△253	△116	100,176
経常利益	△253	△116	100,860
当期純利益	△317	△127	63,457

③　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(2）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

①　トレカ事業の成長戦略について

当社は、2024年10月24日公表の「第三者割当による第29回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第30回新株予約権の発行並びに第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換価額及び第23回新株予約権の行使価額の調整に関するお知らせ」に記載のとおり、今後も持続的な成長が期待されるトレカ市場をターゲットとし、これまでのゲーム事業で培ったエンターテインメント分野のノウハウや、広告事業で培ったデジタルマーケティングの強み、技術開発力を活かしたサービス展開を行うことで事業の最大化を目指しトレカ事業を推進しております。

2023年９月より開始したトレカ事業は、業務提携先である株式会社エイチ・エム・ワイが全国に展開するサービスブランド「トレカ横丁」の自動販売機350台以上を共同運営することで、同期から業績に寄与するなど事業の垂直立ち上げに成功するとともに、全国の自動販売機データの蓄積やノウハウ等の知見を深めるなどトレカ事業の基盤を構築することに成功しております。今後は、業務提携先の自動販売機から得られたデータなどを活用した店舗展開および広告事業で培ったウェブマーケティング力とシステム開発力の強みを活かしたオリパ専用サイトやアプリ開発などのEC展開を計画しております。

当社の店舗展開につきましては、2025年９月第２四半期中を目途に第１号店を池袋駅東口エリアにオープン予定であります。今後もこれまで得られた自動販売機等による販売データを基に、需要があるエリアや商品ラインナップを分析し、最適な出店計画を立て、多店舗展開による事業拡大を図ってまいります。

当社のEC展開につきましては、ECプラットフォームを利用した形で実店舗の在庫と連動させたECサイトの公開を予定しております。これまで当社がインターネット領域における広告事業で培ったウェブマーケティング力やシステム開発力などを活かし社内連携を進めるとともに、2024年12月17日公表の「子会社等の異動を伴う株式譲渡契約に関する基本合意書締結のお知らせ」記載のとおり、当社トレカ事業におけるEC開発領域での連携や拡大を目的としてスパイラルセンス株式会社（以下「スパイラルセンス社」といいます。）の子会社化について協議開始に関する基本合意をしております。

このたび、トレカ事業EC領域における更なる強化を図るため、本日付の取締役会において、ECオリパサービスブランド「アイリストレカ」などを営むcrafty社との間で、同社の全株式を取得し、当社の子会社化することに向けた協議を開始することついて基本合意（以下「本基本合意」といいます。）をいたしました。

②　ECオリパサービスブランド「アイリストレカ」について

crafty社は、トレーディングカードの販売業者としてECを中心にトレーディングカード事業を手掛ける会社であります。なかでも、同社が営むECオリパサービスブランド「アイリストレカ」は、X(旧Twitter)のフォロワー数26,000件、LINE友だち登録数66,000件（2024年12月11日時点）を記録するなど高い知名度を誇り、既に多くのお客様にご満足ご支持いただいている業界有数のサービスです。同社は、サービスが本格稼働した2024年１月期から売上高470,503千円、営業利益100,176千円、経常利益100,860千円、当期純利益63,457千円を計上するなど、今後も持続的な成長が期待できる企業であります。

③　今後の展開について

当社トレカ事業は、前述のとおり店舗展開およびEC展開の双方を注力領域として、店舗での購入や買取体験と、ECサイトでの利便性を融合させることで、顧客接点を拡大し、オフラインとオンライン双方でのトレカ事業の拡大を進めております。

このたび、crafty社を当社の完全子会社とすることにより、当社が計画しておりましたEC部門によるオリパ専用サイトの垂直立ち上げが可能となります。加えて、crafty社に対して、当社が蓄積する自動販売機データを基礎とした販売情報の提供や広告事業部門との連携によるマーケティング力強化に加え、オフライン領域の自動販売機・店舗、オンライン領域のECサイト・オリパ専用サイトの4つの販売チャネルのシームレスな連携によるクロスセルの強化など、さまざまな事業シナジーによる事業拡大を図ることが可能となると考えております。

本基本合意によるcrafty社との連携は、スパイラルセンス社参入によるエンジニア部門の開発保守運用力の強化とともに、当社成長戦略に基づきトレカ事業EC領域の加速度的成長を実現するものであります。

※オリパ：ユーザーから買い取ったトレカや新品のトレカを用いたオリジナルパック。

(3）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

対象会社の普通株式　　１億円

※取得価額につきましては、両社間の交渉過程において、適切なデューデリジェンスを実施し算定いたします。

株式譲渡契約締結に至る手続きの中で、最終的な取得価額が変動する可能性があります。

なお、アドバイザリー費用等につきましては、未定のため、上記金額に含んでおりません。

（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく開示）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

名称	株式会社crafty
住所	東京都千代田区神田須田町一丁目７番８号
代表者の氏名	代表取締役　　平川　佑太
資本金	5,000千円
事業の内容	トレーディングカードのECサイト運営

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前： －

異動後：500,000個

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前： －

異動後：100％

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社は2024年12月23日の取締役会において、crafty社の全株式を取得し、子会社化することに向けた協議開始に関する基本合意書を締結することを決議いたしました。同社の売上高の総額が当社の売上高の総額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することになります。

②　異動の年月日：2025年２月下旬（予定）

以上