Interim / Quarterly Report • May 14, 2025
Preview not available for this file type.
Download Source File 0000000_header_0262647253704.htm
| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2025年５月14日 |
| 【中間会計期間】 | 第33期中 (自 2024年10月１日 至 2025年３月31日) |
| 【会社名】 | アクセルマーク株式会社 |
| 【英訳名】 | AXEL MARK INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松川 裕史 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中野区本町一丁目32番２号 |
| 【電話番号】 | 03－5354－3351 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 村上 嘉浩 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中野区本町一丁目32番２号 |
| 【電話番号】 | 03－5354－3351 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 管理本部長 村上 嘉浩 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E05707 36240 アクセルマーク株式会社 AXEL MARK INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2024-10-01 2025-03-31 Q2 2025-09-30 2023-10-01 2024-03-31 2024-09-30 1 false false false E05707-000 2025-05-14 E05707-000 2025-05-14 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05707-000 2025-03-31 E05707-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E05707-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E05707-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E05707-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E05707-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E05707-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E05707-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E05707-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E05707-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E05707-000 2025-03-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E05707-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05707-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05707-000 2025-03-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05707-000 2025-03-31 jpcrp_cor:Row1Member E05707-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05707-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05707-000 2025-03-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05707-000 2024-10-01 2025-03-31 E05707-000 2024-10-01 2025-03-31 jpcrp040300-q2r_E05707-000:AdvertisingBusinessReportableSegmentMember E05707-000 2024-10-01 2025-03-31 jpcrp040300-q2r_E05707-000:TradingCardReportableSegmentMember E05707-000 2024-10-01 2025-03-31 jpcrp_cor:OtherReportableSegmentsMember E05707-000 2024-10-01 2025-03-31 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05707-000 2024-10-01 2025-03-31 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05707-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05707-000 2023-10-01 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05707-000 2024-09-30 E05707-000 2024-09-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05707-000 2023-10-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
0101010_honbun_0262647253704.htm
| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第32期
中間会計期間 | 第33期
中間連結会計期間 | 第32期 |
| 会計期間 | | 自 2023年10月１日
至 2024年３月31日 | 自 2024年10月１日
至 2025年３月31日 | 自 2023年10月１日
至 2024年９月30日 |
| 売上高 | (千円) | 979,747 | 512,409 | 1,584,443 |
| 経常損失(△) | (千円) | △47,902 | △270,422 | △250,164 |
| 親会社株主に帰属する
中間(当期)純損失(△) | (千円) | △45,577 | △268,267 | △388,567 |
| 中間包括利益又は包括利益 | (千円) | － | △270,521 | － |
| 純資産額 | (千円) | 811,438 | 967,323 | 467,112 |
| 総資産額 | (千円) | 1,335,332 | 1,446,717 | 925,053 |
| １株当たり中間(当期)純損失(△) | (円) | △4.28 | △21.11 | △36.50 |
| 潜在株式調整後１株当たり
中間(当期)純利益 | (円) | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 60.1 | 66.1 | 49.6 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △100,777 | △312,196 | △288,001 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △124,872 | △144,274 | △108,306 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 1,200 | 766,540 | 1,200 |
| 現金及び現金同等物の中間期末
(期末)残高 | (千円) | 681,587 | 820,998 | 510,929 |
(注)１．当社は中間連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．当社は、当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、第32期中間連結会計期間及び第32期連結会計年度に代えて、第32期中間会計期間及び第32期事業年度について記載しております。
３．潜在株式調整後１株当たり中間(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間(当期)純損失であるため、記載しておりません。
４．「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）等を当中間連結会計期間の期首より適用しております。また、法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項ただし書きに定める経過的な取扱い、及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）第65－２項（２）ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、当中間連結財務諸表に与える影響はありません。 ### ２ 【事業の内容】
当中間連結会計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動については、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）」に記載のとおりであります。
0102010_honbun_0262647253704.htm
当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
当社グループは、前事業年度において、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。また、当中間連結会計期間においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上しております。このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。
今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化を実現するために、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載の対応策に取り組んでまいります。
しかしながら、これらの対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されること、また、新株予約権の行使による資金調達は未確定であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。 ### ２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
なお、当社グループは、2025年９月期中間期より中間連結財務諸表を作成しているため、前中間連結会計期間との比較・分析の記載はしておりません。
当中間連結会計期間における我が国の経済は、雇用・所得環境の改善、インバウンド需要の回復を背景に、緩やかな回復基調を維持しております。一方で、エネルギー・原材料価格の高止まり、不安定な海外情勢や為替相場等、外部環境の不確実性が依然として高く、先行きは不透明な状況が続いております。
当社グループがサービスを提供しているインターネット広告関連分野においては、業種により広告需要が増している一方で、主要顧客である国内の電子書籍及びゲーム領域の業種では広告需要が減少する等、広告主の事業性ごとに需要変動が激しい状況が続いております。
2023年９月より参入したトレーディングカード市場においては、ユーザーの裾野が広く、かつての懐かしさから再び収集を開始するケースや子どもと一緒にカードゲームを楽しむケースなど、キダルト層（キッズ＋アダルト）と呼ばれる購買力を有する大人の出現も要因となり、一般社団法人日本玩具協会によると、2023年度のカードゲーム・トレーディングカード市場規模は、前年比118.1％となる2,774億円に拡大しております。2024年度以降も、中古市場の活性化や、ファン層の拡大などを背景に、当該市場は引き続き拡大基調で推移しており、今後も成長が見込まれております。
このような環境の下、当社グループは、「トレカ事業の拡大」及び「ヘルスケア事業の拡大」を成長戦略として掲げ、事業全体を早期に高利益率の事業構造に転換することを加速させるため、2024年11月11日付で第三者割当による新株予約権の発行を通じて資金調達を実施いたしました。現在、調達資金を活用した積極的なM＆A及び抜本的な既存リソースの再配分を実施するなど早急に事業構造の転換を進めております。
上記成長戦略に基づき、当社は2025年２月５日付で株式会社crafty（以下「crafty社」といいます。）の全株式を取得いたしました。crafty社は、ECを中心にトレーディングカード事業を手掛ける会社であり、なかでもECオリパサービスブランド「アイリストレカ」は既に多くのお客様にご満足ご支持いただいている業界有数のサービスです。
また、後述の（重要な後発事象）に記載のとおり、2025年４月25日付でスパイラルセンス株式会社（以下「スパイラルセンス社」といいます。）の全株式も取得しております。スパイラルセンス社は、エンターテインメント分野を中心にゲーム・アプリ開発、XR開発、WEB制作/システム制作など多くの開発実績を有する会社であり、トレカ事業などにおけるEC領域での開発連携や拡大を見込んでおります。
なお、crafty社については第３四半期より、スパイラルセンス社については第４四半期より、それぞれ当社グループ業績への寄与を見込んでおります。
今後もグロース市場が求める高い成長性を実現するため、財務基盤の安定化を図るとともに、積極的なM&A含めたアライアンス等で成長を加速させてまいります。
以上の結果、当中間連結会計期間の業績は、売上高512,409千円、営業損失230,931千円、経常損失270,422千円、親会社株主に帰属する中間純損失268,267千円、EBITDAは229,976千円の赤字となりました。
(※)EBITDA＝営業利益＋減価償却費＋のれん償却費
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
広告事業の売上高は379,028千円、セグメント損失は93,030千円となりました。
主要顧客である国内の電子書籍及びゲーム領域の業種では依然として広告需要が低迷しており、売上高は減少傾向にあります。当社グループは、抜本的な既存リソースの再配分を実施するとともに、事業体制の見直しや運用コストの徹底的な最適化を実行いたしました。加えて、これまでのデジタル領域中心の広告事業から、より利益率が高いビジネスモデルへの事業構造の転換を早急に進めております。
今後は、成長戦略として掲げているトレカ事業及びヘルスケア事業と連携した総合的なマーケティング支援ビジネスを進めることで、持続的で安定した収益を確保できる事業体制で進めてまいります。
トレカ事業の売上高は101,339千円、セグメント損失は53,738千円となりました。
当社グループは、2025年３月にトレカ１号店となる「cardéria池袋店」をオープンいたしました。同店舗は、トレーディングカード市場の拡大を支えるキダルト層をターゲットにしたコンセプトのもと、幅広いユーザーが気軽に立ち寄れる店舗を実現しております。
また、2025年２月５日付でcrafty社の全株式を取得し完全子会社といたしました。業界有数のECオリパサービスブランド「アイリストレカ」を運営している同社株式の取得により、オリパサイトの垂直立ち上げを実現いたしました。
加えて、事業開始当初より、業務提携先と全国に設置されたトレカ自動販売機を共同で運営しております。自動販売機を通じて得た販売データを基に、需要がある商品ラインナップを分析し、最適な在庫管理をはじめとする店舗EC戦略を立てております。今後も、自動販売機データを活用したマーケティングデータを基に、オフライン（店舗・自動販売機）展開及びオンライン（ECサイト・オリパサイト）展開の双方を注力領域として、顧客接点の拡大による事業シナジーの最大化を図ってまいります。
(その他事業)
ヘルスケア事業では、今後より柔軟かつ迅速性がある事業展開を実現するため、ヘルスケア領域を推進する事業会社として完全子会社であるアクセルメディカ株式会社を設立しております。また、同社において第二種医療機器製造販売業許可及び体外診断用医薬品製造販売業許可を取得しており、資格取得を含めたヘルスケア事業の体制構築が完了しております。
当社グループは、引き続き、Ascella Biosystems,Inc.が開発する感染症検査技術「AscellaOne」を活用した感染症プラットフォームの早期実用化及び事業展開に向けて事業推進しております。加えて、「ヘルスケア事業の拡大」を成長戦略に掲げたとおり、M&Aを含むアライアンスなどの戦略的な拡大を視野に事業を展開しております。
IoT事業が取り扱う積雪深自動モニタリングシステム「YUKIMI」では、今冬（2024年12月～2025年３月）においても新規自治体を含む複数の自治体にてサービス提供を実施いたしました。
当中間連結会計期間末における資産合計は、1,446,717千円となりました。その主な内訳は、現金及び預金820,998千円、売掛金111,124千円、商品及び製品86,438千円、未収入金79,224千円であります。固定資産合計は307,759千円となりました。その主な内訳は、有形固定資産19,449千円、無形固定資産44,481千円、投資その他の資産合計243,827千円であります。
当中間連結会計期間末における負債合計は、479,394千円となりました。その主な内訳は、買掛金が66,300千円、転換社債型新株予約権付社債356,646千円であります。
当中間連結会計期間末における純資産合計は、967,323千円となりました。その主な内訳は、資本金451,508千円、資本剰余金1,276,204千円、利益剰余金がマイナス789,939千円であります。
当中間連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」といいます。）は、820,998千円となりました。
当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間において営業活動の結果使用した資金は312,196千円となりました。これは主に、暗号資産の減少29,362千円等があったものの、税金等調整前中間純損失267,122千円の計上、売上債権の増加34,851千円、買取債権の増加58,874千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間において投資活動の結果使用した資金は144,274千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出19,870千円、敷金保証金の差入による支出20,496千円、連結の範囲の変更に伴う子会社株式の取得による支出92,206千円等があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間において財務活動の結果得られた資金は766,540千円となりました。これは主に、新株予約権の行使による株式の発行による収入773,917千円等があったことによるものであります。
当中間連結会計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。 ### ３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2025年１月27日開催の取締役会において、株式会社craftyの全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年２月５日付で全株式を取得いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。
また、当社は、2025年４月17日開催の取締役会において、スパイラルセンス株式会社の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。同日付で株式譲渡契約を締結し、2025年４月25日付で全株式を取得いたしました。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご参照ください。
0103010_honbun_0262647253704.htm
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 30,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
| 種類 | 中間会計期間末 現在発行数(株) (2025年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年５月14日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 15,945,000 | 16,707,300 | 東京証券取引所 (グロース市場) |
単元株式数 100株 |
| 計 | 15,945,000 | 16,707,300 | － | － |
(注)１．2025年４月１日から2025年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が762,300株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、2025年５月１日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】
第29回新株予約権（2024年11月11日発行）
| 決議年月日 | 2024年10月24日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 73,966 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 7,396,600(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 117(注)２、３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年11月12日～2027年11月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 117 資本組入額 59 (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)７ |
※ 上記は新株予約権の発行日（2024年11月11日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。但し、本項（２）号乃至本項（４）号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第４項の規定に従って行使価額（第２項第(１)号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に書面により通知する。但し、第４項第(２)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初117円とする。
(2) 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額（第(２)号に定義する。但し、第３項により修正された場合又は第４項によって調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。
３．行使価額の修正
行使価額は、2024年11月13日（同日を含む。）以後、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」という。）の東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」という。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。但し、かかる算出の結果、修正後の行使価額が65円（以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。なお、下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は本項の適用との関係においては「取引日」にあたらないものとする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第(３)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(２)号⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社普通株式の毎日の終値の平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項第(２)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(２)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
⑥ 本項第(２)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（本項第(２)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（本項第(２)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) 本項第(２)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。
③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権（疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。）の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により保有されている場合における、当該会社をいう。
| 決議年月日 | 2024年10月24日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 29,034 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,903,400 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 117(注)２、３、４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年11月12日～2027年11月11日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 117 資本組入額 59 (注)５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない。 第29回新株予約権の全てが行使された日又は第29回新株予約権の全てが当社により取得された日のどちらか早い日まで、本新株予約権を行使することができない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)７ |
※ 上記は新株予約権の発行日（2024年11月11日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権１個の行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数（以下「交付株式数」という。）は、100株とする。但し、本項（２）号乃至本項（４）号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は、調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第４項の規定に従って行使価額（第２項第(１)号に定義する。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
| 調整後交付株式数 | ＝ | 調整前交付株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(２)号及び第(４)号による行使価額の調整に関し、各調整事由に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 交付株式数の調整を行うときは、当社は、その旨及びその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」という。）に書面により通知する。但し、第４項第(２)号⑥に定める場合、その他適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
２．新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、117円とする。
(2) 各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権１個につき、行使価額（第(２)号に定義する。但し、第４項によって調整された場合は、修正後又は調整後の行使価額とする。）に交付株式数を乗じた額とする。
３．行使価額の修正
行使価額は、修正されないものとする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数 | × | １株当たりの払込金額 |
| 時 価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に、インセンティブとして、新株予約権、株式又はその他の証券若しくは権利を割り当てる場合を除く。
① 本項第(３)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対し当社普通株式を新たに発行し、若しくは当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使により交付する場合又は会社分割、株式交換、株式交付若しくは合併により交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、又は株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日若しくは株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利（但し、当社取締役会の決議に基づく当社及び当社の関係会社の取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権及び新株予約権付社債の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
但し、本③に定める取得請求権付株式等が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表のうえ本新株予約権者に通知したときは、調整後の行使価額は、当該取得請求権付株式等について、当該取得請求権付株式等の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得条項に基づく取得若しくは当該取得請求権付株式等の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得条項による取得又は当該取得請求権付株式等の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
④ 取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(３)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、(i)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ii)上記交付の直前の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下、本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本項と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における本項第(３)号②に定める時価を下回る価額になる場合
(i)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ii)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(i)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(３)号⑥に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の本項第(３)号③に定める既発行株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する普通株式数を行使価額調整式の「新発行・処分株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１ヶ月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
| 株式数＝ | (調整前行使価額 | － | 調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（但し、本項第(２)号⑥の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当社普通株式の毎日の終値の平均値（当該30取引日のうち終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日が定められている場合にはその日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「新発行・処分株式数」は、基準日又は株主確定日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項第(２)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(２)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
⑥ 本項第(２)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、(i)（本項第(２)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ii)（本項第(２)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(２)号又は第(４)号に基づき「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「新発行・処分株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
⑦ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) 本項第(２)号に掲げた場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割又は当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とする場合。
③ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とする場合。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、本項に基づく行使価額の調整は行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6) 本項の規定により行使価額の調整を行うときは、当社は、その旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用日その他必要な事項をその適用日の前日までに本新株予約権者に書面により通知する。但し、適用日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
６．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合、又は株主総会の承認が不要な場合で当社の取締役会で決議された場合は、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条の規定に従って通知を行った上で、当社代表取締役が定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する本新株予約権の全部を取得する。なお、当社は、取得した新株予約権を消却するものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「子会社」とは、当該時点において、ある会社の議決権（疑義を避けるため、無限責任組合員の持分を含む。）の50％以上、又は、発行済の持分の50％以上が直接又は間接的に保有する他の個人、パートナーシップ、法人、有限責任会社、団体、信託、非法人組織、事業体により保有されている場合における、当該会社をいう。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当中間会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。
| 中間会計期間 (2024年10月１日から 2025年３月31日まで) |
|
| 当該中間会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) | 52,987 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数(株) | 5,298,700 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) | 146.6 |
| 当該中間会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円) | 777,283 |
| 当該中間会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) | 52,987 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) | 5,298,700 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) | 146.6 |
| 当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) | 777,283 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額(千円) | 資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
| 2024年10月１日～ 2025年３月31日 （注）１ |
5,298,700 | 15,945,000 | 390,363 | 451,508 | 390,363 | 961,505 |
(注)１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2025年４月１日から2025年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、提出日現在発行数が762,300株、資本金が32,836千円、資本準備金が32,836千円増加しております。 #### (5) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 新沼 吾史 | 東京都中野区 | 1,500,000 | 9.41 |
| MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） |
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.（東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 424,300 | 2.66 |
| ウィズ ＡＩｏＴ エボリューション ファンド投資事業有限責任組合 |
東京都港区愛宕２丁目５番１号 | 318,800 | 2.00 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 316,300 | 1.98 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 313,701 | 1.97 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC) (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 308,800 | 1.94 |
| 後藤 みどり | 愛知県名古屋市緑区 | 250,500 | 1.57 |
| 佐藤 文則 | 東京都世田谷区 | 231,000 | 1.45 |
| 宮崎 羅貴 | 東京都目黒区 | 220,000 | 1.38 |
| モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 216,200 | 1.36 |
| 計 | － | 4,099,601 | 25.71 |
| 2025年３月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 159,402 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
| 15,940,200 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － |
| 4,800 | |||
| 発行済株式総数 | 15,945,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 159,402 | － |
(注)「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式33株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
| 2025年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所 有株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
(注)当社は、単元未満自己株式33株を保有しております。 ### ２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出後、当中間会計期間における役員の異動はありません。
0104000_honbun_0262647253704.htm
１．中間連結財務諸表の作成方法について
当社グループの中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」といいます。)に基づいて作成しております。
また、当社は、金融商品取引法第24条の５第１項の表の第１号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第１編及び第３編の規定により第１種中間連結財務諸表を作成しております。
なお、当社グループは当中間連結会計期間より中間連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年10月１日から2025年３月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による期中レビューを受けております。
0104010_honbun_0262647253704.htm
１ 【中間連結財務諸表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (2025年３月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 820,998 | |||||||||
| 売掛金 | 111,124 | |||||||||
| 商品及び製品 | 86,438 | |||||||||
| 貯蔵品 | 25 | |||||||||
| 前払費用 | 18,071 | |||||||||
| 未収入金 | 79,224 | |||||||||
| その他 | 23,180 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △106 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,138,958 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 19,449 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 44,481 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 44,481 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 35,238 | |||||||||
| 関係会社株式 | 110,502 | |||||||||
| 長期貸付金 | 29,770 | |||||||||
| 長期前払費用 | 2,905 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 89,338 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 5,843 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △29,770 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 243,827 | |||||||||
| 固定資産合計 | 307,759 | |||||||||
| 資産合計 | 1,446,717 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (2025年３月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 66,300 | |||||||||
| 未払金 | 14,272 | |||||||||
| 未払費用 | 24,414 | |||||||||
| 未払法人税等 | 8,718 | |||||||||
| 前受金 | 2,429 | |||||||||
| 預り金 | 2,891 | |||||||||
| その他 | 377 | |||||||||
| 流動負債合計 | 119,404 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 転換社債型新株予約権付社債 | 356,646 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 3,344 | |||||||||
| 固定負債合計 | 359,990 | |||||||||
| 負債合計 | 479,394 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 451,508 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,276,204 | |||||||||
| 利益剰余金 | △789,939 | |||||||||
| 自己株式 | △25 | |||||||||
| 株主資本合計 | 937,749 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | ||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 3,711 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 14,715 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 18,427 | |||||||||
| 新株予約権 | 11,146 | |||||||||
| 純資産合計 | 967,323 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,446,717 |
0104020_honbun_0262647253704.htm
(2) 【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】
【中間連結損益計算書】
| | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間連結会計期間
(自 2024年10月１日
至 2025年３月31日) |
| 売上高 | | | | | | | | | | 512,409 |
| 売上原価 | | | | | | | | | | 491,051 |
| 売上総利益 | | | | | | | | | | 21,358 |
| 販売費及び一般管理費 | | | | | | | | | | ※ 252,289 |
| 営業損失（△） | | | | | | | | | | △230,931 |
| 営業外収益 | | | | | | | | | | |
| | 受取利息 | | | | | | | | | 1,248 |
| | 暗号資産売却益 | | | | | | | | | 9,228 |
| | その他 | | | | | | | | | 352 |
| | 営業外収益合計 | | | | | | | | | 10,829 |
| 営業外費用 | | | | | | | | | | |
| | 投資事業組合運用損 | | | | | | | | | 3,203 |
| | 新株予約権発行費 | | | | | | | | | 13,782 |
| | 新株発行費 | | | | | | | | | 3,365 |
| | 契約解約損 | | | | | | | | | 8,102 |
| | 持分法による投資損失 | | | | | | | | | 21,841 |
| | その他 | | | | | | | | | 26 |
| | 営業外費用合計 | | | | | | | | | 50,321 |
| 経常損失（△） | | | | | | | | | | △270,422 |
| 特別利益 | | | | | | | | | | |
| | 貸倒引当金戻入額 | | | | | | | | | 3,300 |
| | 特別利益合計 | | | | | | | | | 3,300 |
| 税金等調整前中間純損失（△） | | | | | | | | | | △267,122 |
| 法人税、住民税及び事業税 | | | | | | | | | | 1,145 |
| 法人税等合計 | | | | | | | | | | 1,145 |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △268,267 |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） | | | | | | | | | | △268,267 |
0104035_honbun_0262647253704.htm
【中間連結包括利益計算書】
| | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | (単位：千円) |
| | | | | | | | | | | 当中間連結会計期間
(自 2024年10月１日
至 2025年３月31日) |
| 中間純損失（△） | | | | | | | | | | △268,267 |
| その他の包括利益 | | | | | | | | | | |
| | その他有価証券評価差額金 | | | | | | | | | 757 |
| | 持分法適用会社に対する持分相当額 | | | | | | | | | △3,011 |
| | その他の包括利益合計 | | | | | | | | | △2,253 |
| 中間包括利益 | | | | | | | | | | △270,521 |
| （内訳） | | | | | | | | | | |
| | 親会社株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | △270,521 |
| | 非支配株主に係る中間包括利益 | | | | | | | | | － |
0104050_honbun_0262647253704.htm
(3) 【中間連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当中間連結会計期間 (自 2024年10月１日 至 2025年３月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前中間純損失（△） | △267,122 | |||||||||
| 減価償却費 | 954 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △1,248 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | 21,841 | |||||||||
| 新株発行費 | 3,365 | |||||||||
| 新株予約権発行費 | 13,782 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | △3,300 | |||||||||
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 3,203 | |||||||||
| 暗号資産売却益 | △9,228 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △34,851 | |||||||||
| 買取債権の増減額（△は増加） | △58,874 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △19,136 | |||||||||
| 暗号資産の増減額（△は増加） | 29,362 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,902 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 4,464 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 3,198 | |||||||||
| その他 | △82 | |||||||||
| 小計 | △311,771 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 525 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △950 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △312,196 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △19,870 | |||||||||
| 長期貸付金の回収による収入 | 3,300 | |||||||||
| 敷金保証金の差入による支出 | △20,496 | |||||||||
| 関係会社貸付けによる支出 | △15,000 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △92,206 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △144,274 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | 6,404 | |||||||||
| 新株予約権の発行による支出 | △13,782 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 773,917 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 766,540 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 310,069 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 510,929 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の中間期末残高 | ※ 820,998 |
0104100_honbun_0262647253704.htm
当社グループは、前事業年度において、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上いたしました。また、当中間連結会計期間においても、継続して重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する中間純損失を計上しております。このような状況により、当社グループは、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しております。今後、当社グループは当該状況をいち早く解消し、経営基盤の安定化を実現するために、以下の対応策に取り組んでまいります。
１．利益確保の体制の強化
各取引について精査を行い、継続的に売上原価の低減を図り、利益率の向上に取り組んでまいります。また、随時販売費及び一般管理費の見直しを実施し、販売費及び一般管理費の削減を推進し、利益の確保に努めてまいります。
２．資金調達
当社は、2024年11月11日付でCantor Fitzgerald Europe及びジーエフホールディングス株式会社が出資するG Future Fund１号投資事業有限責任組合に対して新株予約権を発行いたしました。本新株予約権の行使による資金調達の実施により、2025年４月末時点までに846百万円を調達しております。また、本新株予約権の未行使分については、発行価額及び全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算出（本修正型新株予約権については、当初行使価額に基づき行使されたと仮定して算出）した場合の行使価額の合計により、588百万円の資金調達が見込まれます。
なお、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少いたします。
３．収益構造の改善
当社グループは、トレカ事業及びヘルスケア事業を推進し今後の事業の柱に育て、事業全体を高利益率の事業構造に変換していくことを成長戦略としております。当社グループの広告事業をとりまく事業環境は悪化しているなかでも当該成長戦略を推進し、事業全体をより早期に高利益率の事業構造に転換することを加速させるため、「トレカ事業の拡大」及び「ヘルスケア事業の拡大」を目的とした資金調達を実施いたしました。
当該成長戦略に基づき、2025年２月５日付で株式会社crafty（以下「crafty社」といいます。）社、2025年４月25日付でスパイラルセンス株式会社（以下「スパイラルセンス社」といいます。）の全株式をそれぞれ取得し当社の完全子会社といたしました。crafty社は、ECを中心にトレーディングカード事業を手掛ける会社であり、なかでもECオリパサービスブランド「アイリストレカ」は既に多くのお客様にご満足ご支持いただいている業界有数のサービスです。スパイラルセンス社は、エンターテインメント分野を中心にゲーム・アプリ開発、XR開発、WEB制作/システム制作など多くの開発実績を有する会社であり、トレカ事業などにおけるEC領域での開発連携や拡大を見込んでおります。
引き続き、M&A及び資本業務提携を含めた戦略的な拡大も視野に入れ、速やかな収益構造の改善に努めてまいります。
しかしながら、上記対応策は実施途上にあり、効果を十分に得ることができない可能性も想定されること、また、新株予約権の行使による資金調達は未確定であることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、中間連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を中間連結財務諸表に反映しておりません。 ##### (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
１．連結の範囲の重要な変更
当中間連結会計期間において、株式会社craftyの株式を取得し、子会社としたことにより、同社を連結の範囲に含めております。なお、2025年２月５日付で株式を取得したため、当中間連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。
２．持分法適用の範囲の重要な変更
当中間連結会計期間より、中間連結財務諸表の作成に伴い、Ascella Biosystems,Inc.を持分法適用の範囲に含めております。
（法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等の適用）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）及び「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日。以下「2022年改正会計基準」といいます。）を当中間連結会計期間の期首から適用しております。
従来、所得等に対する法人税、住民税及び事業税等（以下「法人税等」といいます。）について、法令に従い算定した額を損益に計上することとしておりましたが、所得に対する法人税等について、その発生源泉となる取引等に応じて、損益、株主資本及びその他の包括利益に区分して計上することとし、その他の包括利益累計額に計上された法人税等については、当該法人税等が課される原因となる取引等が損益に計上された時点で、これに対応する税額を損益に計上することとしました。なお、課税の対象となった取引等が、損益に加えて、株主資本又はその他の包括利益に関連しており、かつ、株主資本又はその他の包括利益に対して課された法人税等の金額を算定することが困難である場合には、当該税額を損益に計上しております。
法人税等の計上区分（その他の包括利益に対する課税）に関する改正については、2022年改正会計基準第20－３項但し書きに定める経過的な取扱いに従っております。
なお、当該会計方針の変更による中間連結財務諸表に与える影響はありません。
※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 (自 2024年10月１日 至 2025年３月31日) |
||
| 給料手当 | 96,222 | 千円 |
| 減価償却費 | 692 | |
| 地代家賃 | 29,716 |
※現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 (自 2024年10月１日 至 2025年３月31日) |
|
| 現金及び預金 | 820,998千円 |
| 現金及び現金同等物 | 820,998千円 |
当中間連結会計期間(自 2024年10月１日 至 2025年３月31日)
該当事項はありません。 #### ２．株主資本の金額の著しい変動
当中間連結会計期間において、新株予約権の権利行使により資本金及び資本準備金がそれぞれ390,363千円増加し、当中間連結会計期間末において、資本金が451,508千円、資本剰余金が1,276,204千円となっております。 ###### (セグメント情報等)
【セグメント情報】
当中間連結会計期間(自 2024年10月１日 至 2025年３月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
中間連結 損益計算書 計上額 （注）２ |
||||
| 広告事業 | トレカ事業 | その他 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 379,028 | 101,339 | 32,041 | 512,409 | - | 512,409 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
- | - | - | - | - | - |
| 計 | 379,028 | 101,339 | 32,041 | 512,409 | - | 512,409 |
| セグメント損失(△) | △93,030 | △53,738 | △6,110 | △152,880 | △78,050 | △230,931 |
（注）１．セグメント損失（△）の調整額△78,050千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
２．セグメント損失（△）は、中間連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
当中間連結会計期間に株式会社craftyの全株式を取得し、連結子会社となったことにより、「トレカ事業」セグメントにおいてのれんが発生しております。当該事象によるのれんの増加額は44,481千円であります。 ###### (企業結合等関係)
（株式取得による企業結合）
当社は、2024年12月23日開催の取締役会において、株式会社crafty（以下「crafty社」といいます。）の全株式の取得により子会社化することに関する基本合意書の締結について決議し、2025年１月27日付で株式譲渡契約を締結し、2025年２月５日付で同社の全株式を取得し当社の完全子会社といたしました。
I.企業結合の概要
１.被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社crafty
事業の内容 トレーディングカードのECサイト運営
２.企業結合を行った主な理由
crafty社は、トレーディングカードの販売業者としてECを中心にトレーディングカード事業を手掛ける会社であります。なかでも、同社が営むECオリパサービスブランド「アイリストレカ」は、X(旧Twitter)のフォロワー数26,000件、LINE友だち登録数66,000件（2024年12月11日時点）を記録するなど高い知名度を誇り、既に多くのお客様にご満足ご支持いただいている業界有数のサービスです。
crafty社を当社の完全子会社とすることにより、当社グループが計画しておりましたEC部門によるオリパ専用サイトの垂直立ち上げが可能となります。加えて、crafty社に対して、当社グループが蓄積する自動販売機データを基礎とした販売情報の提供や広告事業部門との連携によるマーケティング力強化に加え、オフライン領域の自動販売機・店舗、オンライン領域のECサイト・オリパ専用サイトの4つの販売チャネルのシームレスな連携によるクロスセルの強化など、さまざまな事業シナジーによる事業拡大を図ることが可能となると考えております。
３.企業結合日
2025年２月５日（株式取得日）
４.企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
５.結合後企業の名称
変更ありません。
６.取得した議決権比率
100％
７.取得企業を決定するに至った主な根拠
当社グループが現金を対価として株式を取得することによるものです。
Ⅱ.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
Ⅲ.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 110,000千円
取得の原価 110,000千円
Ⅳ.主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 8,332千円
Ⅴ.発生したのれんの金額、発生要因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
44,481千円
②発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
５年間にわたる定額償却
Ⅵ.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 66,008千円
固定資産 12,061千円
資産合計 78,070千円
流動負債 10,846千円
固定負債 1,705千円
負債合計 12,552千円 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当中間連結会計期間(自 2024年10月１日 至 2025年３月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | ||||
| 広告事業 | トレカ事業 | その他 | 計 | |
| 一時点で移転される財又はサービス | 379,028 | 101,339 | 18,504 | 498,872 |
| 一定の期間にわたり移転される財又はサービス | － | － | 13,537 | 13,537 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 379,028 | 101,339 | 32,041 | 512,409 |
| 外部顧客への売上高 | 379,028 | 101,339 | 32,041 | 512,409 |
１株当たり中間純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当中間連結会計期間 (自 2024年10月１日 至 2025年３月31日) |
|
| (1)１株当たり中間純損失（△） | △21円11銭 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する中間純損失（△） (千円) | △268,267 |
| 普通株主に帰属しない金額 (千円) | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純損失（△） (千円) | △268,267 |
| 普通株式の期中平均株式数 (株) | 12,711,004 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）潜在株式調整後１株当たり中間純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり中間純損失であるため、記載しておりません。 ###### (重要な後発事象)
（子会社株式の取得）
当社は、2024年12月17日開催の取締役会において、スパイラルセンス株式会社（以下「スパイラルセンス社」といいます。）の全株式の取得により子会社化することに関する基本合意書の締結について決議し、2025年４月17日に株式譲渡契約を締結し、2025年４月25日付で同社の全株式を取得し当社の完全子会社といたしました。
１．株式取得の目的
スパイラルセンス社は、ゲーム・アプリ開発、XR※開発、WEB制作/システム制作など主にエンターテインメント分野において多くの開発実績を有している会社であります。同社を当社の完全子会社とすることにより、当社グループトレカ事業においてエンターテインメント分野での知見を活かしたEC開発領域での連携や拡大が可能となると考えております。また、当社グループ事業を支えるエンジニア部門の開発保守運用力の強化を図るとともに、スパイラルセンス社が保有する労働派遣事業許可や有料職業紹介許可を活かしたエンジニア領域の人財サービス等の検討など、当社グループ全体の業績基盤の強化を図ることができるものと見込んでおります。将来的には「マーケティング支援」を行う当社グループ広告事業において、スパイラルセンス社が持つゲームを中心とした「エンタメコンテンツ制作機能」が新たに加わることで、現在の当社グループ広告事業が強みとしている「電子書籍」「ゲーム」領域に対して、さまざまな支援が可能となると考えております。
※XR：現実の物理空間と仮想空間を組み合わせる技術の総称
２．異動する子会社の概要
| （１）名称 | スパイラルセンス株式会社 |
| （２）所在地 | 東京都千代田区九段南二丁目５番１号 |
| （３）資本金 | 850万円 |
| （４）事業内容 | ゲーム・アプリ開発、XR開発、WEB制作/システム制作 |
３．株式取得の時期
| （１）基本合意書締結日 | 2024年12月17日 |
| （２）株式譲渡契約書締結日 | 2025年４月17日 |
| （３）株式譲渡実行日 | 2025年４月25日 |
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| （１）異動前の所有株式数 | 0株 （議決権の数：0個、議決権所有割合：0.0％） |
| （２）取得株式数 | 425株 （議決権の数：425個） |
| （３）取得価額 | 相手先の意向により非開示としておりますが、取得価額は第三者機関によるデューデリジェンスの結果報告を踏まえ、相手方と協議を重ね、最終的には、合理性のある価額として当社取締役会の決議を経た上で決定しております。 |
| （４）異動後の所有株式数 | 425株 （議決権の数：425個、議決権所有割合：100.0％） |
該当事項はありません。
0201010_honbun_0262647253704.htm
該当事項はありません。
Have a question? We'll get back to you promptly.