Axactor SE

AGM Information • Apr 28, 2016

Kallelse till årsstämma i Axactor AB (publ)

Axactor AB (publ), org nr 556227-8043, ("Bolaget"), håller årsstämma torsdagen den 26 maj 2016 kl. 14.00 (CET) hos Wistrand Advokatbyrå, Regeringsgatan 65 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan till Bolaget

Den som önskar delta i stämman ska

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 20 maj 2016, och
• anmäla sin avsikt att delta till Bolaget senast kl. 16.00 (CET) måndagen den 23 maj 2016.

Anmälan om deltagande ska göras per post till Axactor AB (publ), Årsstämma 2016, Hovslagargatan 5B, bv, 111 48 Stockholm, per telefon 08-402 28 00, per telefax 08-402 28 01 eller per e-post till torbjorn.ranta@axactor.com. Vid anmälan bör aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer under kontorstid uppges. Aktieägare får medföra ett eller två biträden under förutsättning att aktieägaren gör föranmälan om detta enligt vad som har angivits i det föregående.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 20 maj 2016. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Aktieägare som är registrerade i den norske Verdipapirsentralen (VPS) måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt begära att bli införd såsom aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare som vill delta i stämman måste underrätta DNB Bank ASA härom per post under adress Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo eller per e-post till vote@dnb.no senast kl. 12.00 (CET) onsdagen den 18 maj 2016 så att DNB Bank hinner tillse att ett införande sker i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken till fredagen den 20 maj 2016 då sådant införande ska vara verkställt. Efter stämman ombesörjer DNB Bank att aktierna återigen blir registrerade i den norske Verdipapirsentralen.

Ombud m.m.

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.axactor.com senast från och med tre veckor före stämman och dagen för stämman. Fullmaktsformuläret kan också erhållas från Bolaget. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress senast måndagen den 23 maj 2016.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
• 1. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
• 1. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Styrelsens uttalande om bolagsstyrningsärendena (corporate governance)
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
• 1. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Beslut om arvode och annan ersättning till styrelseledamöter
• 1. Beslut om arvode till revisor
• 1. Beslut om utseende av valberedning och dess sammansättning
• 1. Beslut om emissionsbemyndigande
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen;(a) avskaffande av A-aktier och (b) ändring av redovisningsvaluta
• 1. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Den tidigare utsedda valberedningen avgick vid årsstämman den 3 juni 2015. Det föreslås att en ny valberedning väljs på denna årsstämma och som, om den väljs, kommer att tillträda samma dag. Därav har nedan förslag gällande sammansättning och arvodering av styrelsen inte framlagts av en valberedning.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Bolagets styrelse föreslår att advokat Hendrik Kangasmuukko (advokat vid Wistrand Advokatbyrå) väljs till stämmoordförande.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)

Till stämmans förfogande står överkursfond om 1 468 787 486 kronor, balanserat resultat om -1 071 213 151 kronor samt årets resultat om -204 756 757 kronor. Stämman kan således förfoga över ett fritt eget kapital om 192 817 578 kronor.

Styrelsen föreslår att tillgängliga medel, 192 817 578 kronor, balanseras i ny räkning.

Beslut om val av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 12 – 13)

Styrelsen rekommenderar att utse en styrelse om tre styrelseledamöter utan suppleanter. Därtill föreslås omval av Einar J. Greve, Gunnar Hvammen och Per Dalemo som styrelseledamöter och att Einar J. Greve fortsatt ska vara styrelsens ordförande.

Beslut om val av revisor (punkt 14)

Styrelsen föreslår omval av PricewaterhouseCoopers AB med auktoriserade revisorn Johan Palmgren som ansvarig revisor.

Beslut om arvode och annan ersättning till styrelseledamöter (punkt 15)

Styrelsen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 900 000 kronor till styrelsens ordförande och med 450 000 kronor till var och en av de två ordinarie styrelseledamöterna. Någon ersättning för kommittéarbete ska inte utgå.

Beslut om arvode till revisor (punkt 16)

Styrelsen föreslår att revisorn ska ersättas enligt löpande och godkänd kostnadsräkning.

Beslut om utseende av valberedning och dess sammansättning (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman, i enlighet med Bolagets policy avseende bolagsstyrning, beslutar om medlemmar och instruktioner till en valberedning i huvudsak enligt följande:

En valberedning bestående av 1 till 3 medlemmar ska utses enligt vad stämman beslutar. Alla medlemmarna av valberedningen ska utses av stämman. Namnen på kandidaterna kommer att offentliggöras före årsstämman.

Valberedningen ska verka fram till tidpunkten för utseende av en ny valberedning.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler enligt i huvudsak följande.

• a) Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
• b) Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst 400 000 000 aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner och konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier), vilket motsvarar cirka 34 procent av antalet utestående aktier och röster efter utspädning beräknat på det antal aktier och röster som är utestående per datumet för denna kallelse inklusive utestående teckningsoptioner och de aktier som är under utgivande till följd av apportemissionen till säljarna av inkassobolaget IKAS i Norge.
• c) Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får bara ske till ett pris som lägst ansluter till aktiens marknadsvärde med avdrag för sådan marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer fordras för att emissionen ska kunna genomföras. Vid emission med iakttagande av aktieägarnas företrädesrätt beslutar styrelsen om prissättning.
• d) Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning genom kvittning eller betalning med apportegendom och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket punkterna 2-3 och 5 aktiebolagslagen.

Syftet med styrelsens förslag, liksom skälen för att medge emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att Bolaget behöver ha beredskap för att skyndsamt kunna förbättra sin finansiella ställning och stärka aktieägarvärdet genom att utnyttja uppkomna möjligheter. Emissionsbemyndigandet som beslutades vid extra bolagsstämma den 23 december 2015 upphör per dagen för denna årsstämma.

Beslut om ändring av bolagsordningen; (a) avskaffande av aktieslag A och (b) ändring av redovisningsvaluta (punkt 19 (a) och (b))

19 (a) – avskaffande av aktieslag A

Enligt nuvarande bolagsordning finns två aktieslag, stamaktier med en röst per aktie och A-aktier med 0,999 röster per aktie. Det sistnämnda är en teknisk lösning från hösten 2015 då en riktad emission (private placement) om 400 miljoner aktier genomfördes. För närvarande finns inga A-aktier utestående och styrelsen förutser heller inget behov av olika aktieslag. Styrelsen föreslår därför att bolagsordningen ändras varvid aktieslag A, och det därmed sammanhängande omvandlingsförbehållet i § 14, avskaffas.

Den nuvarande och nya föreslagna lydelsen på § 5 i bolagsordningen är som följer:

Nuvarande lydelse:

1. Antalet aktier och aktieslag

Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 400 000 000 st och högst 1 600 000 000 st.

Aktie skall kunna utges av två slag, stamaktier och aktier i serie A. Stamaktier och aktier av serie A skall kunna utges till ett antal motsvarande samtliga utgivna aktier i bolaget.

Stamaktier skall vardera medföra rätt till en (1) röst i bolaget. Aktier av serie A skall vardera medföra rätt till 0,999 röst i bolaget. Aktier av serie A ska omfattas av omvandlingsförbehåll enligt vad som framgår av punkt 14 i bolagsordningen.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier skall en gammal aktie ge företrädesrätt till ny aktie av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal aktier de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske vad avser viss aktie/vissa aktier, sker fördelning genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontant- eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger.

Vad som sagts ovan skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt.

Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt skall äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Ny föreslagen lydelse:

1. Antalet aktier

Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 400 000 000 st och högst 1 600 000 000 st.

Omvandlingsförbehållet i § 14 i bolagsordningen tas bort.

19 (b) – Ändring av redovisningsvaluta

Styrelsen föreslår att Bolagets redovisningsvaluta ändras från kronor (SEK) till euro (EUR). Syftet med ändringen är att harmonisera redovisningsvalutan inom koncernen.

Övergången till ny redovisningsvaluta sker, om årsstämman så beslutar, först fr o m följande räkenskapsår.

Den nuvarande och nya föreslagna lydelsen på § 14 i bolagsordningen är som följer:

Nuvarande lydelse:

Ingen lydelse (efter beslut om avskaffande av § 14 enligt punkt 19 (a)).

Ny föreslagen lydelse:

1. Redovisningsvaluta (införs som § 15 om § 14 inte tas bort)

Bolagets redovisningsvaluta skall vara euro (EUR).

Den kompletta lydelsen på den nya föreslagna bolagsordningen finns i separat bilaga på hemsidan www.axctor.com.

Beslut enligt punkterna 18 och 19 (a)-(b) ovan kräver för giltighet att de har biträtts med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

____________________________

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningsplikten avser också koncernredovisningen.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag kommer från och med tre veckor före årsstämman och dagen för stämman att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats www.axactor.com. Kopia av redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullständiga förslag kommer utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstyrning

Då Axactor AB (publ) är ett svenskt aktiebolag noterat på Oslobörsen är den norska bolagskoden ("koden") inte direkt tillämplig på Bolaget. Då Bolaget dock är noterat i Norge, och i betydande omfattning riktar sig till den norska investeringsmarknaden, och därtill önskar upprätthålla en sund bolagsstyrning, har Bolaget utarbetat ett policydokument på grundval av koden, men med nödvändiga justeringar givet Bolagets svenska domicil. Styrelsens bolagsstyrningsdokument är inkluderat i årsredovisningen för 2015, som finns tillgänglig på Bolagets internethemsida, www.axactor.com.

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 656 214 360. Dock pågår registrering av en apportemission om 49 033 589 nya aktier till säljarna av inkassobolaget IKAS, och det förväntas att denna emission kommer att vara registrerad före årsstämman.

Stockholm i april 2016

_____________________________

Axactor AB (publ) Styrelsen