Axactor SE

AGM Information • Apr 15, 2014

NMG: KALLELSE till extra bolagsstämma i Nickel Mountain Group AB (publ) den 8 maj 2014

NMG: KALLELSE till extra bolagsstämma i Nickel Mountain Group AB (publ) den 8 maj 2014

Aktieägarna kallas härmed till extra bolagsstämma i Nickel Mountain

Group AB (publ), 556227-8043, torsdagen den 8 maj 2014 kl. 10 i bolagets

lokaler med adress Kungsgatan 44, 7 trp i Stockholm.

Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta på stämman skall

-      dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken

fredagen den 2 maj 2014 (se även under rubriken Förvaltarregistrerade

aktier nedan), och

-      dels ha anmält sig hos bolaget under adress Kungsgatan 44, 7 tr,

111 35 Stockholm, per telefon 08-402 28 00, per telefax 08-402 28 01

eller per e-mail till torbjorn.ranta@nickelmountain.se, senast kl. 1600

fredagen den 2 maj 2014. Vid anmälan skall uppges namn,

personnummer/organisationsnummer, adress, aktieinnehav samt eventuella

ombud/biträden (dock högst två biträden).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom, för

att äga rätt att delta på stämman, tillfälligt begära att bli införd i

den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägare måste underrätta

förvaltaren härom i god tid före den 2 maj 2014, då sådan registrering

måste vara verkställd för att beaktas i den utskrift av aktieboken som

Euroclear Sweden AB gör per nämnda dag.

Aktieägare som är registrerade i den norske Verdipapirsentralen (VPS)

måste för att äga rätt att delta på stämman tillfälligt begära att bli

införd såsom aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Aktieägare som vill delta på stämman måste underrätta DNB Bank ASA härom

under adress Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo eller

per telefax (0047) 24 05 02 56 eller via email vote@dnb.no senast kl.

1200 måndagen den 28 april 2014 så att DNB Bank hinner tillse att ett

införande sker i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken till den 2

maj 2014, då sådant införande skall vara verkställt. Efter stämman

ombesörjer DNB Bank att aktierna återigen blir registrerade i norske

Verdipapirsentralen.

Ombud m.m.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas av befullmäktigat ombud.

Fullmakt skall uppvisas i original. Fullmakt i original bör i god tid

före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida

www.nickelmountain.se. Företrädare för juridisk person skall vidare

medta och uppvisa registreringsbevis i original eller bestyrkt kopia

därav eller motsvarande behörighetshandlingar.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande på stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning

5. Val av justerare

6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad

7. Styrelsens förslag till beslut om kvittningsemission

8. Styrelsens förslag till beslut om utdelning av samtliga aktier i

African Diamond AB

9. Övriga ärenden

10. Stämmans avslutande

Styrelsens förslag

Punkt 7; Styrelsens förslag till beslut om kvittningsemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att öka bolagets

aktiekapital med 737,309.50 SEK genom utgivande av 1.474.619 st nya

aktier till en teckningskurs om 3,80 SEK per aktie och på följande

villkor i övrigt:

· De nyemitterade aktierna skall endast äga rätt att tecknas enligt

följande:

Tecknare           Antal aktier                          Låne

-/kvittningsbelopp

Altro Invest AB     1.179.580                            4.482.404

Renud Invest AS        114.997                              436.988,60

Svein Breivik          153.132      581.901,60

Ole Weiss               26.910                              102.258

1.474.619   5.603.552,20

· Teckning och betalning av de nyemitterade stamaktierna skall ske

senast den 30 maj 2014. Bolagets styrelse skall i förekommande fall äga

rätt att besluta om förlängning av tecknings- och betalningstiden.

· Betalning skall erläggas genom kvittning av tecknarnas

lånefordringar på bolaget intill ovan angivet belopp motsvarande totalt

5.603.552,20 SEK. Kvittning skall anses verkställd genom teckning.

· De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den

avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna

har registrerats hos Bolagsverket.

Efter registrering hos Bolagsverket av beslutet om nyemission av

1.474.619 aktier kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 11.351.170

SEK fördelat på 22.702.340 st aktier.

Teckningsberättigade enligt ovan, som tillika själva eller vars

ställföreträdare utgör styrelseledamöter i bolaget, har lånefordringar

på bolaget och har förbundit sig att kvitta sina utestående

lånefordringar enligt förslaget ovan. Kvittningsemissionen genomförs

såsom ett led i att förstärka bolagets balansräkning genom att bolagets

skulder minskar. Teckningskursen 3,80 SEK per aktie har överenskommits

med de teckningsberättigade och överstiger börskursen med ca 50 %

(baserat på stängningskursen den 10 april). Till följd av att de

teckningsberättigade själva eller dess ställföreträdare är

styrelseledamöter i bolaget krävs för beslut på stämman enlig 16 kap

Aktiebolagslagen (sk Leolagen) att stämmans beslut biträds av aktieägare

representerande minst 90% av såväl de avgivna rösterna som de aktier som

är företrädda vid stämman.

Punkt 8; Styrelsens förslag till beslut om utdelning av samtliga aktier

i African Diamond AB

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att samtliga

aktier i det helägda dotterbolaget African Diamond AB delas ut till

Nickel Mountain Group AB:s aktieägare. Härvid skall en (1) aktie i

Nickel Mountain Group AB medföra rätt till en (1) aktie i African

Diamond AB. Den föreslagna utdelningen av aktierna i African Diamond AB

uppgår baserat på ett bokfört värde per den 31 mars 2014 till

[567.558,50 SEK], vilket motsvarar [0,025 SEK] per aktie (efter

genomförd kvittningsemission). Styrelsen skall bemyndigas att besluta om

avstämningsdag för utdelningen som skall infalla efter registreringen av

kvittningsemissionen enligt punkt 7 ovan och innan årsstämman 2014.

Handlingar m.m.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 7 och 8 ovan

samt övriga erforderliga handlingar enligt Aktiebolagslagen hålls

tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.nickelmountain.se.

Kopia på nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och

som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från

styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 §

aktiebolagslagen.

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för

denna kallelse till 21.227.721 st.

***

Stockholm den 15 april 2014

Nickel Mountain Group AB (publ)

Styrelsen