AWEA — Annual Report 2012

Jun 14, 2013

【 承認事項 】

第一案  董事會  提

• 案 由：101 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：(一)營業報告書(詳見議事手冊)、資產負債表、損益表、現金流量表、股

  • 東權益變動表(詳見議事手冊)。

• (二)民國101 年度財務決算表冊經建智聯合會計師事務所陳貴端、易昌運會計師查 核簽證完竣，連同營業報告書由監察人查核竣事，謹將上項財務表冊及營業報 告書，提請 承認。

決  議：

第二案 董事會 提

• 案 由：101 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：(一)本公司截至101 年12 月31 日，期初未分配盈餘新台幣638,668,168，

  • 101 年度稅後淨利新台幣266,241,274 元，加特別盈餘公積回轉新台幣

  • 992,161，扣除提列法定盈餘公積新台幣26,624,127 元，合計可供分配盈餘 新台幣879,277,476 元，謹擬具本公司101 年度盈餘分配表(見本冊第26 頁)。

• (二)如嗣後本公司股本變動，致影響流通在外股數、股東配息率因此發生變動者， 擬提請股東會授權董事會調整之。

決  議：

【討論事項】

第一案 董事會 提

案由：修訂 「資金貸與及背書保證作業程序」案，提請 討論。

說明：(1) 依101 年7月6日行政院金融監督管理委員會金管證審字第 10100298745號
令，修訂本公司「資金貸與及背書保證作業程序」

• (2) 修訂前後條文對照表如下：

資金貸與及背書保證作業程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	說 明
一、本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本程序規定辦理。但其他法令另有規定者，從其規定。	一、 本公司辦理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應依本程序規定辦理。但其他法律另有規定者，從其規定。	依金管證審字第10100298745號令修訂。
二、本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：1. 公司間或與行號間業務往來者。2. 公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。前項所稱短期，係指一年。第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。但仍應依第九條第三款及第四款規定訂定資金貸與之限額及期限。	二、 本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：1.公司間或與行號間業務往來者。2.公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企業淨值之百分之四十。前項所稱短期，係指一年。第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項第二款之限制。	依金管證審字第10100298754號令修訂。
十五、本公司得對下列公司為背書保證：(1) 有業務往來之公司。(2) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。(3) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。(4) 直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公	十五、本公司得對下列公司為背書保證：(1) 有業務往來之公司。(2) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。(3) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。	依金管證審字第10100298745號令修訂。

司淨值之百分之十。但本公司直(4)直接及間接持有表決權股份
接及間接持有表決權股份百分之達百分之九十以上之公司
百之公司間背書保證，不在此間，得為背書保證，且其金
限。當背書保證對象為本公司子額不得超過本公司淨值之百
公司且淨值低於實收資本額二分分之十。但本公司直接及間
之一時本公司將定期執行評估作接持有表決權股份百分之百
業，審查其背書保證之必要性、之公司間背書保證，不在此
合理性及風險程度，並將評估結限。當背書保證對象為本公
果登載於備查簿中呈相關權責主司子公司且淨值低於實收資
管核准。 本額二分之一時本公司將定
本公司基於承攬工程需要之同業期執行評估作業，審查其背
間或共同起造人間依合約規定互書保證之必要性、合理性及
保，或因共同投資關係由全體出風險程度，並將評估結果登
資股東依其持股比率對被投資公載於備查簿中呈相關權責主
司背書保證，或同業間依消費者管核准。
保護法規範從事預售屋銷售合約本公司基於承攬工程需要之
之履約保證連帶擔保者，不受前同業間或共同起造人間依合
二項規定之限制，得為背書保證。 約規定互保，或因共同投資
前項所稱出資，係指本公司直接關係由全體出資股東依其持
出資或透過持有表決權股份百分股比率對被投資公司背書保
之百之公司出資。 證者，不受前二項規定之限
制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司
直接出資或透過持有表決權
股份百分之百之公司出資。
十七、本公司對外背書保證作業審查程十七、本公司對外背書保證作業審依金管證審字
序包含： 查程序包含： 第
1.背書保證之必要性及合理性。 1.背書保證之必要性及合理10100298745
2.背書保證對象之徵信及風險評性。 號令修訂。

1. 背書保證之必要性及合理性。 1. 背書保證之必要性及合理 2. 背書保證對象之徵信及風險評 性。 估。 2. 背書保證對象之徵信及風 3. 對公司之營運風險、財務狀況 險評估。 及股東權益之影響。 3. 對公司之營運風險、財務 4. 應否取得擔保品及擔保品之評 狀況及股東權益之影響。 估價值。 4. 應否取得擔保品及擔保品 5. 本公司子公司擬為他人背書或 之評估價值。 提供保證者，應依本作業程序規 5. 本公司子公司擬為他人背 定訂定「背書保證作業程序」，並 書或提供保證者，應依本 依所訂作業程序辦理。 作業程序規定訂定「背書 6. 公司直接及間接持有表決權股 保證作業程序」，並依所 份達百分之九十以上之子公司依 訂作業程序辦理。 第15 條第1 項第4 款規定為背書 6. 公司直接及間接持有表決

3. 對公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。

4. 應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。

保證前，並應提報本公司董事會權股份達百分之九十以
決議後始得辦理。但本公司直接上之子公司依第15條第
及間接持有表決權股份百分之百1項第4款規定為背書保
之公司間背書保證，不在此限。 證前，並應提報本公司董
   子公司股票無面額或每股面事會決議後始得辦理。但
額非屬新臺幣十元者，依前項第本公司直接及間接持有
十一款規定計算之實收資本額，表決權股份百分之百之
應以股本加計資本公積-發行溢公司間背書保證，不在此
價之合計數為之。 限。
二十、本公司背書保證餘額達下二十、本公司背書保證餘額依金管證審字
列標準之一者,應於事實發生日達下列標準之一者,應於事第
之即日起算二日內公告申報： 實發生之日起算二日內公告10100298745
本公司及本公司之子公司背書保申報： 號令修訂。
證餘額達本公司最近期財務報表本公司及本公司之子公司背
淨值百分之五十以上。 書保證餘額達本公司最近期
本公司及本公司之子公司對單一財務報表淨值百分之五十以
企業背書保證餘額達本公司最近上。
期財務報表淨值百分之二十以本公司及本公司之子公司對
上。 單一企業背書保證餘額達本
本公司及本公司之子公司對單一公司最近期財務報表淨值百
企業背書保證餘額達新臺幣一千分之二十以上。
萬元以上且對其背書保證、長期本公司及本公司之子公司對
性質之投資及資金貸與餘額合計單一企業背書保證餘額達新
數達本公司最近期財務報表淨值臺幣一千萬元以上且對其背
百分之三十以上。 書保證、長期投資及資金貸
本公司或本公司之子公司新增背與餘額合計數達本公司最近
書保證金額達新臺幣三千萬元以期財務報表淨值百分之三十
上且達本公司最近期財務報表淨以上。
值百分之五以上。 本公司或本公司之子公司新
本公司非屬國內公開發行之子公增背書保證金額達新臺幣三
司者，有前項第四款應公告申報千萬元以上且達本公司最近
之事項，應由該本公司為之。 期財務報表淨值百分之五以
上。
本公司非屬國內公開發行之
子公司者，有前項第四款應
公告申報之事項，應由該本
公司為之。
二十五、依證券交易法第一百六依金管證審字
十五條之一規定之外國公司辦理第
資金貸與他人、為他人背書或提10100298745

供保證者，應準用本準則規定辦理。外國公司無印鑑章者，得不適用本程序第十八條之規定。外國公司依本程序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。		號令修訂。
二十六、本公司人員若違反本作業程序之規定者，送交主管會議議處。	二十五、本公司人員若違反本作業程序之規定者，送交主管會議議處。	依金管證審字第10100298745號令修訂。
二十七、本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本準則所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。		依金管證審字第10100298745號令修訂。
二十八、本程序經董事會通過後應送監察人並提報股東會同意，修正時亦同，如有董事表示異議，且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。本程序提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。	二十六、本程序經董事會通過後應送監察人並提報股東會同意，修正時亦同，如有董事表示異議，且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。本程序提報董事會討論時，應充份考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。	依金管證審字第10100298745號令修訂。
二十九、本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員指定之資訊申報網站。本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。		依金管證審字第10100298745號令修訂。