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Apr 14, 2022

北京金诚同达（深圳）律师事务所

关于

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的 限制性股票作废事项的

法律意见书

金深法意字[2022]第142 号

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金诚同达律师事务所 法律意见书

北京金诚同达（深圳）律师事务所

关于

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性 股票作废事项的法律意见书

金深法意字[2022]第142 号

致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司

北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市佳创视 讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）的委托，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《深圳市佳创 视讯技术股份有限公司章程》、《深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《深圳市佳创视讯技术股份有 限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办 法》”）的规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的 限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关 法律、行政法规、规章、规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）， 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见 书；

2、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我

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金诚同达律师事务所 法律意见书

国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，严格履行法定职责，遵循勤勉尽 责和诚实信用原则，对本次作废的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及 有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；

4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完 整 的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确， 复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

5、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废的必备法律文件，随同 其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；

6、本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现 出具法律意见书如下：

一、 本次作废的原因、数量及依据

（一）部分激励对象离职

根据公司提供的相关文件及《激励计划》的规定，激励对象辞职、因个人原 因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划获 授且已归属的限制性股票将不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属， 并作废失效。

鉴于公司《激励计划》的激励对象中 4 人因离职已不具备激励对象资格，其 已获授但尚未归属的 65 万股限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次激励 计划首次授予激励对象由 61 人调整为 57 人。

（二）未达到第一个归属期业绩考核标准

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根据公司《激励计划》及《考核办法》，公司激励计划第一个归属期的业绩 考核目标为：以2020年度营业收入为基数，2021年度增长率不低于30.00%；2021 年度营业收入不低于16,524万元。公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期 内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审 字（2022）0610000 号），公司 2021 年度营业收入为 13,628 万元，未达到公司激 励计划第一个归属期的业绩考核目标。

根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定作废当期已 获授但尚未归属的限制性股票 692 万股（不含 4 名离职人员应作废的限制性股票）。 据此，公司本次合计作废限制性股票 757 万股。本所律师认为，公司本次作 废符合《管理办法》《激励计划》《考核办法》等的相关规定。

二、 本次作废的批准与授权

2021 年 7 月 21 日，佳创视讯召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东 大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激 励计划相关的议案，公司股东大会授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件 进行审查确认，决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，办理尚未归属的 限制性股票的归属事宜，签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协 议和其他相关协议等。

2021 年 7 月 30 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于向 激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事均已回避表决。董事会认为本 激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2021 年 7 月 30 日为授予日，以 3.15 元/股的授予价格向符合条件的 61 名激励对象授予 1,795 万股限制性股票。 2022 年 4 月 13 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意将 已获授但尚未归属的限制性股票合计 757 万股进行作废。

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金诚同达律师事务所

法律意见书

2022 年 4 月 13 日，公司独立董事对本次作废事项发表独立意见，认为本次 作废符合《激励计划》《考核办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营 成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 公司董事会在审议该议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，审议程序合法、 合规。全体独立董事一致同意公司本次作废部分限制性股票。

2022 年 4 月 13 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监 事会认为本次作废符合有关法律、法规及《激励计划》《考核办法》的相关规定， 不存在损害股东利益的情况，同意公司本次作废。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废已取得现 阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》《考核办法》等的相关规 定。

三、 结论性意见

本所律师认为，公司本次作废已取得必要的批准和授权，本次作废符合《公 司法》《管理办法》《激励计划》及《考核办法》的相关规定。

本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为本法律意见书签署页）

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（本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于深圳市佳创视讯技 术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票 作废事项的法律意见书》之签署页）

北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章）

负责人：（签字） 经办律师：（签字） 刘胤宏： 郑素文：

马素湘：

2022 年4 月13 日

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