AVIT.LTD — Governance Information 2020

Dec 31, 2020

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

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董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为促进深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”） 的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作 用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及其他有关规定，制定本工作细则。

第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜，并作为公司与证券交易所（以下简称“交易所”）的指定 联络人。董事会秘书对公司和董事会负责，法律、行政法规、部门规 章、《上市规则》及《公司章程》等规范性文件，对公司高级管理人 员的有关规定，适用于董事会秘书。

第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董 事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息 披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部 门和人员及时提供相关资料和信息。 第二章 任职资格 第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识，具有良好的职业道德和个人品德，亦应熟悉公司经营管理情 况，具有良好的处事和沟通能力，并取得交易所认可的董事会秘书资 格证书。

第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

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（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管 理人员，期限尚未届满；

• （四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （五）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （六）本公司现任监事；

• （七）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

• （八）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事 兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第三章 主要职责

第七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章 程》及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任， 对公司负有忠实和勤勉义务。

第八条 董事会秘书履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公 司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息 沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签 字；

• （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时， 及时向交易所报告并公告；

• （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易 所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规 则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利 和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规

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则》、相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉 公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实 地向交易所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并 负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）《公司法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。

第九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书应予配 合。

第十条 凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、 整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。

第十一条 董事会秘书应协助董事会专门委员会的工作。

第十二条 董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告 说明会。

第十三条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履行职 责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向交易所办理公告事 宜。

第十四条 公司有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要 的资料和信息。公司及控股子公司在做出重大决定之前，应当从信息 披露角度征询董事会秘书的意见。董事会秘书有责任促使公司董事会 及相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。

第四章 任免程序

第十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘 书。在董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘 书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行

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董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职 责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第十七条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日 之前，将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到有关材 料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

第十八条 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送以下资料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说 明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第十九条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务 代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书 对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过交易所的 董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第二十条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及 时公告并向交易所提交以下资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅 电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地 址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变 更后的资料。

第二十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解 聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向交易所报告，说 明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的 情况，向交易所提交个人陈述报告。

第二十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之 日起在一个月内解聘董事会秘书：

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（一）出现本细则第五条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大 损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板 上市规则》、《创业板规范运作指引》、交易所其他规定或者公司章 程，给公司或者股东造成重大损失的。

第二十三条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要 求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有 关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书 离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移 交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第二十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所 组织的董事会秘书后续培训。

第二十五条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证 券事务代表或者本细则第十六条规定代行董事会秘书职责的人员负 责与交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第五章 考核与奖惩

第二十六条 董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会 秘书的工作由董事会及其薪酬与考核委员会进行考核。

第二十七条 董事会秘书违反法律、法规、部门规章、《上市规则》 或《公司章程》，应依法承担相应的责任，并视具体情况，按照有关 法律、法规以及证券监管部门的规定给予处理和惩戒。

第六章 附则

第二十八条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章和其 他规范性文件的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、行政法规、 部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

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第二十九条 本细则经公司董事会通过后实施。

第三十条 本细则由公司董事会负责解释。

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深圳市佳创视讯技术股份有限公司 二○二〇年十二月

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