AVIT.LTD — Governance Information 2020

Oct 28, 2020

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公 司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《公司章程》，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指 导意见》”）、《上市公司治理准则》及深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市 规则》等相关规定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，以及与公司及主 要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。独立董 事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事最多在5 家公司兼任独立董事。独立董事每年为公司工作 时间不少于15 个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。

第五条 公司设独立董事3 名，其中独立董事中至少包括1 名会计专业人士。 会计专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士。

第二章 任职资格

第六条 独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

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见》所要求的独立性；

（三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）证券监管机构认定的其他人员。

第三章 独立董事的提名、选举、聘任

第八条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

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在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东 大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异 议的情况进行说明。

第十条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执 行职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选 出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司 章程的规定，履行独立董事职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。

第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于《指导意见》和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在 下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事的职权

第十三条 独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：

（一） 公司与关联人达成的总额高于人民币300 万元或高于公司最近经审 计净资产绝对值的5％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据；

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• （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构。

• （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第（一）至（四）项职权应当取得全体独立董事的二分之 一以上同意，行使第（五）项职权应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十四条 公司董事会可下设薪酬与考核、审计、提名等委员会。独立董事 应当在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委 员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第十五条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大 会发表独立意见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或所发生的总额 高于人民币300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；

• （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六） 公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：1、同意；2、保留意见及 其理由；3、反对意见及其理由；4、无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十六条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的 条件：

• （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

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决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存5 年。

• （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公 告事宜。

• （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 承担。

• （五） 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预 案，股东大会审议通过。

• （六） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的 机构和人员取得额外的其他利益。

第五章 附 则

第十七条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语 的含义相同。

第十八条 本制度由董事会制定，经股东大会通过后生效。

第十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及 公司章程的规定相冲突的，以法律、法规及公司章程的规定为准。

• 第二十条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以上”、

• “至少”，都应含本数；“超过”、“少于”、“低于”应不含本数。

第二十一条 本制度由董事会负责解释。

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深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2020 年10 月

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