AVIT.LTD — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2020-020

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日在深圳市福田 区中央西谷大厦16楼公司会议室以现场与通讯结合的方式召开了公司第四届董事会第二十二 次会议。公司董事陈坤江、张海川、熊科佳、代昆、刘鹏、朱鸣学、李挥出席会议，监事列席 会议。

本次会议已于2020年4月11日以电子邮件方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所 议事项相关的必要信息。本次董事会会议召开程序、参加董事人数及表决程序符合有关法律规 定及本公司《章程》规定，所作决议合法有效。

本次会议由公司董事长陈坤江先生召集和主持。会议以书面表决的方式，逐项审议并通过 了如下议案：

1、审议《2019年度董事会工作报告》；

本报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。 独立董事朱鸣学先生、刘鹏先生、李挥先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》， 并将在公司2019度股东大会上进行述职。《独立董事2019年度述职报告》的详细内容见中国证 监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

• 2、审议《2019年度总经理工作报告》；

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

• 3、审议《关于<2019年年度报告全文>及<2019年年度报告摘要>的议案》；

公司《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在中国

证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2019年度、2020年第一季度报告披露提示性公告》 内容将同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。 本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

• 4、审议《2019年度财务决算报告》；

报告具体内容见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的经审计

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的财务报告。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

5、审议《关于2019年度利润分配预案的议案》；

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计[众环审字（2020）060008号]，公司2019 年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-157,573,412.49元，其中母公司实现净利润 -124,006,049.49元。截至2019年12月31日，公司合并报表累计可供分配利润为

• -145,043,672.64元，其中母公司累计可供分配利润为-47,118,185.83元。

鉴于2019年度公司经营情况，考虑公司及股东的长远利益及可持续发展，2019年度利润分 配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润 结转至下一年度。

公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司 章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发 展。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

6、审议《关于内部控制的自我评价报告的议案》；

本报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。公司 独立董事和监事会分别对公司内部控制的自我评价报告发表意见，详见同日在中国证券监督管 理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

• 7、审议《关于2019年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。审计机

• 构出具了鉴证报告，详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。 公司独立董事认为：2019年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易

• 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范 使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关 规定之情形。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8、审议《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

• 内容见2019年度报告第九节第四部分“董事、监事及高级管理人员的薪酬情况”。 公司独立董事认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、监

• 事、高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公

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司章程的规定。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

9、审议《关于陕西纷腾互动网络科技有限公司2019 年度业绩承诺完成情况的议案》；

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年4月23日出具了标准无保留 意见审计报告，经审计的陕西纷腾2019年度归属于公司普通股股东的净利润为915.06万元，扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为891.21万元，低于盈利承诺水平（2019 年承诺业绩为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为1,730万元），差异额为 838.79万元，2019年度业绩承诺未能实现。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具 了专项审核意见。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

10、审议《关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉 的通知》(财会〔2017〕22号)和《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财 会[2019]16号）文件对公司财务报表格式及执行准则进行的相应变更，符合相关规定和公司实 际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的 情形。同意本次会计政策变更。

《关于会计政策变更的公告》详细内容同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网 站上披露。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

11、 审议《关于2019年度计提资产减值、核销资产及确认其他权益工具投资公允价值变动

的议案》；

公司本次计提资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动符合《企业会计准则》 和公司有关会计政策等相关规定，从谨慎性原则出发，客观地体现了公司资产的实际情况。

《关于计提资产减值、核销资产及其他权益工具投资公允价值变动的公告》详细内容同日 在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

12、审议《2020年第一季度报告全文的议案》；

详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。 本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

13、审议《《关于提名公司第五届董事会非独立董事的议案》；

公司第四届董事会于2020年4月届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司 第五届董事会将由七名董事组成，其中非独立董事四名。经公司董事会提名委员会审查和提名， 公司董事会提名陈坤江、张海川、熊科佳、詹华波为公司第五届董事会非独立董事候选人，董

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事任期自股东大会通过之日起三年，董事候选人简历见附件。

公司独立董事就该事项出具了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露

网站。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

14、审议《关于提名公司第五届董事会独立董事的议案》；

公司第四届董事会于2020年4月届满，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，公司第五届董事会将由七名董事组成，其中独 立董事三名。经公司董事会提名委员会审查和提名，公司董事会提名张学斌、余波、李挥为公

司第五届董事会独立董事候选人。董事任期自股东大会通过之日起三年。

• 该议案将提交公司2019年度股东大会审议，独立董事候选人的任职资格及独立性经深圳

• 证券交易所审核无异议后，方可提交本次股东大会审议。上述人员个人简历参见附件。 本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  • 本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  • 15、审议《关于提请召开2019年度股东大会的议案》。

  • 公司拟定于2020年5月19日召开2019年度股东大会。

• 《关于召开2019年度股东大会的通知》详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披

• 露网站上披露的公告。

  • 本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  • 特此公告！

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

董事会

2020年4月23日

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附件：

第五届董事会董事候选人简历

陈坤江 先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，曾任深圳市佳 视达实业有限公司总经理、深圳市京利华贸易发展有限公司董事，2000年起历任 公司总经理、董事、董事长,现任公司董事长。

陈坤江先生为公司控股股东及实际控制人，截至目前，持有公司股份 103,055,968股，占公司总股本的24.95%，与公司副总经理陈旭昇先生为父子关 系，与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。陈坤江先生未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公 司章程》规定的任职条件。

张海川 先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，大学本科，工 程师，曾任深圳市经天科技股份有限公司工程师、深圳市民基通信技术有限公司 副总经理，2002年4月起先后任公司终端部经理、技术总监、总裁助理、董事、 副总经理、董事会秘书。现任公司董事、总经理。

截至目前，张海川先生持有公司股份1,076,414股，占公司总股本的0.26%， 与其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张海川先生未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章 程》规定的任职条件。

熊科佳 先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，大学本科，曾 任深圳市聚友视讯有限公司系统集成工程师；深圳市同洲视讯传媒有限公司技术 开发中心副总监；深圳市同洲电子股份有限公司系统集成部经理、视讯VOD产品 线副总经理。2010年12月起任公司市场总监，现任公司副总经理。

截止目前，熊科佳先生未持有公司股票，与公司实际控制人、其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

詹华波 先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，中山大学工商 管理专业研究生，2013年在同洲电子负责长江以南业务，兼任广州分公司负责人；

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2014年出任龙视传媒副总裁，负责市场营销和销售管理工作；2016年入职佳创视 讯，历任产品线副总经理、商务总监和事业部总经理等职，现任公司副总经理。

截止目前，詹华波先生未持有公司股票，与公司实际控制人、其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

余 波 先生，中国籍，无境外永久居住权，1970年出生，管理学博士，2018 年至今在南京金光紫金创业投资有限公司任总裁。

截止目前，余波先生未持有公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5% 以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章 程》规定的任职条件。

张学斌 先生，中国籍，无境外永久居住权，1968年出生，博士，中国注册 会计师，2015年至今任深圳国安会计师事务所有限公司高级合伙人。

截止目前，张学斌先生未持有公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司 章程》规定的任职条件。

李 挥 先生，中国籍，无境外永久居住权，1964年出生，博士，教授、博士 生导师。2003年12月至今，在北京大学深圳研究生院任职，现任教授。

截止目前，李挥先生未持有公司股票，与公司实际控制人、其他持有公司5% 以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章 程》规定的任职条件。

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