AVIT.LTD — Transaction in Own Shares 2018

Oct 9, 2018

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2018-036

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 关于邵以丁回购公司持有的北京优朋普乐科技有限公司 股份的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概况

2016年9月19日，深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开的 第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于股份受让和增资北京优朋普乐科技有限 公司的议案》，同意公司与北京优朋普乐科技有限公司（以下简称“优朋普乐”）、 邵以丁、深圳合华汇智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合华汇智”）签 订《深圳市佳创视讯技术股份有限公司关于对北京优朋普乐科技有限公司之出资协议》

（以下简称“《投资协议》”），同意公司以现金形式合计出资人民币1亿元，通过股 份受让及增资的方式，持有优朋普乐4.7180%股权。根据优朋普乐在2017年经营业绩的 完成情况，经协议各方友好协商，并经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司 与邵以丁、优朋普乐及合华汇智签署了《股份回购协议》（以下简称“《回购协议》”）， 同意优朋普乐大股东邵以丁按《回购协议》约定的方式、价格等回购公司持有的优朋 普乐的所有股份，其中约定邵以丁应分别最迟于2018年4月11日、7月31日及9月30日， 分三期支付回购款，回购价款的计算方式为：

第一期股份回购价款：200万元 ×(1+10%×T1)-M，其中T1为自首次增资款到达验 资专用账户日始至公司收到第一笔回购价款项之日止的连续期间的具体公历日天数除 以固定数额365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算；其中M(如有)为自 首次增资款到达验资专用账户日始至甲方收妥第一笔回购价款项之日止的连续期间 内，公司实际收到的分红派息业绩补偿、因本次增资而拥有的股权或股份而收到的任 何现金收益和从优朋普乐和邵以丁处获得的其他任何补偿、赔偿等收益。

第二期股份回购价款：5,000万元×(1+10%×T2)，其中T2为自首次增资款到达验 资专用账户日始至公司收到第二期回购价款项之日止的连续期间的具体公历日天数除 以固定数额365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算。

第三期股份回购价款：4,800万元×(1+10%×T3)，其中T3为自首次增资款到达验

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资专用账户日始至公司收到第三期回购价款项之日止的连续期间的具体公历日天数除 以固定数额365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算。

二、本次交易的进展情况

邵以丁已按《股份回购协议》第二条第3款的约定, 于2018年4月12日前将第一期 股份回购价款共计2,301,460.27元，足额支付至公司指定的账户。根据《回购协议》 的约定，邵以丁先生应于2018年7月31日前支付第二期股份回购价款，并于2018年9月 30日前支付第三期股份回购价款，截止目前公司仍未收到上述两期回购款。公司持续 与邵以丁及优朋普乐公司密切协商回购款落实情况，经沟通了解，邵以丁目前正积极 通过筹划优朋普乐公司整体的资本运作以及组建股权回购专项基金等多种方式来对回 购资金进行筹措实施相应的保障，以履行其回购股份的义务。

日前，公司已收到邵以丁及优朋普乐公司的函件，申请延期支付股份回购款并提 出新的还款计划，公司将在近期尽快对该事项进行商讨，对其提出的计划进行进一步 核实与沟通，为保障公司权益，后续相关事项公司将提交董事会进行审议并披露。

三、 公司下一步的跟进措施

1、公司分别通过EMS、邮件及微信等方式向邵以丁及优朋普乐公司发出了《关于 要求依法查阅公司账目的申请书》，以便准确了解优朋普乐公司运营状况及财务状 况、依法行使股东权利。

目前公司已收到优朋普乐同意查账申请的回复，届时公司将派人查阅优朋普乐 公司的相关账目。

2、 作为优朋普乐公司股东，及时掌握优朋普乐目前资本事务进展的总体进度情 况。

3、 公司将重点针对根据邵以丁所目前落实的股权回购资金的相应情况，所新提 出的回购资金支付计划进行认真商议，包括但不限于与目标投资者进行直接的核实 与沟通，在认为该方案已经能够充分保障公司权益的情况下，近期将提交董事会进 行审议后进行披露，在获得董事会批准后进行实施。

4、公司将积极与邵以丁进行友好且充分的沟通协商，且公司已委托律师向邵以丁 及优朋普乐由于依据原协议约定已形成股份回购款逾期支付一事寄送了律师函。在 未来，双方最终若经最大努力仍然未能达成一致共识结果的前提情况下，公司将再 采取一切必要的法律手段措施来充分保障上市公司的权益。

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四、对上市公司的影响

1、如邵以丁在本年度能依据《回购协议》的相关约定支付全部回购款，则对公司 不产生直接经济损失，对公司本年度及未来的财务状况和经营成果不产生重大影响。

2、如邵以丁在今年内未能按照原《回购协议》或新的回购协议之约定履行相关回 购义务，且无法提供相关担保资产，公司将委托专业中介机构对项目进行评估，并进 行减值测试，根据测试结论以判断是否存在在本年度部分计提减值准备的情况，公司 将根据会计准则的相关规定，确定在本年度是否计提减值。

为了保障公司及全体股东利益，公司将尽最大努力、采取多种措施和手段进行追 偿，尽可能避免或减少公司可能产生的投资损失。公司将按照《公司法》、《公司章 程》及相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露 义务。

特此公告！

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 董事会

2018年10月9日

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