AVIT.LTD — Governance Information 2018

Apr 17, 2018

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

《公司章程》修订对照表

参考《上市公司章程指引（ 2016 年修订）》第一百五十二条的规定，对公司 章程中利润分配的现金分红优先顺序进行明确的修改完善，，具体修订内容如下：

原章程内容

修订后内容

第一百八十三条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则、存在未弥补亏损不得分配的原则、同股同权与同股同利的原则并根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。另外，出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：a、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；b、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

第一百八十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则、存在未弥补亏损不得分配的原则、同股同权与同股同利的原则并根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

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c、拟进行重大资本性支出；d、当年拟以股票方式进行分红。现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十（10%）。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩稳定增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出及拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。公司董事会制定的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额、红股数量、提取比例、

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%。另外，出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：a、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；b、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；c、拟进行重大资本性支出；d、当年拟以股票方式进行分红。现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十（10%）。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩稳定增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

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折合每股（或每十股）分配金额或红股数量、是否符合公司章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明，以及是否符合公司章程规定的变更既定分红政策条件的论证分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析等。审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应在年度报告中披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应在年度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、分红数额与净利润的比率。独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制

在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出及拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。公司董事会制定的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额、红股数量、提取比例、折合每股（或每十股）分配金额或红股数量、是否符合公司章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明，以及是否符合公司章程规定的变更既定分红政策条件的论证分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析等。审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直

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定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更股东回报规划的，需经过详细论证后应由董事会提出修订议案，提交股东大会审议通过。

接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司应在年度报告中披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应在年度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、分红数额与净利润的比率。独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国

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证监会、证券交易所的有关规定；且有关调 整利润分配政策的议案，需经全体董事过半 数同意，并分别经公司 1/2 以上独立董事、 1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会 审议，该事项须经出席股东大会股东所持表 决权 2/3 以上通过。审议时公司应提供网络 投票系统进行表决，充分征求社会公众投资 者的意见，以保护投资者的权益。

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