AVIT.LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 17, 2018

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购股权2017 年度 业绩承诺实现情况的专项审核报告

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内容 页码 关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购股权 2017 年度业绩 1-2 承诺实现情况的专项审核报告 深圳市佳创视讯技术股份有限公司关于使用剩余超募资金和部 3 分自有资金收购股权 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明

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深圳市佳创视讯技术股份有限公司关于使用剩余超募资金 和部分自有资金收购股权 2017 年度业绩承诺实现情况的专 项审核报告

众会字(2018)第 3518 号

深圳市佳创视讯技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”、“贵公司”） 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流 量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，审核了贵公司管理层编制的《关于使 用剩余超募资金和部分自有资金收购股权 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。参照《上市公 司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，编制《关于使用剩 余超募资金和部分自有资金收购股权 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、 完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们 认为必要的其他证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管 理层编制的《关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购股权 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说 明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对贵 公司管理层编制的《关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购股权 2017 年度业绩承诺实现情况的 专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的 基础。

我们认为，贵公司《关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购股权 2017 年度业绩承诺实现情 况的专项说明》在所有重大方面参照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 109 号）的规定编制，公允反映了贵公司使用剩余超募资金和部分自有资金收购股权 2017 年度 业绩承诺实现情况。

本审核报告仅供贵公司 2017 年度年报披露之目的使用，不得用于其它目的。

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附件： 深圳市佳创视讯技术股份有限公司关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购股权 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明

众华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师 梁烽

中国注册会计师 文爱凤

中国，上海 二〇一八年四月十六日

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附件：

深圳市佳创视讯技术股份有限公司关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购股权 2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明

深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）以支付现金的方式向邱剑、许方、杜子鲁、 屈宏亮、田汀、王艳、李西安购买其所持陕西纷腾互动网络科技有限公司 100.00%股权（以下简称“陕 西纷腾”），交易对价为 1.50 亿元（大写：壹亿伍仟万元整）人民币。

在本次收购中，邱剑、许方、杜子鲁、屈宏亮、田汀、王艳、李西安等 7 名交易对方对陕西纷 腾业绩曾做出承诺。业绩承诺内容如下：

根据公司与邱剑、许方、杜子鲁、屈宏亮、田汀、王艳、李西安等 7 名交易对方签署的《支付 现金购买资产的协议》，本次收购的业绩承诺方邱剑、许方、杜子鲁、屈宏亮、田汀、王艳、李西安 承诺陕西纷腾 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润数分别不低于 900 万元、1,200 万元、1,440 万元、1730 万元。

一、陕西纷腾 2017 年度业绩与业绩承诺的差异情况

陕西纷腾 2017 年财务报表业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2018 年 4 月 16 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为众会字(2018)第 3518 号。经审计的陕西纷腾 2017 年 度归属于公司普通股股东的净利润为 1,131.34 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润为 1,024.73 万元。

单位：万元

				单位：万元
年度	承诺利润数	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数	差异额	是否完成业绩承诺
2017	1,200.00	1,024.73	-175.27	未完成

二、结论

陕西纷腾 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为 1,024.73 万元， 低于盈利承诺水平，2017 年度业绩承诺未能实现。

特此说明。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司董事会

2018 年 4 月 16 日

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