AVIT.LTD — Regulatory Filings 2018

Apr 17, 2018

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2018-014

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 独立董事关于公司2017 年度报告及相关事项的 独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关 规定，我们作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司2017 年度报告及第四届董事会第八次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合有关 法律、法规规定和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求和 公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内 部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，公司 对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露的内 部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公 司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《关于2017 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部 控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担 保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、中国证券监 督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外

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担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）、中国证券监督管理委员 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》 的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司 报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查 和核查，发表独立意见如下：

(一)公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至2017 年12 月31 日的违规关联方占用 资金情况。

（二）公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规 定，报告期内公司无对外担保的情况。

不存在以前年度累计至2017 年12 月31 日的对外担保事项。

三、关于2017 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经核查，我们认为：2017 年度公司募集资金的存放和使用符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相 关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、 严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违 反相关规定之情形。

四、关于2017 年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，没有 违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是 中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

五、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

经核查，我们认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按 照公司制定的董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪 酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公司章程的规定。

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六、《关于拟向金融机构申请综合授信的议案》的独立意见； 鉴于公司原有银行授信即将到期，为降低风险，增强与银行的合 作，支持公司业务发展，各独立董事同意公司向相关金融机构申请总 额不超过人民币3.5 亿元的综合授信额度，授信期限为一年，以支持 公司业务的拓展，确保满足公司正常运作所需资金需求。

七、《关于控股股东为公司向金融机构申请综合授信提供担保暨 关联交易的议案》的事前认可意见；

本次公司控股股东及实际控制人陈坤江先生为公司向金融机构 申请授信提供连带责任担保，解决了公司申请银行授信需要担保的问 题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，也无需公司 提供任何反担保，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股 东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。本次关联交 易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 董事会在本议案的审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依 据充分，相关关联担保行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及 其他非关联股东、特别是中小股东的利益。独立董事一致同意公司控 股股东陈坤江先生为公司向金融机构申请总额不超过人民币3.5 亿 元的综合授信额度提供连带责任担保，并将此议案提交2017 年度股 东大会审议。

八、《关于资产减值计提及核销资产的议案》的独立意见；

公司 2017 年度计提的资产减值准备及核销资产符合公司资产实 际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地 反映公司的资产情况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实 可靠，具有合理性。

九、《关于拟向控股股东申请借款额度的议案》的事前认可意见。

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本项交易符合公司实际情况，能够满足公司生产经营需要，有利 于公司提高融资效率，降低财务费用。本次关联交易符合公司及全体 股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。因此，我们同意公司向 控股股东、实际控制人陈坤江先生申请1 亿元人民币的借款额度，并 将此议案提交2017 年度股东大会审议。

特此公告！

独立董事：李挥、刘鹏、朱鸣学 2018 年4 月16 日

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