AVIT.LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 25, 2016

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2016-021

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

独立董事关于公司2015 年报及相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关 规定，我们作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司2015 年度报告及第三届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合有关 法律、法规规定和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求和 公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内 部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，公司 对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露的内 部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公 司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《关于2015 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部 控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担 保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、中国证券监 督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外

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担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）、中国证券监督管理委员 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》 的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司 报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查 和核查，发表独立意见如下：

(一)公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至2015 年12 月31 日的违规关联方占用 资金情况。

（二）公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规 定，报告期内公司无对外担保的情况。

不存在以前年度累计至2015 年12 月31 日的对外担保事项。

三、关于2015 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经核查，我们认为：2015 年度公司募集资金的存放和使用符合 中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相 关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、 严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违 反相关规定之情形。

四、关于2015 年度利润分配预案的独立意见

经核查，我们认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，没有 违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是 中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

五、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

经核查，我们认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按 照公司制定的董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪 酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公司章程的规定。

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六、《关于2016 年日常关联交易计划的议案》的独立意见

公司和子公司向关联方深圳市满京华投资集团有限公司租赁位 于深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦房产及相关物 业管理服务，合理预计年度房屋租赁费用约为人民币610 万元，物业 管理费用约为人民币105 万元，日常关联交易年度总金额预计为人民 币715 万元。

该议案在提交董事会审议之前已经取得我们的事前认可，我们认 为：该日常关联交易执行了市场定价原则，定价合理，关联交易公平、 公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司 利益及其他股东利益之情形。

七、《关于公司拟向银行申请综合授信的议案》的独立意见；

鉴于公司原有银行授信即将到期，为降低风险，增强与银行的合 作，各独立董事同意向议案中三家银行申请相应综合授信额度，以满 足公司业务发展需要。根据公司的经营情况需要，为提高公司资金使 用效率，促进公司业务发展，公司向银行申请的综合授信额度，而公 司不需提供资产抵押，符合公司全体股东的利益。

八、《关于重新审议使用闲置自有资金与募集资金购买理财产品 的议案》的独立意见；

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司募集资金使 用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，使用不超过 22,000 万元的闲置自有资金购买低风险理财产品，使用不超过 13,000 万的募集资金（含临时闲置募集资金及超募资金）进行现金 管理，购买短期保本理财产品，在控制风险的基础上有利于提高公司 资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报；上述资金的 使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正

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常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股 东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。

九、《关于使用自有资金设立虚拟现实（VR）产业全资子公司暨 对外投资的议案》的独立意见；

经核查，我们认为：公司此次使用自有资金设立虚拟现实（VR） 产业全资子公司符合公司的发展战略，规划合理，不存在损害公司及 全体股东、特别是中小股东利益的情形，

• 十、《关于资产减值计提及核销资产的议案》的独立意见

公司2015 年度计提的资产减值准备及核销资产符合公司资产实 际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地 反映公司的资产情况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实 可靠，具有合理性。

特此公告！

独立董事：赵子忠、刘鹏、朱鸣学

2016 年4 月22 日

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