AVIT.LTD — Regulatory Filings 2014

Dec 12, 2014

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2014-060

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 关于控股子公司日常经营性关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 关联交易概述

深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过全 资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司与深圳广电集团下属的深圳时刻网络传 媒有限公司（以下简称“时刻网络公司”）和深圳市广电生活传媒股份有限公司（以 下简称“生活传媒公司”）共同出资成立的深圳市指尖城市网络科技有限公司（以 下简称“指尖城市公司”或“控股子公司”），其中公司全资子公司深圳市佳创视 讯文化传媒有限公司占指尖城市公司股权比例的51%，时刻网络公司占指尖城市公司 股权比例的29%，生活传媒公司占指尖城市公司股权比例的20%。指尖城市公司主要 从事开展基于移动互联网和移动终端的网址导航、节目内容传播、便民服务、企事 业单位系统集成等业务，以建设和运营深圳本地区域最具影响力的移动新媒体门户 平台为目标，以诚信服务、品质生活为发展宗旨，建立深圳本地区域的丰富生活圈。

1、指尖城市公司为了日常业务经营及开展的需要以及为了在深圳本地区域内能 够快速推广相关产品和服务，拟向时刻网络公司采购信息源的五年使用权，包括时 刻网络旗下的所有频道、网站、新媒体（包括移动电视、公交Wi-Fi、IPTV等）等媒 体平台的自有信息源的使用，协议总价627.52万元。

2、指尖城市公司为了日常业务经营及开展的需要以及为了在深圳本地区域内能 够快速推广相关产品和服务，拟向生活传媒公司采购信息源的五年使用权，包括生 活传媒旗下的所有电台频率（包括FM106.2、FM94.2等）所有栏目媒体平台的自有信 息源的使用，协议总价432.48万元。

3、时刻网络公司持有指尖城市公司29%股权，生活传媒公司持有指尖城市公司 20%股权，按照《深圳证券交易所创业板上市规则》（2012年修订）中关联方的认定 标准，时刻网络公司和生活传媒公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次

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关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、公司于2014年12月12日召开第三届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对， 0票弃权审议通过了上述关联交易事项。独立董事赵子忠先生、刘鹏先生、朱鸣学先 生对上述关联交易情况事前认可并进行了核查、发表了独立意见。本次关联交易未 达到股东大会审议标准，无需通过股东大会批准。

二、 关联方基本情况

1、基本情况

A、企业名称：深圳时刻网络传媒有限公司

注册号：440301105152804

住所： 深圳市福田区莲花路香景大厦裙楼第二层西面、第三层西面

法定代表人： 郑鼎文

认缴注册资本总额（万元）：1000 认缴实收资本总额（万元）：1000

企业类型：有限责任公司（法人独资）

股东：深圳广播电影电视集团（100%）

主营业务：网络产品技术开发、计算机软硬件的技术开发；信息咨询（不含限 制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行 办理审批登记后方可经营）；平面设计。

B、企业名称：深圳市广电生活传媒股份有限公司

注册号：440301104113552

住所： 深圳市福田区鹏程一路一号深圳广播电影电视大厦6楼D区

法定代表人：李静

认缴注册资本总额（万元）：3000

认缴实收资本总额（万元）：3000 企业类型：非上市股份有限公司

股东：深圳市广播电影电视集团（98%）、深圳市深视广告传播有限公司（2%）

主营业务：深圳人民广播电台生活广播的开办、节目制作及播出；从事广告业

务；国内商业、物资供销业；电子产品的研发、生产和销售；文化活动策划等。

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2、关联方简介及主要财务数据

A、深圳时刻网络传媒有限公司（深圳广播电影电视集团新媒体中心）是由深圳 广播电影电视集团（SZMG）全资控股的新媒体企业。时刻在线（www.shike001.com） 是其公司精心打造的深圳城市生活门户，包含深圳新闻、娱乐、美食、亲子、旅游、 情感、广播电视等生活服务信息。时刻在线遵循“新视听 心分享”的理念，依托深 圳广电集团丰富的媒体资源，以多媒体互动为特色，立足深圳本土，打造珠三角最 具人气的网络生活社区。时刻网络公司2013年实现营业收入1,423.26万元，净亏损 1,256.84万元。截至2014年11月30日，时刻网络公司净资产为-585.95万元。

B、深圳市广电生活传媒股份有限公司

广电生活传媒公司成立于2007年，主要从事深圳广播电影电视集团（SZMG）旗 下深圳电台生活频率的节目制作、播出运营；经营广告业务；电子产品的研发、生 产和销售；文化活动策划等。生活传媒公司2013年营业收入68.77万元，净利润 -408.48万元，截至2014年11月30日，净资产为-133.8万元。

3、关联关系说明

时刻网络公司持有指尖城市公司29%的股权，生活传媒公司持有指尖城市公司 20%的股权。按照《深圳证券交易所创业板上市规则》（2012年修订）中关联方的认 定标准，时刻网络公司和生活传媒公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

三、 关联交易标的基本情况

指尖城市公司主要从事开展基于移动互联网和移动终端的网址导航、节目内容 传播、便民服务、企事业单位系统集成等业务，因日常经营活动和业务开展需要， 拟向时刻网络公司、生活传媒公司采购其自有信息源的五年使用权利，包括时刻网 络旗下的所有频道、网站、新媒体（包括移动电视、公交Wi-Fi、IPTV等）媒体平台 的自有信息源的使用；以及生活传媒旗下的所有电台频率（包括FM106.2、FM94.2） 所有栏目媒体平台的自有信息源的使用。

四、 关联交易的定价依据

本次关联交易合同价款参照市场价格由各方充分协商确定，与同类地区市场均

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价不存在明显的差异，交易价格合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的 行为。

五、 关联交易协议的主要内容

1、本着平等互利的原则，通过友好协商就指尖城市公司向时刻网络公司进行自 有信息源使用权的采购事宜达成如下共识：

A、信息源使用服务采购范围

指尖城市公司拟向时刻网络公司采购的自有信息源的五年使用权包括时刻网 络旗下的所有频道、网站、新媒体（包括移动电视、公交Wi-Fi、IPTV等）等媒体平 台的自有信息源以及对外开展市场经营的各种资源推广服务。

B、资源推广、信息源使用服务采购金额和付款方式

指尖城市公司为了日常业务经营及开展的需要以及为了在深圳本地区域内 能够快速推广相关产品和服务，拟支付人民币大写陆佰贰拾柒万元伍仟贰佰元整 （￥6,275,200.00元），用于信息源五年使用权的采购。

C、资源推广、信息源使用服务形式

由时刻网络负责协调组织旗下的所有频道、网站、新媒体（包括移动电视、 公交Wi-Fi、IPTV等）媒体平台为指尖城市公司提供相关资源推广、信息源使用服务。 指尖城市公司向时刻网络公司采购的资源推广、信息源使用具体组合形式将根据时 刻网络公司制定的整合促销传播计划以及所负责组织协调的相关媒体档期资源情况 统一协商安排确定。

2、本着平等互利的原则，通过友好协商就指尖城市公司向生活传媒公司进行自 有信息源使用权的采购事宜达成如下共识：

A、资源推广、信息源使用服务采购范围

指尖城市公司向生活传媒公司采购的自有信息源的五年使用权，包括生活传 媒旗下的所有电台频率（包括FM106.2、FM94.2）所有栏目的媒体平台的信息源以及 对外开展市场经营的各种资源推广服务。

B、资源推广、信息源使用服务采购金额和付款方式

指尖城市公司为了日常业务经营及开展的需要以及为了在深圳本地区域内能 够快速推广相关产品和服务，拟向生活传媒公司支付人民币大写肆佰叁拾贰万肆仟

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捌佰元整（￥4,324,800.00元），用于信息源五年使用权的采购。

C、资源推广、信息源使用服务形式

由生活传媒公司负责协调组织旗下的所有电台频率（包括FM106.2、FM94.2） 及所有栏目的媒体平台为指尖城市提供相关资源推广、信息源使用服务。指尖城市 向生活传媒采购的资源推广、信息源使用服务具体组合形式将根据生活传媒制定的 整合促销传播计划以及所负责组织协调的相关媒体档期资源情况统一协商安排确 定。

六、 关联交易目的和对上市公司的影响

1. 本次关联交易必要性

本次关联交易是根据指尖城市公司日常经营及业务开展的需求而发生的，是合 理且必要的。本次关联交易公正、有效的实施有助于指尖城市公司在深圳区域迅速 推广产品和服务，交易的实施将会对指尖城市公司未来经营业务的发展产生积极 影响。

2. 本次关联交易的公允性

本次关联交易定价由各方充分协商确定，交易决策程序严格按照中国证监会、 深圳证券交易所的法律法规及公司的相关制度执行。

3. 本次关联交易对公司经营成果的影响

本次关联交易对上市公司当期财务状况和经营成果不构成重大影响。

七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日上市公司及指尖城市公司均未与上述两个关联法人发生过任 何关联交易。

八、 独立董事事前认可和独立意见

经事前认可，公司全体独立董事同意本次关联交易，并同意将本次关联交易提 交董事会审议。

公司独立董事认为，本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规和规范

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性文件的规定。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利 益。

九、 保荐机构的核查意见

保荐机构认为：公司控股子公司日常经营性关联交易符合公司的正常经营活动 需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2012修订）》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司控 股子公司日常经营性关联交易无异议。

十、 备查文件

• 1、公司第三届董事会第六次会议决议；

• 2、公司独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见；

• 2、公司第三届监事会第六次会议决议；

• 4、《招商证券股份有限公司关于佳创视讯控股子公司日常经营性关联交易的

• 核查意见》。

• 5、与时刻网络公司、生活传媒公司拟签署的《资源推广、信息源使用服务采

• 购框架协议》；

  • 6、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

董事会

2014年12月12日

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