AVIT.LTD — Audit Report / Information 2014

Dec 12, 2014

招商证券股份有限公司

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司 控股子公司日常经营性关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）作为深圳市 “ ” “ ” “ ” 佳创视讯技术股份有限公司（以下简称 佳创视讯 、 公司 或 上市公司 ）的保 荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012修订）》 等有关规定，对佳创视讯控股子公司日常经营性关联交易进行了尽职核查，并发 表意见如下：

一、关联交易概述

深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）通过 全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司与深圳广电集团下属的深圳时刻 网络传媒有限公司（以下简称“时刻网络公司”）和深圳市广电生活传媒股份有 限公司（以下简称“生活传媒公司”）共同出资成立的深圳市指尖城市网络科技 有限公司（以下简称“指尖城市公司”或“控股子公司”），其中公司全资子公 司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司占指尖城市公司股权比例的51%，时刻网络 公司占指尖城市公司股权比例的29%，生活传媒公司占指尖城市公司股权比例的 20%。指尖城市公司主要从事开展基于移动互联网和移动终端的网址导航、节目 内容传播、便民服务、企事业单位系统集成等业务，以建设和运营深圳本地区域 最具影响力的移动新媒体门户平台为目标，以诚信服务、品质生活为发展宗旨， 建立深圳本地区域的丰富生活圈。

1、指尖城市公司为了日常业务经营及开展的需要以及为了在深圳本地区域 内能够快速推广相关产品和服务，拟向时刻网络公司采购信息源的五年使用权， 包括时刻网络旗下的所有频道、网站、新媒体（包括移动电视、公交Wi-Fi、IPTV 等）等媒体平台的自有信息源的使用，协议总价627.52万元。

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2、指尖城市公司为了日常业务经营及开展的需要以及为了在深圳本地区域 内能够快速推广相关产品和服务，拟向生活传媒公司采购信息源的五年使用权， 包括生活传媒旗下的所有电台频率（包括FM106.2、FM94.2等）所有栏目媒体平 台的自有信息源的使用，协议总价432.48万元。

3、时刻网络公司持有指尖城市公司29%股权，生活传媒公司持有指尖城市公 司20%股权，按照《深圳证券交易所创业板上市规则》（2012年修订）中关联方 的认定标准，时刻网络公司和生活传媒公司为公司关联方，本次交易构成关联交 易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、 关联方基本情况

1、基本情况

A、企业名称：深圳时刻网络传媒有限公司

注册号：440301105152804

住所： 深圳市福田区莲花路香景大厦裙楼第二层西面、第三层西面 法定代表人： 郑鼎文

认缴注册资本总额（万元）：1000

认缴实收资本总额（万元）：1000

企业类型：有限责任公司（法人独资）

股东：深圳广播电影电视集团（100%）

主营业务：网络产品技术开发、计算机软硬件的技术开发；信息咨询（不含 限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的， 另行办理审批登记后方可经营）；平面设计。

B、企业名称：深圳市广电生活传媒股份有限公司

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注册号：440301104113552

住所： 深圳市福田区鹏程一路一号深圳广播电影电视大厦6楼D区 法定代表人：李静

认缴注册资本总额（万元）：3000

认缴实收资本总额（万元）：3000

企业类型：非上市股份有限公司

股东：深圳市广播电影电视集团（98%）、深圳市深视广告传播有限公司（2%） 主营业务：深圳人民广播电台生活广播的开办、节目制作及播出；从事广告 业务；国内商业、物资供销业；电子产品的研发、生产和销售；文化活动策划等。

2、关联方简介及主要财务数据

A、深圳时刻网络传媒有限公司（深圳广播电影电视集团新媒体中心）是由 深圳广播电影电视集团（SZMG ）全资控股的新媒体企业。时刻在线 （www.shike001.com）是其公司精心打造的深圳城市生活门户，包含深圳新闻、 娱乐、美食、亲子、旅游、情感、广播电视等生活服务信息。时刻在线遵循“新 视听 心分享”的理念，依托深圳广电集团丰富的媒体资源，以多媒体互动为特 色，立足深圳本土，打造珠三角最具人气的网络生活社区。时刻网络公司2013 年实现营业收入1,423.26万元，净亏损1,256.84万元。截至2014年11月30日，时 刻网络公司净资产为-585.95万元。

B、深圳市广电生活传媒股份有限公司

广电生活传媒公司成立于2007年，主要从事深圳广播电影电视集团（SZMG） 旗下深圳电台生活频率的节目制作、播出运营；经营广告业务；电子产品的研发、 生产和销售；文化活动策划等。生活传媒公司2013年营业收入68.77万元，净利 润-408.48万元，截至2014年11月30日，净资产为-133.8万元。

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3、关联关系说明

时刻网络公司持有指尖城市公司29%的股权，生活传媒公司持有指尖城市公 司20%的股权。按照《深圳证券交易所创业板上市规则》（2012年修订）中关联 方的认定标准，时刻网络公司和生活传媒公司为公司关联方，本次交易构成关联 交易。

三、关联交易协议的主要内容

1、本着平等互利的原则，通过友好协商就指尖城市公司向时刻网络公司进 行自有信息源使用权的采购事宜达成如下共识：

A、信息源使用服务采购范围

指尖城市公司拟向时刻网络公司采购的自有信息源的五年使用权包括时 刻网络旗下的所有频道、网站、新媒体（包括移动电视、公交Wi-Fi、IPTV等） 等媒体平台的自有信息源以及对外开展市场经营的各种资源推广服务。

B、资源推广、信息源使用服务采购金额和付款方式

指尖城市公司为了日常业务经营及开展的需要以及为了在深圳本地区域 内能够快速推广相关产品和服务，拟支付人民币大写陆佰贰拾柒万元伍仟贰佰元 整（￥6,275,200.00元），用于信息源五年使用权的采购。

C、资源推广、信息源使用服务形式

由时刻网络负责协调组织旗下的所有频道、网站、新媒体（包括移动电 视、公交Wi-Fi、IPTV等）媒体平台为指尖城市公司提供相关资源推广、信息源 使用服务。指尖城市公司向时刻网络公司采购的资源推广、信息源使用具体组合 形式将根据时刻网络公司制定的整合促销传播计划以及所负责组织协调的相关 媒体档期资源情况统一协商安排确定。

2、本着平等互利的原则，通过友好协商就指尖城市公司向生活传媒公司进

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行自有信息源使用权的采购事宜达成如下共识：

A、资源推广、信息源使用服务采购范围

指尖城市公司向生活传媒公司采购的自有信息源的五年使用权，包括生活 传媒旗下的所有电台频率（包括FM106.2、FM94.2）所有栏目的媒体平台的信息 源以及对外开展市场经营的各种资源推广服务。

B、资源推广、信息源使用服务采购金额和付款方式

指尖城市公司为了日常业务经营及开展的需要以及为了在深圳本地 区域内能够快速推广相关产品和服务，拟向生活传媒公司支付人民币大写肆佰叁 拾贰万肆仟捌佰元整（￥4,324,800.00元），用于信息源五年使用权的采购。

C、资源推广、信息源使用服务形式

由生活传媒公司负责协调组织旗下的所有电台频率（包括FM106.2、 FM94.2）及所有栏目的媒体平台为指尖城市提供相关资源推广、信息源使用服务。 指尖城市向生活传媒采购的资源推广、信息源使用服务具体组合形式将根据生活 传媒制定的整合促销传播计划以及所负责组织协调的相关媒体档期资源情况统 一协商安排确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1. 本次关联交易必要性

本次关联交易根据指尖城市公司正常的日常经营业务需求而发生的，本次关 联交易公正、有效的实施有助于指尖城市公司在深圳区域迅速推广产品和服务， 是合理且必要的。

2. 本次关联交易的公允性

本次关联交易定价由各方充分协商确定，交易决策程序严格按照中国证监 会、深圳证券交易所的法律法规及公司的相关制度执行。

1. 本次关联交易对公司经营成果的影响

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本次关联交易对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响。

五、内部审议程序

1、2014年12月12日，公司召开第三届董事会第六次会议，以9票赞成，0票 反对，0票弃权审议通过了上述关联交易事项。

2、2014年12月12日，公司召开第三届监事会第六次会议，以3票赞成，0票 反对，0票弃权审议通过了上述关联交易事项。

3、独立董事赵子忠先生、刘鹏先生、朱鸣学先生对上述关联交易事项进行 了核查并发表了独立意见。公司独立董事认为，本次关联交易的审议和表决程序 符合相关法律法规和规范性文件的规定。该交易未损害公司及其他股东，特别是 中小股东和非关联股东的利益。

4、上述关联交易事项无需提交股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构认为：公司控股子公司日常经营性关联交易符合公司的正常经营活 动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公 司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2012修订）》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐 机构对公司控股子公司日常经营性关联交易无异议。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公 司控股子公司日常经营性关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

洪金永

张 鹏

招商证券股份有限公司

2014年12月12日

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