AVIT.LTD — Regulatory Filings 2014

Sep 12, 2014

招商证券股份有限公司

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司

部分限售股份上市流通之核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市佳创视讯技术 股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构,根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》及《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等文件的规定,招商证券对佳创视讯部分限售 股份申请上市流通事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

一、佳创视讯首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况

佳创视讯首次公开发行前已发行股份为 76,000,000 股。根据中国证券监督管 理委员会“证监许可[2011]1349 号”文核准，公司于 2011 年 9 月 16 日在深圳证 券交易所创业板挂牌上市，采用网下向询价对象配售（以下简称“网下配售”） 与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开 发行人民币普通股（A 股）26,000,000 股，其中网下配售 5,000,000 股，网上发 行 21,000,000 股。 首次公开发行完成后，公司的总股本变更为 102,000,000 股， 股票简称“佳创视讯”，股票代码“300264”。

公司 2011 年度股东大会审议通过《关于 2011 年度利润分配预案的议案》， 确定 2011 年度利润分配方案为：以现有总股本 102,000,000 股为基数向全体股东 每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本， 以 102,000,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 51,000,000 股。 公司于 2012 年 6 月 18 日实施了 2011 年度权益分派。转增后，公司总股本由 102,000,000 股变更为 153,000,000 股。公司首次公开发行前已发行的股份 76,000,000 股转增后变为 114,000,000 股。2012 年 6 月 21 日，公司工商变更登记 手续办理完毕。

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公司 2013 年度股东大会审议通过《关于 2013 年度利润分配预案的议案》， 确定 2013 年度利润分配方案为：以现有总股本 153,000,000 股为基数向全体股东 每 10 股派发现金股利 1.00 元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本， 以 153,000,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 7,650 万股，转 增后公司总股本将增加至 229,500,000 股。公司于 2014 年 5 月 16 日实施了 2013 年度权益分派。2014 年 6 月 17 日，公司工商变更登记手续办理完毕。

截止 2014 年 8 月 29 日，公司股份总额为 229,500,000 股，限售流通股（或 非流通股）的股份数量为 88,405,506 股，占公司股本总额的 38.52%，其中高管 锁定股的股份数量为 3,523,806 股，占公司股本总额的 1.54%；首发前个人类限 售股的股份数量为 84,881,700 股，占公司股本总额的 36.99%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售股东在《深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市公告书》（招股说明书中做出的承诺与上市公告书 中做出的承诺一致）及补充承诺中作出如下承诺：

（1）公司控股股东陈坤江、股东陈新忠承诺：自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股 份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律 法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直 接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。

（2）持有公司股份的董事陈坤江承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由 公司收购该部分股份；在上述承诺期限届满后，本人在公司担任董事、监事或高 级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份 总数的 25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。在首次公开 发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转 让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日第七个月至十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持 有的本公司股份。因上市公司进行权益分派导致公司董事、监事、总经理、其他 高级管理人员直接或间接持有本公司股份发生变化的，上述人员仍遵守前款承

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诺。

• 2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了其做出的上述各项承诺。

• 3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也

• 不存在公司为其违规担保的情况。

三、本次限售股份上市流通安排

• 1、本次解除限售股份可上市流通时间为2014年9月18日（星期四）。

• 2、本次解除限售股份数量为84,881,700股，占公司股本总额的36.99%；实际可

• 上市流通数量为21,306,825股，占公司股本总额的9.28%。

  • 3、本次申请解除股份限售的股东人数为2人。

  • 4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

		所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）
序号	股东全称				备注
				21,191,625	股份性质：质押3000万股，未冻结；
1	陈坤江	84,766,500	84,766,500
				115,200	股份性质：未质押未冻结
2	陈新忠	115,200	115,200
				21,306,825
合计		84,881,700	84,881,700

四、保荐机构核查意见

经核查,招商证券认为:佳创视讯本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证 券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则（修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 律法规和规范性文件的要求；佳创视讯本次限售股份解除限售数量、上市流通时 间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；佳创视讯与本次 限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。招商证券对佳创视讯本次限售股份 上市流通事项无异议。

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（此页无正文,为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公 司部分限售股份上市流通之核查意见》之签署页）

保荐代表人：

洪金永

张 鹏

招商证券股份有限公司

2014年 09月 04日

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