AVIT.LTD — Audit Report / Information 2013

Mar 26, 2014

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2014-015

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

独立董事关于公司2013 年报及相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关 规定，我们作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司2012 年年报及相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合有关 法律、法规规定和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求和 公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内 部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，公司 对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露的内 部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公 司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《关于2013 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部 控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独

立意见

经审阅，我们认为，公司编制的《关于2013 年度募集资金存放 与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、

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误导性陈述和重大遗漏。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范 使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募 集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。

三、对公司2014 年度关联交易事项的独立意见

公司2014 年度发生的日常关联交易为向关联方深圳市满京华投 资集团有限公司租赁位于深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央 西谷大厦第15 层01-08 号和第16 层04、05 号房产及相关物业管理 服务，合理预计年度房屋租赁费用约为人民币XX 万元，物业管理费 用约为人民币XX 万元，日常关联交易年度总金额预计为人民币XX 万 元。

各独立董事认为：该关联交易执行了市场定价原则，定价合理， 关联交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦 不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。

四、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担 保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、中国证券监 督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）、中国证券监督管理委员 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》 的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司 报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查

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和核查，发表独立意见如下：

(一)公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至2013 年12 月31 日的违规关联方占用 资金情况。

（二）公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规 定，报告期内公司无对外担保的情况。

不存在以前年度累计至2013 年12 月31 日的对外担保事项。

五、关于2013 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经核查，公司独立董事认为：2013 年度公司募集资金的存放和 使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和 使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、 如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股 东利益，违反相关规定之情形。

六、关于2013 年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司 法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的 利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

七、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司董事、监事、高级管理人员薪 酬严格按照公司制定的董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度执行， 年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公司章程的规 定。

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八、《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金 增资全资子公司并对外投资设立合资公司事项调整投资计划的议案》 的独立意见

本次公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金 向全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司增资以实施对外投 资设立合资公司，与公司的主营业务密切相关，符合公司长远发展规 划，有助于培育新的利润增长点，从而有利于公司的长期、可持续发 展，提升公司的核心竞争力，符合全体股东和广大投资者利益。

本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金的投 资计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资 金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股 东利益的情况。

本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金事项 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》等相关法 律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事任职及议事规则》的 规定。

各独立董事一致同意公司使用募集资金中的部分其他与主营业 务相关的营运资金人民币 2，040 万元对全资子公司深圳市佳创视讯文 化传媒有限公司进行增资以实施对外投资设立合资公司。

特此公告！

独立董事：朱鸣学、刘鹏、赵子忠

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