AVIT.LTD — Audit Report / Information 2014

Mar 26, 2014

招商证券股份有限公司

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司使用募集资金中的 部分其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对 外投资计划变更的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳 市佳创视讯技术股份有限公司(以下简称“佳创视讯”或“公司”)首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘 录第1 号——超募资金使用》等有关规定，经审慎核查，就佳创视讯本次使用募 集资金中的部分其他与主营业务相关的运营资金（以下简称“其他与主营业务相 关的运营资金”）增资全资子公司暨对外投资计划的变更，发表如下专项核查意 见：

一、募集资金到位情况

经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，2011年9月16日公司首次 公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金 总额为42,900.00万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为 39,533.86万元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9 月9日出具的深鹏所验字[2011]0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经全 部存放于募集资金专户。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资 计划为：

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单位：万元

					单位：万元
序 号		项目计划总 投资额	其中：利用募集 资金投资额
	项目名称			项目环评批复	项目备案情况
	佳创数字电视工程技 术研究开发中心项目			深 环 批 [2011]100019号	深发改备案 [2011]0008号
1		4,151	3,851
	互动电视平台研发及 产业化项目			深 环 批 [2011]100018号	深发改备案 [2011]0006号
2		4,932	4,932
	三网融合广电解决方 案开发及产业化项目			深 环 批 [2011]100017号	深发改备案 [2011]0007号
3		5,340	5,340
	其他与主营业务相关 的营运资金项目
4		-	-	-	-

根据上表显示，公司首次公开发行，“其他与主营业务相关的营运资金项目” 可用的募集资金额度为25,410.86万元。

二、超募资金使用情况

根据公司第二届董事会第九次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相 关的营运资金项目”的资金人民币3,000万元用于永久性补充流动资金。

根据公司第二届董事会第十次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相 关的营运资金项目”的资金人民币2,000万元设立全资软件子公司。

根据公司第二届董事会第十三次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务 相关的营运资金项目”的资金人民币600万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化 传媒有限公司进行增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。

根据公司第二届董事会第十五次会议的决议，公司使用“其他与主营业务相 关的营运资金项目”的资金人民币2,700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有 限公司100%的股权，2012年11月完成收购，根据协议约定已支付收购价款的计 2,450万元整。收购完成公司后使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的 资金人民币1,300万元对该全资控股子公司增资。2013年1月，增资完成。

根据公司第二届董事会第十六次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务 相关的营运资金项目”的资金人民币5,000万元永久性补充流动资金。

根据公司第二届董事会第十八会议审议通过了《关于使用募集资金的部分其 他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》， 同意公司使用超募资金370万元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有

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限公司以实施对外投资与广电运营商设立合资公司。公司独立董事、保荐机构就 此事项出具了专项独立核查意见。但由于受合作方广电局与文化局等政府机构合 并以及省网业务整合的影响，截止目前该合作事项未能有实质性进展，双方尚未 签署合资协议，同时相应超募资金并未实际使用仍存放于募集资金专户。鉴于此， 公司第二届董事会第二十一会议同意撤销该议案，终止该项投资计划的实施。

根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主 营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，公司用“其他与主营业务 相关的营运资金项目”的资金人民币5,000万元永久补充日常经营所需的流动资 金。

根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《使用募集资金的部分其 他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》， 同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金1,960万元增资公 司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司用于其与深圳广播电影电视集 团下属全资子公司深圳时刻网络传媒有限公司共同出资设立深圳市无线精彩传 媒有限责任公司（暂定名）。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立 核查意见。经协商，合作方拟对合资公司投资计划进行调整，深圳广播电影电视 集团计划增加其下属另一子公司深圳市广电生活传媒股份有限公司作为投资方， 因此，该超募使用计划暨对外投资事项并未实质实施，相应超募资金1,960万并 未实际使用仍存放于募集资金专户。

公司与深圳广播电影电视集团就合资公司投资计划的调整事宜经协商已达 成共识。调整后的投资计划提交公司第三届董事会第二次会议审议。

截止目前为止，公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募投专户余额 为5,810.86万元（不包括该专户利息）。

三、本次超募资金使用计划

鉴于，作为从地方性媒体向全国性媒体跨越、从传统媒体向现代传媒集团跨 越的深圳广播电影电视集团近年来一直致力于传媒新媒体领域的创新式发展,尤 其是三网融合及新兴的移动互联网领域；而佳创视讯作为行业内领先的技术和服

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务整体解决提供商多年来在应用软件技术、多屏分发及互动等技术和服务能力等 也有长足的技术积累和实践，为实现双方共同的战略发展目标，现双方经协商将 紧密合作，形成强强联合以在文化传媒大行业中携手在新兴移动互联网领域的创 新发展。

2013年12月19日，公司第二届董事会第二十一次会议审议同意公司使用超募 资金1,960万元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司用于其与 深圳广播电影电视集团下属全资子公司深圳时刻网络传媒有限公司共同出资设 立深圳市无线精彩传媒有限责任公司（暂定名）。公司董事会批准该事项后，合 作方拟对合资公司投资计划进行调整，深圳广播电影电视集团计划增加其下属另 一子公司深圳市广电生活传媒股份有限公司作为投资方，同时对出资比例也进行 了调整。

公司与深圳广播电影电视集团就合资公司投资计划的调整事宜经协商现已 达成共识。调整后的投资计划如下：公司计划使用募集资金的部分其他与主营业 务相关的营运资金向全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司（下称“文化 传媒”或“子公司”）增资2，040万元用于其与深圳广播电影电视集团下属子公 司深圳时刻网络传媒有限公司（以下简称“时刻网络”）及深圳市广电生活传媒 股份有限公司（以下简称“生活传媒”）共同出资设立深圳市无线精彩传媒有限 责任公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。三方股东 单位相关及上一级公司计划累计投资9,000万元人民币，第一期到位4,000万元并 注册成立合资公司（与原投资计划一致），其中文化传媒公司现金出资人民币 2,040万元（较调整前增加80万元），占合资公司股权比例的51%，时刻网络现金 出资人民币1,160万元（较调整前减少880万元），占合资公司股权比例的29%， （增加）生活传媒现金出资人民币800万元，占合资公司股权比例的20%。

合资公司将依托股东方的资源和技术产品，定位于建设及运营移动互联网上 的聚集丰富广电资源及信息服务的移动新媒体门户—“无线深圳”（暂定名）。 移动新媒体门户将依托现今移动互联网时代的制高点移动社交网络技术，融合三 大平台，成为深圳智慧城市建设的一部分。一是，建设深圳市委市政府为广大市 民提供一站式服务（社保查询、挂号预约、水电缴交、重要信息发布等）的移动

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互联网互动窗口平台；二是，建设为市民日常基本生活（衣、食、住、行、吃、 喝、玩、乐）提供一站式服务的移动互联网互动窗口平台；三是，建设为商户展 示营销提供一站式服务的移动互联网互动窗口平台，并力争成为全国最具影响力 的移动互联网门户之一。

四、本次使用超募资金实施项目的情况说明

（一）项目具体方案

文化传媒公司与时刻网络公司、生活传媒公司，三方决定以成立合资公司的 方式进行合作，充分发挥各自的资源优势，以达到合作双方的共赢。三方计划累 计投资9,000万元人民币，第一期到位4,000万元注册成立合资公司。其中，时刻 网络现金出资1,160万元占有合资公司股权比例为29%，生活传媒现金出资800万 元占有合资公司股权比例20%,文化传媒现金出资2,040万元占有合资公司股权比 例为49%。后续投资进度双方协商确定。

本次使用超募资金对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

合资公司各出资方情况如下：

1、文化传媒公司

2012年3月由佳创视讯全资投资成立。现注册资本700万元，经营范围：文化 礼仪活动策划；投资兴办实业（具体项目另行申请）；投资咨询（不含人才中介、 证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；从事广告业务（法律、行政法 规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机多 媒体网络的技术开发机上门维护、系统集成与销售；网络通信产品的销售（法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。同时该子公司承担 公司募投项目多屏视频分发系统开发及产业化项目的实施。

2、深圳时刻网络传媒有限公司

深圳时刻网络传媒有限公司是深圳广电集团以市场化运营的全资控股子公 司，现注册资本1,000万元，为法人独资企业，经营范围：从事广告业务（法律、

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行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信 息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）； 平面设计。时刻网络公司承担了深圳广电集团所有新媒体平台的建设和运营工 作，目前主要承担：DV频道、CMMB移动电视、中国时刻网、地铁公交户外电子显 示屏、深圳e交通等新媒体业务平台的建设和运营工作。旗下的中国时刻网 （www.s1979.com）依托深圳广电集团强大的媒体采编团队，建立以新闻融合为 核心，视听为特色，网台联动为特点的跨媒体，三网(互联网、无线通信和电视 网)融合联动传播的新媒体，专注于中国高端网络用户，通过多种跨媒体表现手 段，提供含图文、音视频的全方位综合新闻资讯、访谈评论、分享社区、多媒体 报料等服务，满足高端人群浏览、表达、交流、分享、报料等多元化与个性化的 诉求。同时为政府和市民搭建一个双向沟通平台，汇集民声民意，利于和谐社会 建设。

3、深圳市广电生活传媒股份有限公司

深圳市广电生活传媒股份有限公司成立于2007年6月21日。由深圳市广播电 影电视集团和深视广告公司分别出资98%和2%成立，注册资本3000万元人民币的 股份公司。公司前身是广播“生活频率”（现“私家车广播”），2012年两套频 率合并整合成立“交通广播”（FM94.2/FM106.2），作为独立法人股份公司，隶 属于交通广播，公司承担与交通广播定位相呼应的延伸产业项目，力求打造出系 列广播线下产业项目，使交通广播在移动电子商务、移动社交网络的多媒体时代， 抓住战略主动权、继续在全国处于绝对领先地位。目前交通广播收听率深圳第一， 拥有高端忠实听众数百万，在深圳商户和老百姓心目中有着较好的口碑。

（二）项目的基本情况

文化传媒公司与时刻网络公司、生活传媒公司，三方决定以现金出资成立合 资公司的方式进行合作。

项目名称：深圳市无线精彩传媒有限责任公司（暂定名）

注册资本：4,000万元 公司类型：有限责任公司

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经营范围：依照国家法律、法规等相关政策，从事移动互联网络的产品建设、 开发、运营和维护；移动终端的互动商务、政务、信息发布、广告发布等相关业 务。

合资公司将定位于建设及运营移动互联网上的聚集丰富广电资源及信息服 务的移动新媒体门户—“无线深圳”（暂定名）。媒体门户作为深圳智慧城市建 设的一部分，为广大市民提供一站式服务（社保查询、挂号预约、水电缴交、重 要信息发布等），为市民日常基本生活（衣、食、住、行、吃、喝、玩、乐）提 供一站式服务，以及为商户展示营销提供一站式服务。

（三）出资额及比例

合资公司各股东出资额和比例如下：

股东名称	出资额（万元）	占股比例
文化传媒	2040.00	51.00%
时刻网络	1160.00	29.00%
生活传媒	800.00	20.00%
合计	4000.00	100.00%

五、本次资金使用计划的审议及批准情况

1、董事会审议及批准情况

本次超募资金使用计划的议案业经2014年3月25日召开的公司第三届董事会 第二次会议审议通过。经全体表决，公司董事一致同意本次超募资金使用计划。 独立董事均对该计划发表了同意意见。公司本次超募资金使用计划不存在变相改 变募集资金用途的情况。本次超募资金使用未超过公司超募资金的20%，无需提 交股东大会审议。

2、监事会审议及批准情况

本次超募资金使用计划的议案业经2014年3月25日召开公司第三届监事会第 二次会议审议全票通过。

3、独立董事发表意见

本次公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金向全资子公 司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司增资以实施对外投资设立合资公司，与公司

的主营业务密切相关，符合公司长远发展规划，有助于培育新的利润增长点，从 而有利于公司的长期、可持续发展，提升公司的核心竞争力，符合全体股东和广 大投资者利益。

本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金的投资计划与公 司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金事项履行了必要 的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》、《创业板 信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规、规范性 文件及《公司章程》、《独立董事任职及议事规则》、公司《募集资金管理制度》 等的相关规定。

各独立董事一致同意公司使用募集资金中的部分其他与主营业务相关的营 运资金人民币2,040万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增 资以实施对外投资设立合资公司。

六、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外投资计 划变更业经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事均对该计划发表了同意意 见。公司本次投资计划履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信 息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等相关规定的要求；

2、本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外投资计 划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目 的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用（修订）》等有关规定；

3、本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外投资计

划，未超出公司主营业务范畴，符合公司的发展战略；

4、本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外投资计 划成立的合资公司所从事的主营业务属于基于移动互联网的应用服务行业，该公 司设立后在用户拓展和盈利模式探索与公司现有主营业务的盈利模式有一定区 别，该项目实施后能否按计划进度实现预定的目标并实现预期收益，存在不确定 性，保荐机构提醒投资者关注本项目的投资风险。

5、保荐机构将持续关注公司“其他与主营业务相关的运营资金项目”专户 资金余额的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资 金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等高风险性投资等,切实履行 保荐机构职责和义务,保障全体股东利益,并对超募资金实际使用及时发表明确 保荐意见。

保荐机构对本次资金使用计划变更原则上无异议。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公 司使用募集资金中的部分其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对 外投资计划变更的专项核查意见》）

保荐代表人：

洪金永

张 鹏

招商证券股份有限公司

年 月 日

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