AVIT.LTD — Audit Report / Information 2013

Dec 20, 2013

招商证券股份有限公司

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司使用募集资金中的 部分其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对 外投资计划的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳 市佳创视讯技术股份有限公司(以下简称“佳创视讯”或“公司”)首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘 录第1 号——超募资金使用》等有关规定，经审慎核查，就佳创视讯本次使用募 集资金中的部分其他与主营业务相关的运营资金（以下简称“其他与主营业务相 关的运营资金”）增资全资子公司暨对外投资的计划，发表如下专项核查意见：

一、佳创视讯首次公开发行股票募集资金情况及其他与主营业务相关的营 运资金使用情况

（一）募集资金情况

经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，公司向社会公开发行人民 币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00 万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为39,533.86万元。以 上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏 所验字[2011] 0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资 金专户管理。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投 资计划为：

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序 号		项目计划总 投资额	其中：利用募集 资金投资额
	项目名称			项目环评批复	项目备案情况
1	佳创数字电视工程 技术研究开发中心 项目	4,151	3,851	深 环 批 [2011]100019 号	深发改备案 [2011]0008 号
2	互动电视平台研发 及产业化项目	4,932	4,932	深 环 批 [2011]100018 号	深发改备案 [2011]0006 号
3	三网融合广电解决 方案开发及产业化 项目	5,340	5,340	深 环 批 [2011]100017 号	深发改备案 [2011]0007 号
4	其他与主营业务相 关的营运资金项目	-	-		-
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根据上表显示，首次公开发行完毕后，公司首次公开发行募投项目中，“其 他与主营业务相关的营运资金项目”可用的募集资金额度为25,410.86万元。

（二）其他与主营业务相关的营运资金使用情况

2011年10月19日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募 资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 人民币3,000万元用于永久性补充公司流动资金。

2011年12月12日，公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募 集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软件子公司的议案》，同 意公司使用其他与主营业务相关的营运资金人民币2000万元通过设立全资软件 子公司（注册资本2,000万元）以实施数字电视智能操作系统研发及产业化项目。

2012年7月20日，第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金 的部分“其他与主营业务相关的营运资金”向全资子公司深圳市佳创视讯文化 传媒有限公司增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目的的议案》，同意 公司使用其他与主营业务相关的营运资金600万元对全资子公司深圳市佳创视讯 文化传媒有限公司进行增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。

2012年8月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集 资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”收购天柏宽带网络技术（北京） 有限公司并对其增资的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100% 的股权，收购完成后使

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用其他与主营业务相关的营运资金1,300万元对该全资控股子公司增资。

2012年10月24日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用其他 与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金 人民币5,000万元补充日常经营所需的流动资金，并将该议案提交2012年第四次 临时股东大会审议。同期公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用其 他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》。2012年11月12日， 公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营 运资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运 资金5,000万元永久性补充流动资金。

根据公司第二届董事会第十八会议审议通过了《关于使用募集资金的部分其 他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》， 同意公司使用超募资金370万元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有 限公司以实施对外投资与广电运营商设立合资公司。公司独立董事、保荐机构就 此事项出具了专项独立核查意见。但由于受合作方广电局与文化局等政府机构合 并以及省网业务整合的影响，截止目前该合作事项未能有实质性进展，双方尚未 签署合资协议，同时相应超募资金并未实际使用仍存放于募集资金专户。鉴于此， 公司第二届董事会第二十一会议同意撤销该议案，终止该项投资计划的实施。

截止目前为止，公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募投专户余额 为10,810.86万元（不包括该专户利息）。

二、关于终止第二届董事会第十八次会议审议通过的使用部分其他与主营 业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外投资计划的核查情况及意见

（一）简要情况

2013年4月17日公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集 资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资 公司的议案》，公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金370万 元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司以实施对外投资与广 电运营商设立合资公司。

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2013年12月19日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于撤销< 使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资 设立合资公司的议案>的议案》。由于受合作方广电局与文化局等政府机构合并 以及新疆区网业务整合的影响，截止目前该合作事项未能有实质性进展。鉴于此， 公司董事会同意撤销该议案，终止该项投资计划的实施。

（二）保荐机构核查意见

由于受合作方广电局与文化局等政府机构合并以及新疆区网业务整合等客 观因素的影响，经公司第二届董事会第二十一次会议审议，公司终止了2013 年 4 月17 日公司第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用募集资金的部 分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议 案》，相应的募集资金并未实际使用，仍留在募集资金专户中，投资计划的终止 未损害公司及股东利益。

保荐机构对终止上述资金使用计划无异议。

三、关于使用部分其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外 投资的核查情况及意见

（一）公司使用部分其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外 投资的基本方案

1、方案的简述

本次公司计划使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金向公司 全资控股的深圳市佳创视讯文化传媒有限公司（以下简称“文化传媒”、“文 化传媒子公司”或“子公司”）增资1,960 万元，用于与深圳广播电影电视集 团全资子公司深圳时刻网络传媒有限公司共同出资设立深圳市无线精彩传媒有 限责任公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。合资 公司将立足于移动互联网向全国智能移动终端用户提供全方位便民服务、无线 智慧城市、交通信息资讯、内容传播、企事业单位应用系统集成以及增值业务 服务。

2、方案的具体内容

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（1）投资主体

合资公司的投资主体为佳创视讯下属全资子公司文化传媒子公司和深圳广 播电影电视集团下属全资子公司深圳时刻网络传媒有限公司。两家投资主体的 具体情况如下：

A）文化传媒子公司

2012 年3 月由佳创视讯全资投资成立。现注册资本700 万元，经营范围： 文化礼仪活动策划；投资兴办实业（具体项目另行申请）；投资咨询（不含人才 中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；从事广告业务（法律、 行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计 算机多媒体网络的技术开发机上门维护、系统集成与销售；网络通信产品的销 售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。同时该 子公司承担公司募投项目多屏视频分发系统开发及产业化项目的实施。

佳创视讯对文化传媒子公司增资1,960 万元后，由文化传媒子公司作为投 资主体与深圳时刻网络传媒有限公司共同出资设立合资公司。

B）深圳时刻网络传媒有限公司

深圳时刻网络传媒有限公司及其母公司深圳广播电影电视集团拥有深圳区 域电视频道、电台频率、自有网站等媒体经营权，积累了大批优质的节目内容 源，在节目内容制作编排、内容运营以及广告传播等方面拥有专业团队和成功 经验。深圳时刻网络传媒有限公司承担了深圳广电集团所有新媒体平台的建设 和运营工作，目前主要承担：DV 频道、CMMB 移动电视、中国时刻网、地铁公交 户外电子显示屏、深圳e 交通等新媒体业务平台的建设和运营工作。

（2）投资内容

文化传媒子公司与深圳时刻网络传媒有限公司，双方决定以成立合资公司 的方式进行合作，充分发挥各自的资源优势，以达到合作双方的共赢。双方计 划累计投资9,000 万元人民币，第一期到位4,000 万元注册成立合资公司。其 中，时刻网络现金出资2,040 万元占有合资公司股权比例为51%，文化传媒现 金出资1,960 万元占有合资公司股权比例为49%。后续投资进度双方协商确定。

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项目名称：深圳市无线精彩传媒有限责任公司（暂定名）

注册资本：4,000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：依照国家法律、法规等相关政策，从事移动互联网络的产品建 设、开发、运营和维护；移动终端的互动商务、政务、信息发布、广告发布等 相关业务。

合资公司将定位于建设及运营移动互联网上的聚集丰富广电资源及信息 服务的移动新媒体门户—“无线深圳”（暂定名）。门户作为深圳智慧城市建设 的一部分，为广大市民提供一站式服务（社保查询、挂号预约、水电缴交、重 要信息发布等），为市民日常基本生活（衣、食、住、行、吃、喝、玩、乐）提 供一站式服务，以及为商户展示营销提供一站式服务。

佳创视讯增资全资子公司文化传媒的上述对外投资不构成关联交易，不属 于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（3）出资额及比例

单位：万元

股东名称	出资额	占股比例
文化传媒子公司	1,960.00	49.00%
深圳时刻网络传媒有限公司	2,040.00	51.00%
合计	4,000.00	100.00%

（二）本次资金使用计划的审议批准情况

1、董事会审议及批准情况

本次超募资金使用计划的议案业经2013 年12 月19 日召开的公司第二届董 事会第二十一次会议审议通过。经全体表决，公司董事一致同意本次超募资金使 用计划。独立董事均对该计划发表了同意意见。公司本次超募资金使用计划不存 在变相改变募集资金用途的情况。本次超募资金使用未超过公司超募资金的 20%，无需提交股东大会审议。

2、监事会审议及批准情况

本次超募资金使用计划的议案业经2013 年12 月19 日召开公司第二届监事

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会第十六次会议审议全票通过。

3、独立董事发表意见

本次公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金向全资子公 司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司增资以实施对外投资设立合资公司，与公司 的主营业务密切相关，符合公司长远发展规划，有助于培育新的利润增长点，从 而有利于公司的长期、可持续发展，提升公司的核心竞争力，符合全体股东和广 大投资者利益。

本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金的投资计划与公 司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金事项履行了必要 的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》、《创业板信 息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规、规范性文 件及《公司章程》、《独立董事任职及议事规则》、公司《募集资金管理制度》等 的相关规定。

各独立董事一致同意公司使用募集资金中的部分其他与主营业务相关的营 运资金人民币1,960 万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行 增资以实施对外投资设立合资公司。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外投资计 划业经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事均对该计划发表了同意意见。 公司本次投资计划履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1 号-超募资金使用（修订）》等相关规定的要求；

2、本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外投资计

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划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目 的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用（修订）》等有关规定；

3、本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外投资计 划，未超出公司主营业务范畴，符合公司的发展战略；

4、本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外投资计 划成立的合资公司所从事的主营业务属于基于移动互联网的应用服务行业，未来 用户的拓展和盈利模式的探索对于其未来效益影响较大，保荐机构提醒投资者关 注本项目的投资风险。

5、保荐机构将持续关注公司“其他与主营业务相关的运营资金项目”专户 资金余额的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资 金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等高风险性投资等,切实履行 保荐机构职责和义务,保障全体股东利益,并对超募资金实际使用及时发表明确 保荐意见。

保荐机构对本次资金使用计划原则上无异议。

保荐代表人：洪金永、张鹏

招商证券股份有限公司 2013年12月19日

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