AVIT.LTD — Audit Report / Information 2013

Dec 20, 2013

招商证券股份有限公司

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司使用部分其他与主营业 务相关的营运资金永久性补充流动资金的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市佳创视讯技术 股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市持续督导的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第1号－超募资金使用（修订）》等有关规定，对佳创视讯使用部分其他与主 营业务相关的营运资金永久性补充流动资金计划进行了审慎调查，核查情况如 下：

一、佳创视讯首次公开发行股票募集资金情况及其他与主营业务相关的营 运资金使用情况

（一）募集资金情况

经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，公司向社会公开发行人民 币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00 万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为39,533.86万元。以 上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏 所验字[2011] 0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资 金专户管理。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资 计划为：

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序 号		项目计划总 投资额	其中：利用募 集资金投资额
	项目名称			项目环评批复	项目备案情况
1	佳创数字电视工程技 术研究开发中心项目	4,151	3,851	深 环 批 [2011]100019 号	深发改备案 [2011]0008 号
2	互动电视平台研发及 产业化项目	4,932	4,932	深 环 批 [2011]100018 号	深发改备案 [2011]0006 号
3	三网融合广电解决方 案开发及产业化项目	5,340	5,340	深 环 批 [2011]100017 号	深发改备案 [2011]0007 号
4	其他与主营业务相关 的营运资金项目	-	-		-
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根据上表显示，首次公开发行完毕后，公司首次公开发行募投项目中，“其 他与主营业务相关的营运资金项目”可用的募集资金额度为25,410.86万元。

（二）其他与主营业务相关的营运资金使用情况

2011年10月19日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募 资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 人民币3,000万元用于永久性补充公司流动资金。

2011年12月12日，公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募 集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软件子公司的议案》，同 意公司使用其他与主营业务相关的营运资金人民币2000万元通过设立全资软件 子公司（注册资本2,000万元）以实施数字电视智能操作系统研发及产业化项目。

2012年7月20日，第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金 的部分“其他与主营业务相关的营运资金”向全资子公司深圳市佳创视讯文化 传媒有限公司增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目的的议案》，同意 公司使用其他与主营业务相关的营运资金600万元对全资子公司深圳市佳创视讯 文化传媒有限公司进行增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。

2012年8月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集 资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”收购天柏宽带网络技术（北京） 有限公司并对其增资的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100% 的股权，收购完成后使

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用其他与主营业务相关的营运资金1,300万元对该全资控股子公司增资。

2012年10月24日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用其他 与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金 人民币5,000万元补充日常经营所需的流动资金，并将该议案提交2012年第四次 临时股东大会审议。同期公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用其 他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》。2012年11月12日， 公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营 运资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运 资金5,000万元永久性补充流动资金。

2013年4月17日公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集 资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资 公司的议案》，公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金370万 元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司以实施对外投资与广 电运营商设立合资公司。2013年12月19日公司第二届董事会第二十一次会议审议 通过了《关于撤销<使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全 资子公司对外投资设立合资公司的议案>的议案》。由于受合作方广电局与文化 局等政府机构合并以及新疆区网业务整合的影响，截止目前该合作事项未能有实 质性进展。鉴于此，公司董事会同意撤销该议案，终止该项投资计划的实施。

二、关于佳创视讯使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流 动资金的核查情况及意见

（一）佳创视讯使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资 金的计划

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》等规定，公司拟 使用5,000万元其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金。

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（二）佳创视讯使用部分其他与主营业务相关的营运资金补充流动资金的合 理性和必要性

随着公司生产销售规模的不断扩大，为了提高公司产品的市场份额，进一步 拓展国内外市场，公司生产经营所需流动资金也将大幅增加。为了确保实现公司 经营目标的实现，公司拟用其他与主营业务相关的营运资金5,000万元补充日常 经营所需的流动资金，解决部分流动资金需求。补充的流动资金，公司将用于加 大市场开拓力度，加大技术交流，为大型销售项目的招投标及项目的顺利开展提 供足够的资金保障。

综上，此次补充的流动资金主要用于补充公司发展主营业务之日常经营所需 流动资金，具有合理性和必要性。

（二）核查意见

经核查，招商证券认为：

1、佳创视讯本次使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动 资金，用于公司发展主营业务，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，本次超募资金的使用有利于 减少公司的财务费用支出，提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，符合全 体股东利益；

2、截至本意见出具之日，佳创视讯最近十二个月内未进行证券投资、委托 理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；佳创视讯已承诺，在本次使用部分 其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券 投资等高风险投资；

3、佳创视讯第二届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0弃权的表 决结果审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流 动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元其他与主营业务相关的营运资 金永久性补充流动资金。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意本次其他与 主营业务相关的营运资金使用计划。本次其他与主营业务相关的营运资金使用额

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度达到5,000万元，将提交股东大会审议。

4、上述事项符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用（修订）》 等相关规定的要求。

基于以上情况，招商证券认为佳创视讯本次使用部分其他与主营业务相关的 营运资金永久性补充流动资金是合规、合理和必要的，招商证券对佳创视讯本次 其他与主营业务相关的营运资金使用计划无异议。

保荐代表人：洪金永 张鹏

招商证券股份有限公司 2013年12月19日

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