AVIT.LTD — Interim / Quarterly Report 2013

Sep 2, 2013

招商证券股份有限公司

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司

2013 年度上半年的跟踪报告

保荐机构名称：招商证券股份有限公司	被保荐公司简称：佳创视讯
保荐代表人姓名：洪金永	联系电话：13916025890
保荐代表人姓名：张鹏	联系电话：13823641708

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	否
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0

1

（2）列席公司董事会次数	1
（3）列席公司监事会次数	1
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	7
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	对于历次现场检查中所发现的主 要问题，保荐机构都要求公司进行整 改；公司制订了整改计划，并都已按 期完成 。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	6
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2013 年6 月6 日
（3）培训的主要内容	上市公司规范运作、募投资金存 放与使用等。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

2

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	公司监事胡勇于 2013 年8 月19 日通过其 本人的证券账户在二级市 场卖出佳创视讯股票 13,350 股，涉及金额 121,752 元，佳创视讯于 2013 年8 月22 日下午收 市后提交2013 年半年度 报告。 胡勇上述行为违反了 “上市公司董事、监事、 高管及配偶在定期报告公 告前30 日内不得买卖本 公司股票”的规定。	经与监管机构、 保荐机构沟通后，公司 董事会及时针对胡勇 在本次中期报告披露 的“窗口期”违规出售 股票行为进行了核查， 并形成了专项《自查整 改报告》。 据核查，胡勇本次 违规出售股票属于一时 疏忽所致，而非故意所 为。对此，公司给予了 胡勇相应的处罚，并藉 此机会强化公司董监高 持股管理的培训和加强 管理。 针对上述事项进行 的自查显示，公司已建 立了相关的董事、监事 和高级管理人员所持本 公司股份变动管理制 度，对公司董监高也进 行了必要的培训和教 育；但同时公司也存在 宣传、教育力度有待进 一步加强的问题。保荐 机构敦促公司将在后续 工作中予以完善。
2.公司内部制度的建立和 执行	公司尚未建立对大股 东所持股份“占用即冻结”	保荐机构已敦促 公司做出以下整改：

3

	机制。	公司尽快建立《防 止大股东及其关联方资 金占用制度》，建立对大 股东所持股份“占用即 冻结”机制，公司同意 将该事项纳入2013 年8 月最近一期董事会审议 事项。保荐机构将持续 跟踪后续进展情况。
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人 变动	无	无
5.募集资金存放及使用	根据招股说明书的披 露，公司曾与第三方签订 募投场地认购意向书，并 支付了诚意金（挂预付 款），公司称待首次公开发 行募集资金到位后，将办 理购买手续。但是，截至 2012 年4 月末，公司尚未 完成募投场地购买手续， 该笔预付款项已挂账超过 1 年，公司募投实际进度 与招股说明书的披露不一 致。	公司募投实际进度 与招股说明书披露不一 致，主要原因是募投场 地拟发生变更。主要原 因及背景情况如下： 募集资金到位后， 公司发现有条件更有的 替代场地。因此公司暂 缓购买原办公楼。 但由于该等替代场 地的后续有一定的不确 定性，经内部权力机构 决策后，公司决定仍按 原计划投资额度用于购 买其他合适的房产，且 在不改变募集资金用 途、投向、实施方式以 及相应项目达到预定可 使用状态的日期的情况 下，将募投项目实施场

4

地购买时间调整至项目 建设期第2 年。目前公 司正在加紧落实新募投 场地，待落实后将按相 关规定安排审议募投场 地变更事项。 经核查，本荐机构 认为： （1）公司上述调整 系根据项目实际实施过 程中遇到问题做出的应 对措施，不存在变相改 变募集资金投向和其他 损害股东利益的情形。 （2）本次募集资金 项目投资进度及实施场 地的调整事项已经履行 了必要的审批和决策程 序。 （3）公司购买募集 资金实施场地的具体地 点具有一定不确定性， 新实施场地以公司取得 其使用权后的正式公告 为准。 （4）本保荐机构持 续关注后续募集资金使 用情况，确保募投资金 的使用决策程序合法合 规，切实履行保荐机构 职责和义务，保障公司 全体股东利益。

5

6.关联交易	公司2013 年度上半 年存在生产经营所需的 关联交易，交易价格公 允，程序合规。	保荐机构继续督 导公司对关联交易定 价公允，履行必要的决 策程序和信息披露程 序。
7.对外担保	公司2013 年度上半 年无对外担保；佳创视讯 在招商银行股份有限公 司深圳科技园支行授信 协议额度项下，以开具相 应金额不可撤销保函的 形式为其全资子公司 （ 佳创视讯（香港）贸 易公司）向香港永隆银行 申请200 万美元授信额 度提供连带责任担保，实 际担保额1,257.1 万元。	公司独立董事对 公司的对外担保情况 进行了仔细的核查并 发表了独立意见。
8.收购、出售资产	公司2013年度上半 年未发生收购及出售资 产的情况。	不适用
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	发行人或其聘请的 中介机构能积极、负责地 配合保荐工作。	不适用
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	2013 年上半年期间 国内广电行业发展平稳， 行业投资及客户需求持 续逐步增加，但尚未达到 上年同期水平。2013 年	保荐机构建议公 司在保证销售拓展和 研发工作有序开展的 同时，进一步加强经营 管理费用的管控。

6

上半年，公司整体经营状
况稳定，继续推进与广电
运营商的合作，积极开拓
市场发展新客户并对老
客户持续挖潜，但受宏观
调控和行业客户投资进
度放缓的影响，以及项目
招投标前期沟通测试的
时间周期较长，同时由于
公司加大了市场投入力
度以及研发投入的持续
增长，致使公司经营管理
费用较上年同期有较大
幅度的增加，使得公司业
绩较上年同期同比出现
较大下降。2013 年上半
年，公司营业总收入
74,384,671.42 元，较上
年同期下降19.81%；销
售费用为12,105,141.75
元，较上年同期增长
14.43% ；管理费用为
21,265,195.25 元，较上
年同期增长40.48%；实
现 营 业 利 润
2,694,655.54 元，较上
年同期下降74.12%；实
现 净 利 润 为
3,728,655.00 元，较上
年同期下降73.18%。

7

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1.公司控股股东陈坤 江、股东陈新忠承诺：自公 司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他 人管理本次发行前本人已 直接或间接持有的公司股 份，也不由公司收购该部分 股份。在上述承诺期限届满 后，将按照国家有关法律法 规(包括但不限于中国证监 会、深圳证券交易所的有关 规定)规定的程序对所直接 或间接持有的佳创视讯股 份进行操作。	是	不适用
2.公司除陈坤江、陈新 忠以外的其他52 名自然人 股东均承诺：自公司股票上 市之日起十二个月内，不转 让或者委托他人管理本次 发行前本人已直接或间接 持有的公司股份，也不由公 司收购该部分股份。在上述 承诺期限届满后，将按照国 家有关法律法规(包括但不 限于中国证监会、深圳证券 交易所的有关规定)规定的 程序对所直接或间接持有 的佳创视讯股份进行操作。	是	不适用
3.公司法人股东华澳 创投、兆轩置业、拜丽德集	是	不适用

8

团有限公司承诺：自公司股 票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理 本次发行前公司已直接或 间接持有的公司股份，也不 由公司收购该部分股份。在 上述承诺期限届满后，将按 照国家有关法律法规(包括 但不限于中国证监会、深圳 证券交易所的有关规定)规 定的程序对所直接或间接 持有的佳创视讯股份进行 操作。
4.持有公司股份的董 事（陈坤江、张海川、王天 春、吴谦、高见）、监事（彭 忠福、李小龙、胡勇）及高 级管理人员（张海川、王天 春、黄敏、朱伟旻、高见） 承诺：自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者 委托他人管理本次发行前 本人已直接或间接持有的 公司股份，也不由公司收购 该部分股份；在上述承诺期 限届满后，本人在公司担任 董事、监事或高级管理人员 期间，每年转让的公司股份 不超过本人所直接或间接 持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转 让所直接或间接持有的公	是	不适用

9

司股份。在首次公开发行股 票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日 起十八个月内不得转让其 直接或间接持有的本公司 股份；在首次公开发行股票 上市之日第七个月至十二 个月之间申报离职的，自申 报离职之日起十二个月内 不得转让其直接或间接持 有的本公司股份。因上市公 司进行权益分派导致公司 董事、监事、总经理、其他 高级管理人员直接或间接 持有本公司股份发生变化 的，上述人员仍遵守前款承 诺。 2011 年10 月10 日， 王天春先生因其个人原因 辞去公司董事及副总经理 职务。王天春先生承诺自离 职之日起十八个月内不得 转让其直接或间接持有的 本公司股份。
5．公司持有5%以上股 份的自然人股东陈坤江和 李绪华、公司持有5%以上 股份的法人股东华澳创投 和兆轩置业均做出避免同 业竞争的承诺。	是	不适用
6．公司实际控制人陈 坤江、股东李绪华承诺，佳	是	不适用

10

创有限整体变更设立为股 份公司时若涉及个人所得 税缴纳问题，公司设立时全 体自然人股东应缴纳的税 费由陈坤江、李绪华两人按 各自持有公司的股份数占 两人合计的持股总数的比 例承担并及时缴纳，与公司 无关。
7. 公司控股股东陈坤 江和第二大股东李绪华作 出承诺：如果有关劳动和社 会保障主管部门在任何时 候依法要求发行人补缴任 何应缴的社会保险费用(包 括但不限于基本养老保险、 基本医疗保险、失业保险、 工伤保险、生育保险五种基 本保险) 和住房公积金，则 应缴纳的费用由陈坤江、李 绪华两人按各自持有发行 人的股份数占两人合计的 持股总数的比例承担并及 时缴纳，与公司无关 。	是	不适用
8. 公司控股股东及实 际控制人陈坤江承诺：若因 佳创视讯租赁厂房的产权 瑕疵导致公司被迫搬迁生 产场地，或由于该租赁合同 到期后无法续租导致公司 生产经营受影响，本人将无 条件全额承担公司的搬迁	是	不适用

11

费用和因生产停顿所造成 的损失。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

保荐代表人： 洪金永

张 鹏

保荐机构： 招商证券股份有限公司

2013 年9 月2 日

12