AVIT.LTD — Regulatory Filings 2013

Apr 18, 2013

招商证券股份有限公司

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司

2012 年度的跟踪报告

保荐机构名称：招商证券股份有限公司	被保荐公司简称：佳创视讯
保荐代表人姓名：洪金永	联系电话：13916025890
保荐代表人姓名：张鹏	联系电话：13823641708

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
2.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	4次
3.公司治理督导情况
（1）列席公司董事会次数	1次
（2）列席公司股东大会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	1次
4.现场检查情况
（1）现场检查次数	11次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	对于历次现场检查中所发现的主要问 题，保荐机构都要求公司进行整改；公司制 订了整改计划，并都已按期完成 。
5.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	12次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
6.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告关注事项的次数	无
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展情况或整改情况	无
7.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
8.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0次
（2）培训日期	无

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9.其他需要说明的保荐工作情况

无

二、公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	（1）税务机关接收财务资 料的人员名单未备案登记。 （2）公司已经建立内幕信 息知情人档案，并以口头形式 向其告知作为知情人应承担的 义务和责任。但未签订保密协 议约定双方权益、义务和责任 以及应提供内幕信息知情人名 单的相关要求。 （3）公司已对于董事、监 事和高级管理人员等内部内幕 信息知情人在信息未公开前买 卖本公司股票情况进行检查， 并保留了相关记录。但未对中 介机构及其从业人员等公司外 部内幕信息知情人信息未公开 前买卖本公司股票情况进行检 查，仅以口头形式向其询问是 否在信息未公开前买卖本公司 股票。 （4）由于公司相关工作人 员对“高管股份”理解上的不 准确，导致公司在2011 年报中 披露的股本变动情况出现高管 持股情况口径不一致。	招商证券已敦促公司做出以 下整改： （1）公司既往对税务机关人 员的登记举措未受到对方的配合。 保荐机构敦促公司日后将加强与 之沟通的力度，并争取做好登记工 作。 （2）公司自2012 年7 月开始 要求内幕信息知情人签署承诺函， 并在每次更新或建立内幕信息知 情人档案的同时，要求该知情人签 署承诺函。 （3）公司决定自2012 年7 月 开始对中介机构及其从业人员等 外部内幕信息知情人在信息未公 开前买卖本公司股票情况进行检 查。根据内幕信息知情人档案整理 出相关名单及资料，向登记公司申 请查询这些人员在定期报告以及 其他可能影响公司股价波动的事 项公开前买卖本公司股票的情况。 （4）公司已经补充披露高管 持股信息，保持年报披露信息的一 致性。保荐机构敦促公司信息披露 工作人员统一对相关概念的理解 及加强业务学习，注意信息披露的 一致性和可理解性，避免给投资者 造成误解。
2.“三会”运作	无	无
3.内部控制	公司尚未明确针对关于重	招商证券已敦促公司做出以 下整改：

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	大投资未按计划进行、未实现 预期收益或发生损失等事项建 立明细的责任追究机制。	公司需建立并执行关于重大 投资未按计划进行、未实现预期收 益或发生损失的专门责任追究机 制，提高重大投资的管理效率和风 险控制水平。
4.控股股东及实际控制人变 动	无	无
5.募集资金存放及使用	根据招股说明书的披露， 公司曾与第三方签订募投场地 认购意向书，并支付了诚意金 （挂预付款），公司称待首次 公开发行募集资金到位后，将 办理购买手续。但是，截至2012 年4月末，公司尚未完成募投场 地购买手续，该笔预付款项已 挂账超过1年，公司募投实际进 度与招股说明书的披露不一 致。	公司募投实际进度与招股说 明书披露不一致，主要原因是募投 场地拟发生变更，公司募投项目所 需购置场地的投入约占整体投资 的30%，场地投资放缓直接影响到 整体投资进度。公司募投场地拟发 生变更的原因及背景情况如下： 公司募集资金投资项目需要 新增相应办公及研发场地，公司于 2010年12月与第三方签订房产认 购意向书和支付诚意金，意向购买 其位于深圳市福田区八卦路众鑫 科技大厦18、19层办公楼，每层建 筑面积共1,134平方米，两层合计 建筑面积2,268平方米，以用于募 投项目使用。 公司首发募集资金于2011年9 月份到账。根据募投计划，公司筹 备办理购买该房产事宜。但该拟购 买房产的基础配套条件和环境尚 不完全满足募投项目后续的实际 需要，因此，公司未在购房意向书 约定期限内购买该房产。且在2011 年11月，公司通过深圳市软件协会 了解到，深圳市政府为推动深圳转 型、支持高新技术及软件产业的发 展以及深圳市高新技术产业园区 的发展，由深圳市科技工贸和信息 委员会、市发改委、市规划国土委 四部门联合在南山区高新科技园 区内建设“软件基地”，该项目将 打造成战略新兴产业、上市公司总 部和研发中心、科研机构和现代服 务业基地。按计划该基地于2012 年4月封顶。 深圳市高新技术产业园区管

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理委员会高新区发展促进处对公 司考察后也邀请公司进驻该项目。 公司考虑到政府科技园区的设施 及配套、交通等条件优于八卦路众 鑫科技大厦的基础条件，且政府还 将对园区企业提供补贴。因此，公 司慎重考虑后计划拟将上述募投 项目所需场地的购买变更为该“软 件基地”项目的场地购买（或租 赁）。公司向深圳市高新技术产业 园区管理委员会提交购买（或租 赁）该项目的书面申请。同时，公 司暂缓购买八卦路众鑫科技大厦 18、19层办公楼。 但由于公司与“软件基地”项 目承建单位深圳市投资控股有限 公司尚未签署相关协议，且政府部 门也无法出具相关的行政审批复 函文件，“软件基地”项目的后续 有一定的不确定性，经内部权力机 构决策后，公司决定仍将使用原投 资计划中的募投场地投资额度用 于购买其他合适的房产，且在不改 变募集资金用途、投向、实施方式 以及相应项目达到预定可使用状 态的日期的情况下，将募投项目实 施场地购买时间调整至项目建设 期第2年。目前，募投项目实施的 新场地暂时尚未确定，公司正在加 紧落实，待落实后公司董事会应审 查相关投资计划，将按相关规定安 排审议募投场地变更事项。 经核查，本荐机构认为： （1）公司调整募集资金项目 投资进度及实施场地是根据项目 实际实施过程中遇到问题做出的 应对措施，未调整项目的投资总额 和建设规模，不存在变相改变募集 资金投向和其他损害股东利益的 情形。 （2）本次募集资金项目投资 进度及实施场地的调整事项已经 公司董事会和监事会审议通过，独 立董事亦已发表明确同意意见，并

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		业经2012年第四次临时股东大会 审议批准，履行了必要的审批和决 策程序。 （3）公司购买募集资金实施 场地的具体地点具有一定不确定 性，新实施场地以公司取得其使用 权后的正式公告为准。 （4）本保荐机构持续关注公 司调整募集资金投资进度和实施 地点后的募集资金使用情况，督促 公司在实际使用募集资金购买新 场地之前履行相关决策程序， 确 保募投资金的使用决策程序合法 合规，切实履行保荐机构职责和义 务，保障公司全体股东利益。
6.关联交易	公司2012年度存在生产经 营所需的关联交易，交易价格 公允，程序合规。	招商证券继续督导公司对关 联交易定价公允，履行必要的决策 程序和信息披露程序。
7.对外担保	无对外担保；佳创视讯在 招商银行股份有限公司深圳科 技园支行授信协议额度项下， 以开具相应金额不可撤销保函 的形式为其全资子公司（ 佳创 视讯（香港）贸易公司）向香 港永隆银行申请200 万美元授 信额度提供连带责任担保。	公司独立董事对公司的对外 担保情况进行了仔细的核查并发 表了独立意见。
8.收购、出售资产	公司2012年收购资产的情 况已经履行正常的内部决策程 序，并按规定进行信息披露。	不适用
9. 其他业务类别重要事项 （包括对外投资、证券投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	不适用
10．发行人或其聘请的中介机构 配合保荐工作的情况	发行人或其聘请的中介机构能 积极、负责地配合保荐工作。	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发 展、财务状况、管理 状况、核心 技术等方面的重大变化情况）	2012年度 ，全国经济发展速度 放缓，公司部分目标广电客户 投资进度有所延缓。	受整体宏观经济发展放缓及 行业客户投资进度延缓的影响，公 司2012年整体经营业绩所有下滑。

三、公司及股东承诺事项履行情况

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发行人及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1.公司控股股东陈坤江、股 东陈新忠承诺：自公司股票上 市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本次发行 前本人已直接或间接持有的公 司股份，也不由公司收购该部 分股份。在上述承诺期限届满 后，将按照国家有关法律法规 (包括但不限于中国证监会、深 圳证券交易所的有关规定)规 定的程序对所直接或间接持有 的佳创视讯股份进行操作。	是	不适用
2.公司除陈坤江、陈新忠以 外的其他52 名自然人股东均 承诺：自公司股票上市之日起 十二个月内，不转让或者委托 他人管理本次发行前本人已直 接或间接持有的公司股份，也 不由公司收购该部分股份。在 上述承诺期限届满后，将按照 国家有关法律法规(包括但不 限于中国证监会、深圳证券交 易所的有关规定)规定的程序 对所直接或间接持有的佳创视 讯股份进行操作。	是	不适用
3.公司法人股东华澳创投、 兆轩置业、拜丽德集团有限公 司承诺：自公司股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本次发行前公司已 直接或间接持有的公司股份， 也不由公司收购该部分股份。 在上述承诺期限届满后，将按 照国家有关法律法规(包括但 不限于中国证监会、深圳证券 交易所的有关规定)规定的程 序对所直接或间接持有的佳创 视讯股份进行操作。	是	不适用
4.持有公司股份的董事（陈 坤江、张海川、王天春、吴谦）、 监事（彭忠福、李小龙）及高 级管理人员（张海川、王天春、	是	不适用

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黄敏、朱伟旻）承诺：自公司 股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理本次 发行前本人已直接或间接持有 的公司股份，也不由公司收购 该部分股份；在上述承诺期限 届满后，本人在公司担任董事、 监事或高级管理人员期间，每 年转让的公司股份不超过本人 所直接或间接持有的公司股份 总数的25%；离职后半年内， 不转让所直接或间接持有的公 司股份。在首次公开发行股票 上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个 月内不得转让其直接或间接持 有的本公司股份；在首次公开 发行股票上市之日第七个月至 十二个月之间申报离职的，自 申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接或间接持有的本 公司股份。因上市公司进行权 益分派导致公司董事、监事、 总经理、其他高级管理人员直 接或间接持有本公司股份发生 变化的，上述人员仍遵守前款 承诺。 2011 年10 月10 日，王天 春先生因其个人原因辞去公司 董事及副总经理职务。王天春 先生承诺自离职之日起十八个 月内不得转让其直接或间接持 有的本公司股份。
5．公司持有5%以上股份的 自然人股东陈坤江和李绪华、 公司持有5%以上股份的法人股 东华澳创投和兆轩置业均做出 避免同业竞争的承诺。	是	不适用
6．公司实际控制人陈坤江、 股东李绪华承诺，佳创有限整 体变更设立为股份公司时若涉 及个人所得税缴纳问题，公司 设立时全体自然人股东应缴纳 的税费由陈坤江、李绪华两人	是	不适用

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按各自持有公司的股份数占两 人合计的持股总数的比例承担 并及时缴纳，与公司无关。
7. 公司控股股东陈坤江和 第二大股东李绪华作出承诺： 如果有关劳动和社会保障主管 部门在任何时候依法要求发行 人补缴任何应缴的社会保险费 用(包括但不限于基本养老保 险、基本医疗保险、失业保险、 工伤保险、生育保险五种基本 保险) 和住房公积金，则应缴 纳的费用由陈坤江、李绪华两 人按各自持有发行人的股份数 占两人合计的持股总数的比例 承担并及时缴纳，与公司无 关 。	是	不适用
8. 公司控股股东及实际控 制人陈坤江承诺：若因佳创视 讯租赁厂房的产权瑕疵导致公 司被迫搬迁生产场地，或由于 该租赁合同到期后无法续租导 致公司生产经营受影响，本人 将无条件全额承担公司的搬迁 费用和因生产停顿所造成的损 失。	是	不适用

四、其他事项

报告事项 1.保荐代表人变更及其理由 2.报告期内中国证监会和本所对保 荐机构或其保荐的发行人采取监管 措施的事项及整改情况 3.其他需要报告的重大事项	说 明
	招商证券原指派的保荐代表人为帅晖、洪金永，由于 帅晖先生离职的原因，不再适合继续履行公司首次公开发 行股票并在创业板上市项目的持续督导职责。为此，招商 证券现指派保荐代表人张鹏先生接替帅晖先生继续履行对 公司的持续督导工作。
	无。
	由于公司原聘任的会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所 有限公司申请工商注销不能继续执业，经公司2012年8月 10日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过，公司拟 聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2012年度 审计机构，聘期一年，此议案已取得公司独立董事的事前 认可并发表独立意见。经公司2012年第二次临时股东大会

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审议通过，公司改聘上海众华沪银会计师事务所有限公司 为公司 2012 年度审计机构。

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【此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有 限公司2012 年度的跟踪报告》之签署页】

保荐代表人：

洪金永 __

张 鹏 __

招商证券股份有限公司

2013 年 04 月 17 日

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