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Apr 18, 2013

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2013-008

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月17日在深圳市福田 区中央西谷大厦16楼公司大会议室召开了公司第二届董事会第十八次会议（2012年度董事会）。 公司董事陈坤江、吴谦、张海川、高见、刘宇、陈广见、谭民望、赵子忠、李冠滨出席会议， 其中董事张海川、监事彭忠福因公出差以视频在线方式参加，其他监事列席会议。本次董事会 会议召开程序、参加董事人数及表决程序符合有关法律规定及本公司《章程》规定，所做决议 合法有效。

本次会议由公司董事长陈坤江先生召集和主持。会议以现场举手表决的方式，逐项审议并 通过了如下议案：

1、审议通过《2012年度董事会工作报告》；

公司《2012年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站的《2012年度报告全文》“第四节 董事会报告”部分，具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

独立董事陈广见先生、谭民望先生、赵子忠先生向董事会提交了《独立董事2012年度述职 报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职。《独立董事2012年度述职报告》的详细内 容见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。

2、审议《2012年度总经理工作报告》； 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3、审议《关于<2012年度报告>及<2012年度报告摘要>的议案》；

公司《2012年度报告》及《2012年度报告摘要》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站的公告，《2012年度报告披露提示性公告》内容将同时刊登在《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

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本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。

4、审议《2012年度财务决算报告》；

报告具体内容见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的经审计 的财务报告。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。

5、审议《关于2012年度利润分配预案的议案》；

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[沪众会字(2013)第2705号]， 公司2012年度实现归属于上市公司股东的净利润为14,305,512.66元，其中母公司实现的净利 润为11,323,123.48元，根据有关规定提取10%的法定盈余公积金1,132,312.35元；加期初未分 配利润72,299,191.30元，减去实施2011年度分配方案分配的10,200,000.00元，本年可供分配 的利润为75,272,391.61元。本年度末资本公积余额为356,585,690.87元。公司合并报表中经 营活动产生的现金流量净额为-27,096,227.05万元。

鉴于《公司章程》第一百八十三条规定：“出现‘当年合并报表经营活动产生的现金流量 净额为负数’情况下，公司可以不进行现金分红”。在符合利润分配原则、保证公司正常经营 和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司当前需要集中资金用 于经营，以确保公司经营的可持续发展。因此，依据《公司法》及《公司章程》的有关规定， 公司2012年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，全部利润滚存于公司，仍归 属于全部股东所有，未分配利润公司计划用于公司主营业务的发展。本预案尚需提交2012年度 股东大会审议。

公司独立董事认为：公司不作利润分配现金分红和资本公积金转增股本，全部利润滚存于 公司，用于公司后续发展，符合公司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定， 未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。

6、审议《关于内部控制的自我评价报告的议案》；

本报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。公司 独立董事、监事会和保荐机构分别对公司内部控制的自我评价报告发表意见，详见同日在中国 证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。

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本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7、审议《关于2012年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。审计机 构、保荐机构出具了核查意见，详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披 露的公告。

公司独立董事认为：2012年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范 使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关 规定之情形。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8、审议《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；

内容见2012年度报告第七节第3部分“董事、监事及高级管理人员的薪酬情况”。具体 内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

公司独立董事认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、监 事、高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公 司章程的规定。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议通过。

9、审议《关于2013年日常关联交易计划及公司向关联方深圳市满京华投资集团有限公司 租赁中央西谷大厦房产的关联交易重新审视的议案》；

2010年公司第一届董事会第十九次会议审议通过了公司向关联方深圳市满京华投资集团 有限公司租赁位于深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦第15层01-08号和第16层 04、05号房产的关联交易事宜。根据《创业板上市规则》和相关规定，该项关联交易需每三年 重新审视。经审视，该项关联交易在执行过程中正常履行，协议主要条款未发生重大变化。公 司2013年度发生的日常关联交易只有上述房产租赁及相关物业管理服务，合理预计年度房屋租 赁费用约为人民币420万元，物业管理费用约为人民币110万元，日常关联交易年度总金额预计 为人民币530万元。公司各董事（关联董事回避表决）一致同意继续履行该项关联交易。

公司独立董事认为：该关联交易执行了市场定价原则，定价合理，关联交易公平、公正， 不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。 本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事吴谦、李冠滨回避表决。

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10、审议《关于公司2013年第一季度报告全文的议案》；

审议通过《2013年第一季度报告全文》（包括正文及附录），具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2013年第一季度报告披露提示性公告》同时刊 登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

11、审议《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外 投资设立合资公司的议案》；

审议通过公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金370万元增资公司全资

子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司以实施对外投资与广电运营商设立合资公司。

• 公司独立董事一致同意公司使用募集资金中的部分其他与主营业务相关的营运资金370万

• 元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增资以实施对外投资设立合资公司。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  • 12、审议《关于提请召开2012年度股东大会的议案》。

公司拟定于2013年5月10日召开2012年度股东大会。

• 《关于召开2012年度股东大会的通知》详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披

• 露网站上披露的公告。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告！

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

董事会 2013年4月17日

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