AVIT.LTD — Regulatory Filings 2013

Apr 18, 2013

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2013-010

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

独立董事关于公司2012 年报及相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关 规定，我们作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司2012 年年报及相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合有关 法律、法规规定和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求和 公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内 部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，公司 对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露的内 部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公 司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为《关于2012 年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部 控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于2012 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独

立意见

经审阅，我们认为，公司编制的《关于2012 年度募集资金存放 与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、

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误导性陈述和重大遗漏。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范 使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募 集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。

三、对公司2012 年度关联交易事项的独立意见

公司已制定《关联交易管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规 定。2010 年公司第一届董事会第十九次会议审议通过了公司向关联 方深圳市满京华投资集团有限公司租赁位于深圳市福田区滨河路以 南沙嘴路以东中央西谷大厦第15 层01-08 号和第16 层04、05 号房 产的关联交易事宜。根据《创业板上市规则》和相关规定，该项关联 交易需每三年重新审视。经审视，该项关联交易在执行过程中正常履 行，协议主要条款未发生重大变化。公司2013 年度发生的日常关联 交易只有上述房产租赁及相关物业管理服务，合理预计年度房屋租赁 费用约为人民币420 万元，物业管理费用约为人民币110 万元，日常 关联交易年度总金额预计为人民币530 万元。

各独立董事认为：该关联交易执行了市场定价原则，定价合理， 关联交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦 不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。

四、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担 保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、中国证券监 督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外

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担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）、中国证券监督管理委员 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》 的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司 报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况进行了认真的调查 和核查，发表独立意见如下：

(一)公司控股股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也 不存在以前年度发生并累计至2012 年12 月31 日的违规关联方占用 资金情况。

（二）公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规 定，报告期内公司无对外担保的情况。

2012 年 11 月 6 日经公司第二届董事会第十七次会议审议通过， 为了满足公司全资子公司佳创视讯（香港）贸易有限公司日常经营的 需要，同意公司对佳创视讯（香港）贸易有限公司提供额度 200 万美 元的融资担保，期限为壹年。被担保的全资子公司财务状况稳定，经 营情况良好，偿债能力较强，财务风险可控，为其提供担保符合公司 整体利益。公司全体独立董事一致认为：公司对全资子公司佳创视讯 （香港）贸易有限公司的担保事项，主要是为了满足该子公司日常正 常经营的需要，担保对象为公司合并报表范围内的全资子公司，该子 公司目前经营状况稳定，且随着经济形势的好转，整体的经济情况稳 定，财务风险处于公司可控范围内，公司认为其具有实际债务偿还能 力，未损害公司及股东的利益。该担保事项符合相关规定，其决策程 序合法、有效。因此，同意公司对全资子公司佳创视讯（香港）贸易 有限公司提供额度 200 万美元融资担保的相关事宜。

不存在以前年度累计至2012 年12 月31 日的对外担保事项。

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五、关于2012 年年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经核查，公司独立董事认为：2012 年度公司募集资金的存放和 使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和 使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、 如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股 东利益，违反相关规定之情形。

六、关于2012 年度利润分配预案的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司不作利润分配现金分红和资本 公积金转增股本，全部利润滚存于公司，用于公司后续发展，符合公 司实际情况，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公 司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展， 同意提请公司股东大会审议。

七、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见

经核查，公司独立董事认为：公司董事、监事、高级管理人员薪 酬严格按照公司制定的董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度执行， 年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及公司章程的规 定。

特此公告！

独立董事：谭民望、陈广见、赵子忠

2013 年4 月17 日

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