AVIT.LTD — Regulatory Filings 2013

Apr 18, 2013

招商证券股份有限公司

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司使用募集资金中的 部分其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对 外投资计划的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳 市佳创视讯技术股份有限公司(以下简称“佳创视讯”或“公司”)首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘 录第1 号——超募资金使用》等有关规定，经审慎核查，就佳创视讯本次使用募 集资金中的部分其他与主营业务相关的运营资金（以下简称“其他与主营业务相 关的运营资金”）增资全资子公司暨对外投资的计划，发表如下专项核查意见：

一、募集资金到位情况和管理

经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，公司首次公开发行人民币 普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00 万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为39,533.86万元。以 上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏 所验字[2011] 0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资 金专户。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资 计划为：

序 号		项目计划总 投资额	其中：利用募集 资金投资额
	项目名称			项目环评批复	项目备案情况
1	佳创数字电视工程 技术研究开发中心 项目*	4,151	3,851	深 环 批 [2011]100019 号	深发改备案 [2011]0008 号
2	互动电视平台研发 及产业化项目	4,932	4,932	深 环 批 [2011]100018	深发改备案 [2011]0006

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序 号		项目计划总 投资额	其中：利用募集 资金投资额
	项目名称			项目环评批复	项目备案情况
				号	号
3	三网融合广电解决 方案开发及产业化 项目	5,340	5,340	深 环 批 [2011]100017 号	深发改备案 [2011]0007 号
4	其他与主营业务相 关的营运资金项目	-	-		-
				-

根据上表显示，公司首次公开发行，“其他与主营业务相关的营运资金项目” 可用的募集资金额度为25,410.86万元。

二、关于使用部分其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外 投资的核查情况及意见

（一）公司使用部分其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外 投资的基本方案

1、方案的简述

为实现公司的战略发展目标，拓展和加强公司运营能力，本次公司计划使用 募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金向公司全资控股的深圳市佳创 视讯文化传媒有限公司（以下简称“文化传媒”、“传媒子公司”或“子公司”） 增资370万元用于其与新疆石河子广播电视局（下称“石河子电视局”）、乌鲁 木齐环宇星网电子有限公司（下称“环宇星网”）共同出资设立石河子数字电视 传媒有限责任公司（暂定名，以工商登记为准），注册资本为人民币1,000万元。

石河子数字电视传媒有限责任公司的投资主体为佳创视讯下属全资控股子 公司文化传媒公司、石河子电视局及环宇星网共同投资与经营。该合资公司旨在 联合股东各自优势，把握三网融合以及文化产业大发展、大繁荣之有利时机，从 事新疆石河子区域数字电视增值业务产品的研发及运营，加快推进新疆石河子区 域数字电视建设的进程，合作运营实现共赢。

合资公司计划在三到五年内发展5-8万户高清单双向数字电视用户，新增开 展宽带数据业务、高清互动业务、各种新媒体增值业务，并积极联合其他通信运 营商合作开展三网融合业务，为石河子区域创造良好的社会效益和经济效益，真 正实现：“内容无处不在，网络无处不在”。

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2、方案的详细情况

（1）投资主体

石河子数字电视传媒有限责任公司的投资主体为佳创视讯下属全资子公司 文化传媒子公司、石河子电视局、环宇星网共同投资与经营。三家投资主体的具 体情况如下：

A）文化传媒子公司

2012 年3 月由佳创视讯全资投资成立。现注册资本700 万元，经营范围： 文化礼仪活动策划；投资兴办实业（具体项目另行申请）；投资咨询（不含人 才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；从事广告业务（法 律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）； 计算机多媒体网络的技术开发机上门维护、系统集成与销售；网络通信产品的 销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。同 时该子公司承担公司募投项目多屏视频分发系统开发及产业化项目的实施。

B）石河子电视局

石河子电视局是新疆石河子广播电影电视事业法人机构，下设石河子电台、 石河子电视台、石河子广电网络传输中心、石河子电影公司等，其中石河子广 电网络传输中心承担石河子垦区有线电视网络建设和运营，为全区域及周边团 场18 万用户提供有线网络服务，主要提供数字电视、互动电视、高清电视、宽 带数据等业务，负责公益性西域军垦网站和石河子视听新媒体平台建设。

C）环宇星网

乌鲁木齐环宇星网电子有限公司成立于2007 年5 月，注册资金200 万，法 人代表王军。环宇星网是一家专业从事广播电视器材、前端设备集成、前端卫 星电视接收设备、数字电视机顶盒、网络管理系统及控制软件的研发、销售及 市场服务、提供数字视频系统、宽带网络接入系统的整体解决方案、数字电视 端到端整体解决方案等销售、技术支持和售后服务的科技公司。公司目前有员 工三十名，其中本科以上的占90%，年销售额达伍佰万以上，具备一般纳税人 资质。

（2）投资内容

文化传媒子公司出资人民币370万元，石河子电视局出资人民币510万元，环 宇星网出资人民币120万元，共同投资设立合资公司：

项目名称：石河子数字电视传媒有限责任公司（暂定名） 注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司 法人代表：史志杰

经营范围：依照国家法律、法规等相关政策，从事有线电视网络的建设、开

发、运营和维护；广播电视和互动商务、政务、信息发布、广告发布等相关业务。

佳创视讯增资全资子公司文化传媒的上述对外投资不构成关联交易，不属于

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《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（3）出资额及比例

单位：万元

股东名称	注册资本	出资额	占股比例
文化传媒	370.00	370.00	37.00%
石河子电视局	510.00	510.00	51.00%
环宇星网	120.00	120.00	12.00%
合计	1,000.00	1,000.00	100.00%

3、项目必要性与可行性

（1）项目投资的必要性

从2010 年起，我国加大对三网融合的推进力度，由此带给有线运营商更多 的机遇和挑战。面临传统电信运营商在三网融合的大背景下，全面铺开全业务 的商业模式，大力发展IPTV 电视业务。有线运营商只有加快有线电视数字化、 双向化、互联网化的进行，才能提升自身的竞争力，在业务革新的浪潮中脱颖 而出。佳创视讯在双向互动电视业务上有深厚的技术积累，文化传媒子公司也 在2012 年开始投入研发多屏分发产品，随着三网融合下的业务改革，双向互动 电视业务成为了行业发展的必然趋势，而参与到双向互动电视业务中来也是文 化传媒公司业务发展的必然趋势。

（2）项目投资的可行性

A、佳创视讯的技术积累

佳创视讯十多年来专注数字电视视频技术和广电行业整体解决方案的 自主研发和创新，具有丰富的数字电视视频技术和产品的研发及相应管理经验 和能力。公司已经为本项目产品研发的做好充分的预研和技术储备工作。为了 掌握数字电视系统的核心技术，佳创视讯在技术开发方面进行了大量的投入， 取得了丰硕的研发成果，并且已经大量应用在国内外数十个有线电视网络中， 受到客户的普遍认可，在国内的互动电视系统应用方面处于领先地位，并且在 印尼、尼泊尔、印度、越南等国家协助当地广电运营商建设端到端的数字电视 系统。

佳创视讯目前拥有12 项已授权专利与73 项软件著作权，另有10 项发明专 利处于实质审查阶段。全部为自主研发取得，并完全集中在数字电视领域。佳 创视讯的部分研发项目由于具有领先的技术水平，被国家各级政府部门列入数 字电视相关工程计划并加以大力扶持协助。

佳创视讯形成了以8 个数字头端和网络的建设方案、15 个自主研发的数字 电视业务系统和5 类终端软件和产品为基础，通过选择性组合的方式为运营商 提供4 个整体解决方案。

B、佳创视讯的产品优势

佳创视讯有完整的数字电视解决方案：具备节目采集、存储、检索、播出、

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资源管理、数据分发、计费、用户数据分析等完整功能的综合运营平台，支持 标清/高清节目的播出与机顶盒的接收，支持有线电视网络的整体化数字转换， 支持对交互增值业务的平滑升级与扩展。

C、切入时机优势

2010 年，石河子电视局已经基本完成了整体数字化转换，为了进一步配合 国家三网融合计划，又选取小范围实施了双向网改，并进行了双向互动业务的 尝试，截止2012 年底，共发展双向互动业务用户6,000 多户，业务形式获得了 市场认可，用户大部分也反应良好，因此，石河子电视局决定加大网络投入建 设，全面建设双向网络。

借助石河子网络改造的东风，合资公司全面切入互动业务市场，是一个较 好的时机，相信通过合资公司对产品和服务的全面升级，会带给终端用户更加 优质的体验。

4、项目效益评估

1) 经济效益评价

如果合资公司正常成立后按照既定计划正常运营和开展业务，预计两年半 可以达到盈亏平衡，第三年开始逐步实现经济效益。

2) 社会效益评价

为社会提供更多的就业机会。合资公司设立后，可为社会直接和间接提供 多人就业机会，并产生积极的社会效益。

5、风险分析及应对措施

文化传媒公司作为佳创视讯的独立子公司，因人员、业务相对独立于公司， 而且2012 年设立，自身管理团队和业务团队还处于初建阶段，除了其内部需建 立合适的经营管理制度去努力达成业务发展目标外，公司对子公司的监管也将 有一个摸索和调整的过程。另外，合资公司虽然设立但如果营销运营未能开拓 市场获得回报，则本项目尚还面临市场风险。公司把子公司作为未来发展的中 坚力量。针对上述风险公司将建立机制，支持子公司共享集团资源，实现管理 流程有效衔接。健全对子公司的绩效考核机制，提高整体运营效率，实现快速 成长，为公司及其自身创造更好的经济效益和社会效益。

6、项目可行性分析结论

本项目的实施有助于拓展公司的业务模式，加强公司的业务运营能力，且 为后续三网融合业务运营提供了强大的技术积累和运营经验，为公司及下属全 资子公司文化传媒推出更具竞争力的产品和服务提供了有力保障。

综上所述，该项目实施投资风险较小，经济和社会效益较好，因此该项目 是可行的。

（二）本次资金使用计划的审议批准情况

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1、董事会审议及批准情况

本次超募资金使用计划的议案业经2013 年4 月17 日召开的公司第二届董事 会第十八次会议审议通过。经全体表决，公司董事一致同意本次超募资金使用计 划。独立董事均对该计划发表了同意意见。公司本次超募资金使用计划不存在变 相改变募集资金用途的情况。本次超募资金使用未超过公司超募资金的20%，无 须提交股东大会审议。

2、监事会审议及批准情况

本次超募资金使用计划的议案业经2013 年4 月17 日召开公司第二届监事会 第十四次会议审议全票通过。

3、独立董事发表意见

本次公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金向全资子公 司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司增资以实施对外投资与广电运营商设立合 资公司，与公司的主营业务密切相关，符合公司长远发展规划，有助于培育新的 利润增长点，从而有利于公司的长期、可持续发展，提升公司的核心竞争力，符 合全体股东和广大投资者利益。

本次使用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”的投资计划与 公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

本次使用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”计划事项履行 了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 修订）》、 《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》、《独立董事任职及议事规则》的规定。

各独立董事一致同意公司使用募集资金中的部分其他与主营业务相关的营 运资金人民币370 万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增 资以实施对外投资与广电运营商设立合资公司。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外投资计 划业经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事均对该计划发表了同意意见。 公司本次投资计划履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1 号-超募资金使用（修订）》等相关规定的要求；

2、本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外投资计 划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目

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的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用（修订）》等有关规定；

3、本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外投资计 划，有助于公司更好地开展数字电视运营能力，做大公司主营业务，增强盈利能 力；

4、保荐机构将持续关注公司“其他与主营业务相关的运营资金项目”专户 资金余额的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资 金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等高风险性投资等,切实履行 保荐机构职责和义务,保障全体股东利益,并对超募资金实际使用及时发表明确 保荐意见。

保荐机构对本次资金使用计划原则上无异议。

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本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限 公司使用募集资金中的部分其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨 对外投资计划的专项核查意见》之签章页

保荐代表人：

洪金永 _______

张 鹏 __

招商证券股份有限公司 2013 年 04 月 17 日

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