AVIT.LTD — Capital/Financing Update 2013

Apr 18, 2013

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2013-016

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理与使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则(2012年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将深 圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）本次使用募集资金中的 部分“其他与主营业务相关的营运资金”增资全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司（以 下简称“文化传媒”、“传媒子公司”或“子公司”）对外投资与广电运营商设立合资公司的 具体情况公告如下：

一、募集资金到位情况

经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，2011年9月16日公司首次公开发行人民 币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00万元，扣除 发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为39,533.86万元。以上募集资金已由深圳市鹏 城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏所验字[2011]0312号《验资报告》审验。 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资计划为：

单位：万元

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序 号		项目计划总投 资额	其中：利用募集资 金投资额
	项目名称			项目环评批复	项目备案情况
1	佳创数字电视工程技术 研究开发中心项目	4,151	3,851	深 环 批 [2011]100019号	深发改备案 [2011]0008号
2	互动电视平台研发及产 业化项目	4,932	4,932	深 环 批 [2011]100018号	深发改备案 [2011]0006号
3	三网融合广电解决方案 开发及产业化项目	5,340	5,340	深 环 批 [2011]100017号	深发改备案 [2011]0007号
4	其他与主营业务相关的 营运资金项目	-	-		-
				-

根据上表显示，公司首次公开发行，“其他与主营业务相关的营运资金项目”可用的募集 资金额度为25,410.86万元。

二、超募资金使用情况

根据公司第二届董事会第九次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金 项目”的资金人民币3,000万元用于永久性补充流动资金。

根据公司第二届董事会第十次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资金 项目”的资金人民币2,000万元设立全资软件子公司。

根据公司第二届董事会第十三次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资 金项目”的资金人民币600万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增资以实 施多屏视频分发系统研发及产业化项目。

根据公司第二届董事会第十五次会议的决议，公司使用“其他与主营业务相关的营运资金 项目”的资金人民币2,700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100%的股权，2012年 11月完成收购，根据协议约定已支付收购价款的计2,450万元整。收购完成公司后使用“其他 与主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币1,300万元对该全资控股子公司增资。2013年1 月，增资完成。

根据公司第二届董事会第十六次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相关的营运资 金项目”的资金人民币5,000万元永久性补充流动资金。

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截止目前为止，公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募投专户余额为11,060.86 万元（不包括该专户利息）。

三、本次超募资金使用计划

为实现公司的战略发展目标，拓展和加强公司运营能力，本次公司计划使用募集资金的部 分其他与主营业务相关的营运资金向文化传媒子公司增资370万元用于其与新疆石河子广播电 视局（下称“石河子电视局”）、乌鲁木齐环宇星网电子有限公司（下称“环宇星网”）共同 出资设立石河子数字电视传媒有限责任公司（暂定名，以工商登记为准），注册资本为人民币 1,000万元。

四、本次使用超募资金实施项目的情况说明

1、项目具体方案

石河子数字电视传媒有限责任公司的投资主体为佳创视讯下属全资控股子公司文化传媒 公司、石河子电视局及环宇星网共同投资与经营。该合资公司旨在联合股东各自优势，把握三 网融合以及文化产业大发展、大繁荣之有利时机，从事新疆石河子区域数字电视增值业务产品 的研发及运营，加快推进新疆石河子区域数字电视建设的进程，合作运营实现共赢。

合资公司计划在三到五年内发展5-8万户高清单双向数字电视用户，新增开展宽带数据业 务、高清互动业务、各种新媒体增值业务，并积极联合其他通信运营商合作开展三网融合业务， 为石河子区域创造良好的社会效益和经济效益，真正实现：“内容无处不在，网络无处不在”。

本次使用超募资金对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。

合资公司各出资方情况如下：

1）文化传媒子公司

2012年3月由佳创视讯全资投资成立。现注册资本700万元，经营范围：文化礼仪活动策划； 投资兴办实业（具体项目另行申请）；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业

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务及其他限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行 办理审批登记后方可经营）；计算机多媒体网络的技术开发机上门维护、系统集成与销售；网 络通信产品的销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。同时 该子公司承担公司募投项目多屏视频分发系统开发及产业化项目的实施。

2）石河子电视局

石河子电视局是新疆石河子广播电影电视事业法人机构，下设石河子电台、石河子电视台、 石河子广电网络传输中心、石河子电影公司等，其中石河子广电网络传输中心承担石河子垦区 有线电视网络建设和运营，为全区域及周边团场18万用户提供有线网络服务，主要提供数字电 视、互动电视、高清电视、宽带数据等业务，负责公益性西域军垦网站和石河子视听新媒体平 台建设。

3）环宇星网

乌鲁木齐环宇星网电子有限公司成立于2007年5月，注册资金200万，法人代表王军。环宇 星网是一家专业从事广播电视器材、前端设备集成、前端卫星电视接收设备、数字电视机顶盒、 网络管理系统及控制软件的研发、销售及市场服务、提供数字视频系统、宽带网络接入系统的 整体解决方案、数字电视端到端整体解决方案等销售、技术支持和售后服务的科技公司。公司 目前有员工三十名，其中本科以上的占90%，年销售额达伍佰万以上，具备一般纳税人资质。

2、项目的基本情况

文化传媒子公司出资人民币370万元，石河子电视局出资人民币510万元，环宇星网出资人 民币120万元，共同投资设立合资公司：

项目名称：石河子数字电视传媒有限责任公司（暂定名）

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司 法人代表：史志杰

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经营范围：依照国家法律、法规等相关政策，从事有线电视网络的建设、开发、运营和维 护；广播电视和互动商务、政务、信息发布、广告发布等相关业务。

3、出资额及比例

合资公司各股东出资额和比例如下：

股东名称	注册资本（万元）	出资额（万元）	占股比例
文化传媒	370.00	370.00	37.00%
石河子电视局	510.00	510.00	51.00%
环宇星网	120.00	120.00	12.00%
合计	1000.00	1000.00	100.00%

4、投资必要性

从2010年起，我国加大对三网融合的推进力度，由此带给有线运营商更多的机遇和挑战。 面临传统电信运营商在三网融合的大背景下，全面铺开全业务的商业模式，大力发展IPTV电视 业务。有线运营商只有加快有线电视数字化、双向化、互联网化的进行，才能提升自身的竞争 力，在业务革新的浪潮中脱颖而出。佳创视讯在双向互动电视业务上有深厚的技术积累，文化 传媒子公司也在2012年开始投入研发多屏分发产品，随着三网融合下的业务改革，双向互动电 视业务成为了行业发展的必然趋势，而参与到双向互动电视业务中来也是文化传媒公司业务发 展的必然趋势。

5、项目效益评估

1) 经济效益评价

如果合资公司正常成立后按照既定计划正常运营和开展业务，预计两年半可以达到盈亏平 衡，第三年开始逐步实现经济效益。

• 2) 社会效益评价

5

为社会提供更多的就业机会。合资公司设立后，可为社会直接和间接提供多人就业机会， 并产生积极的社会效益。

6、风险分析及应对措施

文化传媒公司作为佳创视讯的独立子公司，因人员、业务相对独立于公司，而且2012年设 立，自身管理团队和业务团队还处于初建阶段，除了其内部需建立合适的经营管理制度去努力 达成业务发展目标外，公司对子公司的监管也将有一个摸索和调整的过程。另外，合资公司虽 然设立但如果营销运营未能开拓市场获得回报，则本项目尚还面临市场风险。公司把子公司作 为未来发展的中坚力量。针对上述风险公司将建立机制，支持子公司共享集团资源，实现管理 流程有效衔接。健全对子公司的绩效考核机制，提高整体运营效率，实现快速成长，为公司及 其自身创造更好的经济效益和社会效益。

五、本次资金使用计划的审议及批准情况

1、董事会审议及批准情况

本次超募资金使用计划的议案业经2013年4月17日召开的公司第二届董事会第十八次会议 审议通过。经全体表决，公司董事一致同意本次超募资金使用计划。独立董事均对该计划发表 了同意意见。公司本次超募资金使用计划不存在变相改变募集资金用途的情况。本次超募资金 使用未超过公司超募资金的20%，无须提交股东大会审议。

2、监事会审议及批准情况

本次超募资金使用计划的议案业经2013年4月17日召开公司第二届监事会第十四次会议审 议全票通过。

• 3、独立董事发表意见

6

本次公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金向全资子公司深圳市佳创 视讯文化传媒有限公司增资以实施对外投资与广电运营商设立合资公司，与公司的主营业务密 切相关，符合公司长远发展规划，有助于培育新的利润增长点，从而有利于公司的长期、可持 续发展，提升公司的核心竞争力，符合全体股东和广大投资者利益。

本次使用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”的投资计划与公司募集资金 投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害全体股东利益的情况。

本次使用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”计划事项履行了必要的审批 程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012修订）》、《创业板信息披露业务备 忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立 董事任职及议事规则》的规定。

各独立董事一致同意公司使用募集资金中的部分其他与主营业务相关的营运资金人民币 370万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增资以实施对外投资与广电运营 商设立合资公司。

4、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1）本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外投资计划业经公司董 事会和监事会审议通过，且独立董事均对该计划发表了同意意见。公司本次投资计划履行了必 要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等相关规 定的要求；

2）本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外投资计划没有与原募 集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相 改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

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圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金 使用（修订）》等有关规定；

3）本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外投资计划，有助于公 司更好地开展数字电视运营能力，做大公司主营业务，增强盈利能力；

4）保荐机构将持续关注公司“其他与主营业务相关的运营资金项目”专户资金余额的使 用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规, 且投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等高风险性投资等,切实履行保荐机构职责和义务,保障全体股东利益,并对超募资金实 际使用及时发表明确保荐意见。

保荐机构对本次资金使用计划原则上无异议。

六、其他

对外投资公告首次披露后，公司将及时披露对外投资进展或变化情况。

特此公告。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

董事会

2013年4月17日

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