AVIT.LTD — Governance Information 2012

Jul 23, 2012

公司章程修正案

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的深证局公司字 【2012】43 号《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知>有关要求通知》之相关要求进行公司章程的修订。

原公司《章程》的第一百八十三条，如下：

第一百八十三条 公司应重视对投资者的合理投资回报，并根据 公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配。公司 可采取现金或者股票方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进 行中期现金分红。

公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和 稳定性。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的 30%。出现下列情况之一，公司可以不进行现金分 红：

• 1、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；

• 2、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

• 3、拟进行重大资本性支出；

• 4、当年拟以股票方式进行分红。

公司应在年度报告中披露本次利润分配预案或资本公积金转增 股本预案，该报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应在年 度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况，同时应当以列表方式 明确披露公司前三年现金分红的数额、分红数额与净利润的比率。

现修订为：

第一百八十三条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的 原则、存在未弥补亏损不得分配的原则、同股同权与同股同利的原则 并根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分 配。

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分 红。

现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营和发展；审计机构对公司的该年度

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计净资产的 50%。

另外，出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红： a、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十； b、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

c、拟进行重大资本性支出；

d、当年拟以股票方式进行分红。

现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金 方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之十（10%）。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公 开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。当年未分配 的可分配利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的能力。

股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状 况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提 下，注重股本扩张与业绩稳定增长保持同步，公司可以考虑进行股票 股利分红。

在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股 利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利 情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、 盈利情况、资金供给和需求情况提出及拟订。独立董事应对利润分配 预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案应经三 分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过， 方可提交股东大会审议。

公司董事会制定的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方 式、分配现金金额、红股数量、提取比例、折合每股（或每十股）分 配金额或红股数量、是否符合公司章程规定的利润分配政策的说明、 是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明，以 及是否符合公司章程规定的变更既定分红政策条件的论证分析、该次 分红预案对公司持续经营影响的分析等。

审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会 议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理 人以所持三分之二以上的表决权通过。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分 红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。

公司应在年度报告中披露本次利润分配预案或资本公积金转增 股本预案。公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出现金利 润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途。公司还应在年度报告中披露报告期执行现金 分红政策的情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红 的数额、分红数额与净利润的比率。独立董事应当对此发表独立意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报 规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分 配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董 事会需确保每三年制定一次股东回报规划。公司如因外部经营环境或 自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更股东回报规划的，需经 过详细论证后应由董事会提出修订议案，提交股东大会审议通过。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

==> picture [43 x 14] intentionally omitted <==

2012 年 7 月 20 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==