AVIT.LTD — Capital/Financing Update 2012

Nov 13, 2012

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2012-065

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 关于收购天柏宽带网络技术 ( 北京 ) 有限公司 100% 股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）就关于 收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司100%股权事项的进展情况 披露如下：

一、股权收购情况概述

1、2012年8月28日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了 《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金收购天 柏宽带网络技术（北京）有限公司并对其增资的议案》，公司监事会、 独立董事和保荐机构招商证券股份有限公司均就该议案发表了同意 的核查意见。

以上信息详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布 的相关公告。

2、公司计划使用其他与主营业务相关的营运资金2,700万元收购 天柏宽带网络技术（北京）有限公司（以下简称“目标公司”或“天 柏技术”）的100%股权及其主营业务。收购交易完成后，天柏技术 成为公司全资子公司，公司计划使用其他与主营业务相关的营运资金 1,300万元对其增资，以满足其正常经营活动的开展。此次收购不构 成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、股权收购进展情况

1、在得到各方董事会批准后，公司与天柏技术的唯一股东天柏 宽带网络科技（北京）有限公司（以下简称“出售方”或“北京天柏”） 于2012年8月30日签署了《关于天柏宽带网络技术（北京）有限公司

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股权及主营业务之收购协议》。公司依据协议于2012年9月6日向出售 方支付了首笔款项700万元，出售方也依据协议约定进行目标公司交 割前的重组工作。出售方以其全资子公司天柏技术为基础整合其业务 运营支撑系统（BOSS）业务、数字电视应用业务以及区域授权服务 业务，使得上述业务所涉及的资产、人员、市场网络等均由天柏技术 拥有或控制。

2、重组完成后天柏技术的情况

目前，在协议约定期限内，出售方已按照协议要求完成目标公司 交割前的重组工作。

• 截止2012年11月7日，根据北京市工商行政管理局海淀分局颁发

• 的《营业执照》，重组完成后天柏技术的情况如下：

公司名称：天柏宽带网络技术（北京）有限公司 公司住所：北京市海淀区花园路2号牡丹创业楼1302室 法定代表人：刘宇 注册资本：300万元

实收资本：300万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

营业期限：自2012年8月14日至2042年8月13日

经营范围：基础软件服务；应用软件服务；技术咨询、技术服务； 批发自行开发后的产品。（未取得行政许可的项目除外）

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字(2012) 第3329号审计报告和沪众会字(2012)第3377号盈利预测审核报告，天 柏技术的资产情况如下： （单位：人民币元）

项目	2012年8月31日
流动资产	4,029,507.55
非流动资产	802,529.72
流动负债	1,844,386.73
所有者权益	2,987,650.54
资产总计	4,832,037.27

经审计，天柏技术的资产情况满足收购协议要求，未触及收购对 价的调整机制。

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天柏技术的未来三年一期的预计经营情况如下：

单位：人民币万元

	2012 年 9-12 月
项目		2013 年度	2014 年度	2015 年度	合计
营业收入	1,200.94	2,962.79	2,923.25	3,083.77	10,170.75
营业成本	91.79	110.94	15.09	-	217.83
营业利润	649.02	1,114.02	1,235.31	1,461.57	4,459.92
利润总额	649.02	1,114.02	1,235.31	1,461.57	4,459.92
净利润	486.76	1,114.02	1,235.31	1,278.87	4,114.96

根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字 (2012)第363C号《深圳市佳创视讯技术股份有限公司拟收购天柏宽带 网络技术（北京）有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，至评 估基准日2012年8月31日，天柏宽带网络技术（北京）有限公司的评 估结果为人民币2,770.00万元。

根据中介机构对重组完成后的天柏技术进行审计和评估而出具 的审计报告和评估报告，本次收购的交易价格定价是合理的。

3、目前，在协议约定期限内，出售方已按照协议要求完成目标 公司交割前的重组工作，近日书面通知公司（收购方）交割条件已成 就满足。公司将依据协议逐项检验和确认交割条件后，收购事项将进 入交割阶段，即出售方将目标公司100%股权出售给收购方。现双方 约定2012年11月16日进行交割。交割完成后，在天柏技术办理股权变 更等工商手续并取得工商管理部门换发的新营业执照后，公司将另行 公告。

三、备查文件

• 1.《北京金诚同达律师事务所关于天柏宽带网络技术（北京）有

• 限公司之法律尽职调查报告》；

• 2.《上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2012)第3329

• 号审计报告》；

• 3.《上海众华沪银会计师事务所有限公司沪众会字(2012)第3377

• 号盈利预测审核报告》；

• 北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字 (2012)第

363C号《深圳市佳创视讯技术股份有限公司拟收购天柏宽带网络技

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术（北京）有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。

特此公告！

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 董事会 2012年11月12日

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