AVIT.LTD — Capital/Financing Update 2012

Oct 25, 2012

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2012-055

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

关于调整募集资金投资项目实施进度及实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，深圳市佳创视讯技术股份 有限公司（以下简称“公司”）于2011年9月16日在深圳证券交易所创业板挂牌 上市，首次公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元， 募集资金总额为42,900.00万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净 额为39,533.86万元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011 年9月9日出具的深鹏所验字[2011]0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经 全部存放于募集资金专户。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股书”） 披露的募集资金项目投资计划为：

		项目计划总投资 额(万元)	其中：利用募集资 金投资额(万元)
序号	项目名称
1	佳创数字电视工程技术研究开发中心项目*	4,151	3,851
2	互动电视平台研发及产业化项目	4,932	4,932
3	三网融合广电解决方案开发及产业化项目	5,340	5,340
4	其他与主营业务相关的营运资金项目	-	-

根据上表显示，公司首次公开发行，“其他与主营业务相关的营运资金项目” 可用的募集资金额度为25,410.86万元。（*注：该项目获政府补贴300万元。）

二、募集资金投资项目实际投资进度情况

根据招股书披露的募集资金使用计划，公司挂牌上市后拟使用到位募集资金 总计14,123万元投资三个募投项目。2011年10月19日公司第二届董事会第九次会 议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的

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议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 19,204,913.47元，其中：截止2011年9月15日，“佳创数字电视工程技术研究开 发中心项目”置换预先投入自筹资金4,272,068.31元，“互动电视平台研发及产 业化项目”置换预先投入自筹资金4,795,979.51元， “三网融合广电解决方案开 发及产业化项目”置换预先投入自筹资金10,136,865.65元。相关详细信息请参见 证监会指定信息披露网站公告：（2011-008）《关于使用募集资金置换已投入募 集资金投资项目的公告》。

截止2012年9月30日，上述招股书披露的三个募投项目实际投资进度如下：

							募投项 目实施 场地购 买投资 计划金 额(万元)
		项目建 设期第 1 年投 资计划 (万元)	项目建 设期第 2 年投 资计划 (万元)					募投项目实 施场地购买 投资计划金 额占当期投 资计划比例	募投项目实 施场地购买 投资计划金 额占项目投 资计划比例
				项目总 投资计 划(万 元)	截止2012 年9 月30 日实际投资 金额(万元)	实际投资 占当期投 资计划的 比例
序 号
	项目名称
1	佳创数字电视 工程技术研究 开发中心项目	3,145	1,006	4,151	966.95	30.75%	2,030	64.55%	48.90%
2	互动电视平台 研发及产业化 项目	2,858	2,074	4,932	1,473.95	51.57%	1,109	38.80%	22.49%
3	三网融合广电 解决方案开发 及产业化项目	3,050	2,290	5,340	2,551.20	83.66%	1,170	38.36%	21.91%
	合计	9,053	5,370	14,423	4,992.41	55.15%	4,309	47.60%	29.88%

根据上表显示，截止2012年9月30日，招股书披露的三个承诺募投项目完成 项目建设期第1年投资总计划的55.15%，其中“工程技术中心”项目完成项目建 设期第1年投资计划的30.75%；“互动电视平台”项目完成项目建设期第1年投资 计划的51.57%；“三网融合”项目完成项目建设期第1年投资计划的83.66%。根 据相关规定，“工程技术中心”和“互动电视平台”两个募投项目实际使用投入 与招股书披露的预计使用金额差异超过30%。

三、本次调整募集资金投资项目建设进度及实施场地的具体内容

根据相关规定，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露（这里 指招股书披露）的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应 当调整募集资金投资计划。现“工程技术中心”和“互动电视平台”两个募投项 目资金实际使用与招股书披露的预计使用金额差异超过30%。

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1 、募投项目资金实际使用与招股书披露的预计使用金额差异的主要原因

根据上表，招股书披露的承诺募投项目投资计划中，三个募投项目合计购买 实施场地的投入占总投资的29.88%，其中“工程技术中心”项目场地购买的投资 全部集中于项目建设期第1年内并占当期投资计划的64.55%，占该项目总投资的 48.90%；“互动电视平台”项目场地购买的投资也全部集中于项目建设期第1年 内并占当期投资计划的38.8%，占该项目总投资的22.49%；“三网融合”项目场 地购买的投资也全部集中于项目建设期第1年内并占当期投资计划的38.36%，占 该项目总投资的21.91%。

公司综合考虑后认为原拟购买的深圳市八卦路众鑫科技大厦房产的基础及 配套条件和环境尚不完全满足募投项目后续的实际需要，因此房产认购意向书约 定期限内公司并未购买该房产。招股书中披露的募投项目实施场地的房产认购意 向书已于2012年6月30日到期终止。依据协议约定，对方已无条件全额退还我司 前期支付的诚意金。

由于募投项目实施场地尚未按计划购置，因此，公司拟变更上述三个募投项 目的实施场地，但公司仍将按投资计划使用该部分募集资金购买募投项目所需场 地，并不改变募集资金用途与投向和实施方式以及相应项目达到预定可使用状态 的日期。目前募投项目新的实施场地暂时尚未落实，公司正在加紧落实，待落实 后公司董事会应审查相关投资计划，将按相关规定和指引程序安排审议变更事 项。

目前，根据深圳市光明新区管委会的规划，在光明新区高新产业园区观光大 道南侧将划出超过20万平方米的土地，用于建设上市企业总部基地。该规划计划 给每家申请用地的企业5000平方米左右的土地，用于研发和办公大楼的建设。鉴 于此，2012年10月公司现根据光明新区管委会的要求，正式向管委会经济服务局 提交《总部大楼建设项目申请书》，管委会经济服务局将组织专家评审，然后上 报光明新区管委会审批，审批通过后将会按照政府招拍挂制度进行工业用地的购 置和项目建设。

因此，造成上述两个募投项目实际投入与投资计划差异超过30%的主要原因 是项目实施场地尚未落实和购买，同时由于实施场地未落实也导致部分设备与工 器具的购置计划受到影响而未能按计划购买，从而造成募投项目总体投资进度上 都有不同程度的延缓。

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2 、募集资金投资项目投资计划调整

为保证公司募集资金投资项目的正常运行，根据当前实际投资情况，公司拟 调整上述三个募投项目的投资计划，并将募投项目实施场地购买时间调整至项目 建设期第2年。调整后预计分年度的投资计划如下：

		调整后项 目建设期 第1 年投 资计划 (万元)	调整后项 目建设期 第2 年投 资计划 (万元)		募投项目 实施场地 购买投资 计划金额 (万元)	募投项目实 施场地购买 投资计划金 额占第2 年投 资计划比例	募投项目实 施场地购买 投资计划金 额占项目投 资计划比例
				项目总投 资计划 (万元)
序 号
	项目名称
1	佳创数字电视工 程技术研究开发 中心项目	1,115	3,036	4,151	2,030	66.86%	48.90%
2	互动电视平台研 发及产业化项目	1,749	3,183	4,932	1,109	34.84%	22.49%
3	三网融合广电解 决方案开发及产 业化项目	1,880	3,460	5,340	1,170	33.81%	21.91%
	合计	4,744	9,679	14,423	4,309	44.52%	29.88%

四、本次调整募集资金投资项目建设进度及实施场地对公司经营的影 响

（一） 本次募集资金投资项目建设进度的调整未涉及募集资金投资项目的 变更，未实质改变募集资金的投资方向和实施方式，实施进度的调整也未使得公 司募集资金投资项目达到预定可使用状态较原计划时间有所推迟。

（二） 因上述募集资金投资项目为公司产品技术研发和产业化项目及公司 研发工程中心建设项目，虽然实施场地和部分设备及工器具的投资进度有所调 整，但公司一直在进行相关产品技术的研发，并在现有场地条件下加大研发人力 物力的投入，不断持续加大研发投入和必要设备的购置，以保证募投项目的技术 研发计划尽可能地达到预定状态或计划，并有效地满足了当前公司经营发展的需 要。因此募集资金项目的实施场地的尚未落实，不会对募投项目的预计效益的实 现产生重大影响，也不会对公司的正常经营产生不利影响。

五、相关审核及批准程序

（一）公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资 项目实施进度及实施场地的议案》。公司董事会认为：公司根据整体募集资金投 资项目进展的实际情况，决定调整募集资金投资项目实施进度，该进度调整不会 对公司的募集资金投资项目实施、正常生产经营产生重大不利影响。

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（二）公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项 目实施进度及实施场地的议案》。监事会认为：公司本次对募集资金投资项目实 施进度的调整没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用 的相关规定，程序合法有效，符合公司发展的实际情况，未发现有损害中小投资 者利益的情形，同意公司本次调整募集资金投资项目实施进度的议案。

（三）公司独立董事发表独立意见认为：公司为保证募集资金投资项目拥有 更好的实施效果，调整该项目的建设进度及实施场地，符合实际情况，不存在损 害中小股东利益的情形。同意公司本次募集资金投资项目实施进度调整事项。

（四）保荐机构招商证券股份有限公司发表核查意见认为：1、公司调整募 集资金项目投资进度及实施场地是根据项目实际实施过程中遇到问题做出的应 对措施，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在变相改变募集资金投向和其 他损害股东利益的情形。2、本次募集资金项目投资进度及实施场地的调整事项 已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必 要的审批和决策程序。3、公司购买募集资金实施场地的具体地点具有一定不确 定性，新实施场地以公司取得其使用权后的正式公告为准。4、本保荐机构持续 关注公司调整募集资金投资进度和实施地点后的募集资金使用情况，督促公司在 实际使用募集资金购买新场地之前履行相关决策程序，确保募投资金的使用决策 程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益。综上所 述，公司本次调整募集资金投资项目实施进度及募投实施场地计划符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定，本保荐机 构同意公司本次募集资金投资项目实施进度及实施场地的调整计划。

（五）本事项尚需提交股东大会审议。

六、备查文件

（一）《公司第二届董事会第十六次会议决议》；

（二）《公司第二届监事会第十次会议决议》；

（三）《独立董事关于相关事项的独立意见》；

（四）《招商证券关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司调整募集资金投资 项目实施进度及实施场地的核查意见》。

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特此公告。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 董事会 2012年10月24日

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