AVIT.LTD — Capital/Financing Update 2012

Oct 25, 2012

招商证券股份有限公司

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司

调整募集资金投资项目实施进度及实施场地的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳 市佳创视讯技术股份有限公司(以下简称“佳创视讯”或“公司”)首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经审慎核查， 现就佳创视讯调整募集资金投资项目实施进度及实施场地的计划，发表如下专项 核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，深圳市佳创视讯技术股份 有限公司（下称“公司”或“佳创视讯”）首次公开发行人民币普通股（A股） 2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00万元，扣除发行 费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为39,533.86万元。以上募集资金已由深 圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏所验字[2011]0312 号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招 股书”）的披露，公司募集资金项目投资计划如下表：

		项目计划总投资 额(万元)	其中：利用募集资 金投资额(万元)
序号	项目名称
1	佳创数字电视工程技术研究开发中心项目*	4,151	3,851
2	互动电视平台研发及产业化项目	4,932	4,932
3	三网融合广电解决方案开发及产业化项目	5,340	5,340
4	其他与主营业务相关的营运资金项目	-	-

注：募集资金净额扣除根据“佳创数字电视工程技术研究开发中心项目”、 “互动电视平台研发及产业化项目”和“三网融合广电解决方案开发及产业化项 目”三个项目（下称“募投三个项目”）的利用募集资金投资额之后，余额用于 建设“其他与主营业务相关的营运资金项目”。

二、募集资金投资项目实际投资进度情况

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根据招股书披露的募集资金使用计划，公司挂牌上市后拟使用到位募集资金 总计14,123万元投资三个募投项目。2011年10月19日公司第二届董事会第九次会 议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 19,204,913.47元，其中：截止2011年9月15日，“佳创数字电视工程技术研究开 发中心项目”置换预先投入自筹资金4,272,068.31元，“互动电视平台研发及产 业化项目”置换预先投入自筹资金4,795,979.51元，“三网融合广电解决方案开 发及产业化项目”置换预先投入自筹资金10,136,865.65元。相关详细信息请参见 证监会指定信息披露网站公告：（2011-008）《关于使用募集资金置换已投入募 集资金投资项目的公告》。

截止2012年9月30日，上述招股书披露的“募投三个项目”实际投资进度如 下表：

							募投项 目实施 场地购 买投资 计划金 额(万元)
		项目建 设期第 1 年投 资计划 (万元)	项目建 设期第 2 年投 资计划 (万元)					募投项目实 施场地购买 投资计划金 额占当期投 资计划比例	募投项目实 施场地购买 投资计划金 额占项目投 资计划比例
				项目总 投资计 划(万 元)	截止2012 年9 月30 日实际投资 金额(万元)	实际投资 占当期投 资计划的 比例
序 号
	项目名称
1	佳创数字电视 工程技术研究 开发中心项目	3,145	1,006	4,151	966.95	30.75%	2,030	64.55%	48.90%
2	互动电视平台 研发及产业化 项目	2,858	2,074	4,932	1,473.95	51.57%	1,109	38.80%	22.49%
3	三网融合广电 解决方案开发 及产业化项目	3,050	2,290	5,340	2,551.20	83.66%	1,170	38.36%	21.91%
	合计	9,053	5,370	14,423	4,992.41	55.15%	4,309	47.60%	29.88%

根据上表显示，截止2012年9月30日，“募投三个项目”完成项目建设期第1 年投资总计划的55.15%，其中“工程技术中心”项目完成项目建设期第1年投资 计划的30.75%；“互动电视平台”项目完成项目建设期第1年投资计划的51.57%； “三网融合”项目完成项目建设期第1年投资计划的83.66%。根据相关规定，“工 程技术中心”和“互动电视平台”两个募投项目实际使用投入与招股书披露的预 计使用金额差异超过30%。

三、本次调整募集资金投资项目建设进度及实施场地的具体内容

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，募集资金投 资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金

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额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划。

因此，公司仔细分析了“工程技术中心”和“互动电视平台”两个募投项目 资金实际投资进度与招股书披露的预计投资计划产生差异的主要原因，并据此调 整投资进度和实施场地，详情如下：

1 、募投项目资金实际投资进度与招股书披露的预计投资计划产生差异的主 要原因

招股书披露的承诺募投项目投资计划中，“募投三个项目”合计购买实施场 地的投入占总投资的29.88%，其中“工程技术中心”项目场地购买的投资全部集 中于项目建设期第 1 年内并占当期投资计划的 64.55%，占该项目总投资的 48.90%；“互动电视平台”项目场地购买的投资也全部集中于项目建设期第1年 内并占当期投资计划的38.8%，占该项目总投资的22.49%；“三网融合”项目场 地购买的投资也全部集中于项目建设期第1年内并占当期投资计划的38.36%，占 该项目总投资的21.91%。

公司原计划拟购买深圳市八卦路众鑫科技大厦的部分办公楼（下称“拟购房 产”）用作募投实施场地。但该拟购买房产的基础配套条件和环境尚不完全满足 募投项目后续的实际需要，因此，公司未在购房意向书约定期限内购买该房产。 募投场地投资放缓是导致“募投三个项目”投资进度与招股书披露的预计投资计 划产生差异的主要原因；此外，募投场地未落实也导致部分设备与工器具的购置 计划受到影响而未能按计划购买，从而造成募投项目总体投资进度上都有不同程 度的延缓。

招股书中披露的募投项目实施场地的购房意向书已于2012年6月30日到期终 止。依据协议约定，对方已无条件全额退还我司前期支付的诚意金。

公司经分析后，决定仍将使用原投资计划中的募投场地投资额度用于购买其 他合适的房产，并不改变募集资金用途、投向、实施方式以及相应项目达到预定 可使用状态的日期。目前，募投项目实施的新场地暂时尚未确定，公司正在加紧 落实，待落实后公司董事会应审查相关投资计划，将按相关规定安排审议募投场 地变更事项。

2 、募集资金投资项目投资计划的调整

为保证公司募集资金投资项目的正常运行，根据当前实际投资情况，公司拟

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调整“募投三个项目”的投资计划，并将募投项目实施场地购买时间调整至项目 建设期第2年，调整后预计分年度的投资计划如下：

		调整后项 目建设期 第1 年投 资计划 (万元)	调整后项 目建设期 第2 年投 资计划 (万元)		募投项目 实施场地 购买投资 计划金额 (万元)	募投项目实 施场地购买 投资计划金 额占第2 年投 资计划比例	募投项目实 施场地购买 投资计划金 额占项目投 资计划比例
				项目总投 资计划 (万元)
序 号
	项目名称
1	佳创数字电视工 程技术研究开发 中心项目	1,115	3,036	4,151	2,030	66.86%	48.90%
2	互动电视平台研 发及产业化项目	1,749	3,183	4,932	1,109	34.84%	22.49%
3	三网融合广电解 决方案开发及产 业化项目	1,880	3,460	5,340	1,170	33.81%	21.91%
	合计	4,744	9,679	14,423	4,309	44.52%	29.88%

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构招商证券认为：

1、公司调整募集资金项目投资进度及实施场地是根据项目实际实施过程中 遇到问题做出的应对措施，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在变相改变 募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

2、本次募集资金项目投资进度及实施场地的调整事项已经公司董事会和监 事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意意见，履行了必要的审批和决策程序。

3、公司购买募集资金实施场地的具体地点具有一定不确定性，新实施场地 以公司取得其使用权后的正式公告为准。

4、本保荐机构持续关注公司调整募集资金投资进度和实施地点后的募集资 金使用情况，督促公司在实际使用募集资金购买新场地之前履行相关决策程序， 确保募投资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公 司全体股东利益。

综上所述，公司本次调整募集资金投资项目实施进度及募投实施场地计划符 合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定， 本保荐机构同意公司本次募集资金投资项目实施进度及实施场地的调整计划。

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本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限 公司调整募集资金投资项目实施进度及实施场地的核查意见》之签章页

保荐代表人：

洪金永 _______

张 鹏 __

招商证券股份有限公司 2012 年 10 月 24 日

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