AVIT.LTD - Audit Report / Information 2012

招商证券股份有限公司

关于

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

2012年半年报持续督导跟踪报告

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订》等有关规定，对佳创视讯2012年度上半年规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：

一、佳创视讯执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况

（一）佳创视讯控股股东、实际控制人及其他关联方

1、佳创视讯控股股东及实际控制人

佳创视讯的控股股东及实际控制人为自然人陈坤江先生。截至2012年6月30

日，陈坤江先生直接持有公司股份56,511,000股，占公司总股本的36.94%。

2、持有公司5%股权以上的股东


股东名称（全称）	持股比例%	持股总数（股）	在公司担任职务
	()

陈坤江	36.94%	56,511,000.00	董事长
李绪华	13.28%	20,319,000.00	-
深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）	5.88%	9,000,000.00	-
深圳市兆轩置业有限公司	5.01%	7,665,000.00	-

3、公司的子公司、合营公司和联营公司

截至2012年6月30日，公司投资设立了3家子公司；公司投资1家联营公司。具体情况如下：

（1）子公司

														从母公司
														所有者权
														益冲减子
														公司少数
														股东分担
								实质上构					少数股东
														的本期亏
													益
子公司全	子公司类						期末实际	成对子公	持股比例	表决权比	是否合并	少数股东	权中用	损超过少
		注册地	业务性质	注册资本	币种	经营范围		司净投资
称	型						投资额		(%)	例(%)	报表	权益	于冲减少	数股东在
								的其他					数股东损
								项						该子公司
								目余额					益的金额
														年初所有

														者权益中
														所享有份
														额后的余
														额
深圳市佳
	有限责任					软件开发
创软件有		深圳	软件行业	20,000,00	CNY		20,000,00		100%	100%	是	0.00	0.00	0.00

限公司	公司			0.00		与销售	0.00

						数字电视
佳创视讯						前端、终
（香港）	有限责任					端设备及
		香港	贸易	543,809.0	HKD		543,809.0		100%	100%	是	0.00	0.00	0.00
贸易有限	公司
				0		系统产品	0
公司						软件的进
						出口贸易
深圳市佳
创视讯文	有限责任
		深圳	文化传媒	1,000,000.	CNY	文化传媒	10,000,00		100%	100%	是	0.00	0.00	0.00
化传媒有	公司			00			000
							.
限公司

（2）合营公司和联营公司

								本企
								业在
被投							本企	被投			期末	本期
													本期
资单	企业	注册	法人	业务	注册		业持	资单	期末	期末	净资	营业
						币种			资产	负			净利
位名	类型	地	代表	性质	资本		股比	位表		债	产总	收入
									总额	总额			润
称							例(%)	决权			额	总额

								比例
								(%)
					合营企业
无
					联营企业
深圳
市经
纬视

界传					12,850								-152,9
	民营	深圳	肖翰	软件	,000.0	CNY	29.96	29.96	4,124,	1,987,	2,136,	0.00
媒技			苗	开发			%	%	46141	56251	89890		33.73
					0				.	.	.
术有

限公
司

4、其他关联方

（1）其他关联自然人

公司其他关联自然人包括：①公司董事、监事和高级管理人员；②实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。

（2）其他关联法人

公司其他主要的关联法人是公司股东李绪华（持有公司13.28%股份）所投资的公司，如下：

其他关联方名称	与本公司关系	组织机构代码
深圳市满京华投资集团有限公司	股东李绪华投资的公司	70841564-X
深圳市满京华物业管理有限公司	满京华集团投资的公司	55213613-3

（二）佳创视讯执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况

发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。发行人按照有

关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。

保荐机构通过和相关人员访谈，查阅公司财务报告、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等相关文件，抽查公司资金往来记录、控股股东及其他关联方的现金报销单等材料后，认为：佳创视讯较好地执行了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。

二、佳创视讯执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况

佳创视讯制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》等规章制度。

《公司章程》中明确地规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。”同时，《公司章程》对防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益作出了明确规定。

佳创视讯制定了上述制度，尽可能避免公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司半年报、查阅公司股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等相关文件、抽查公司资金往来记录等资料，保荐机构认为：佳创视讯较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害发行人利益。

三、佳创视讯执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

佳创视讯按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事

工作制度》等规章制度对“关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决回避和信息披露等”都进行了明确规定。

（二）2012年度上半年佳创视讯关联交易情况

1、支付董事、监事及高级管理人员报酬

2012年度上半年，佳创视讯支付董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：

						报告期内	是否在股
						从公司领	东单位或
				任期起始	任期终止
姓名	职务	性别	年龄			取的报酬	其他关联
				日期	日期
						总额(万元)	单位领取

						（税前）	薪酬

陈坤江	董事长	男	50	2010年08	2013年08	10.57	否
				月08日	月07日


张海川	总经理	男	38	2010年08	2013年08	15.88	否
				月08日	月07日


刘宇	董事	男	39	2010年08	2013年08	0	是
				月08日	月07日


吴谦	董事	男	37	2010年08	2013年08	0	是
				月08日	月07日


高见	董事	男	36	2011年11	2013年08	13.97	否
				月07日	月07日


赵子忠	独立董事	男	40	2010年08	2013年08	2.4	否
				月08日	月07日


陈广见	独立董事	男	50	2010年08	2013年08	2.4	否
				月08日	月07日


谭民望	独立董事	男	74	2010年08	2013年08	2.4	否
				月08日	月07日


李冠滨	董事	男	23	2012年05	2013年08	0	否
				月18日	月07日


李小龙	监事	男	39	2010年08	2013年08	10.94	否
				月08日	月07日


彭忠福	监事	男	38	2010年08	2013年08	13.95	否
				月08日	月07日


郑清仪	监事	女	49	2010年08	2013年08	6.81	否
				月08日	月07日


熊科佳	副总经理	男	40	2011年10	2013年08	13.97	否
				月19日	月07日


黄敏	财务总监	女	40	2010年08	2013年08	12.76	否
				月08日	月07日


朱伟旻	董事会秘	男	400	2010年08	2013年08	11.95	否
	书			月08日	月07日

合计	--	--	--	--	--	118	--

2、其他关联交易

(1) 采购商品和接受劳务的关联交易

2012年上半年，公司未向关联方采购商品、接受劳务。

(2) 出售商品和提供劳务的关联交易

2012年上半年，公司未向关联方出售商品、提供劳务。

（3）租赁情况

2012年上半年，公司向关联方租赁办公场所，具体情况如下：

单位：元

出租方名	承租方名	租赁资产	租赁资产	租赁资产	租赁起始	租赁终止	租赁费定	本报告期确
称	称	种类	情况	涉及金额	日	日	价依据	认的租赁费
深圳市满	深圳市佳
					2010年	2015年
京华投资	创视讯技
		房屋			04月15	04月14	公允市价	1,742,617.04
集团有限	术股份有
					日	日
公司	限公司

注：公司租用的办公楼的出租方是公司股东李绪华控股的深圳市满京华投资集团有限公

司。上述租赁房屋由深圳市满京华物业管理有限公司负责管理并收取物业管理费。

（4）应收关联方款项

2012 年上半年，公司应收关联方款项的情况见下表：

单位：元

项目名称	关联方	期末金额	期初金额

其他应收款	深圳市满京华投	568,863.36	568,863.36
	资集团有限公司


其他应收款	深圳市满京华物	250.00	200.00
	业管理有限公司

注：上述应收关联方款项系房屋租赁押金和物业管理押金。

除前述交易情况外，佳创视讯2012年上半年无其他关联交易。

（三）保荐机构关于佳创视讯关联交易的核查意见

保荐机构对佳创视讯2012年度上半年关联交易情况核查后认为：佳创视讯较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。

四、佳创视讯募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金专户存储情况

截至2012年6月30日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
招商银行深圳科技园支行	755901595210605	活期	45,268,693.01
招商银行深圳科技园支行	75590159528000185	定期	1,900,000.00
招商银行深圳科技园支行	75590159528000137	定期	40,000,000.00
招商银行深圳科技园支行	75590159528000168	定期	10,000,000.00
招商银行深圳科技园支行	75590159528000096	定期	100,000,000.00
招商银行深圳科技园支行	75590159528000065	定期	10,000,000.00
超募资金专户余额合计			207,168,693.01
招商银行深圳科技园支行	755901595210804	活期	2,058,013.31
招商银行深圳科技园支行	75590159528000171	定期	3,000,000.00
招商银行深圳科技园支行	75590159528000140	定期	5,000,000.00
招商银行深圳科技园支行	75590159528000110	定期	20,000,000.00
技术中心项目专户余额合计			30,058,013.31
平安银行深圳桂园支行	0122100616201	活期	1,106,270.32
平安银行深圳桂园支行	2000002070531	通知存款	3,000,000.00
平安银行深圳桂园支行	2000009670434	通知存款	8,000,000.00
平安银行深圳桂园支行	2000005732623	定期	12,000,000.00
平安银行深圳桂园支行	2000009669833	定期	7,000,000.00
平安银行深圳桂园支行	2000002071105	定期	10,000,000.00
互动平台项目专户余额合计			41,106,270.32
平安银行深圳桂园支行	0122100616214	活期	1,953,470.39
平安银行深圳桂园支行	2000009669363	通知存款	10,000,000.00
平安银行深圳桂园支行	2000005733385	通知存款	1,000,000.00
平安银行深圳桂园支行	2000005731251	定期	9,000,000.00
平安银行深圳桂园支行	2000002071316	定期	15,000,000.00
三网融合项目专户余额合计			36,953,470.39
民生银行深圳分行	1801014170043171	活期	1,723,378.20
民生银行深圳分行	1801014260002209	定期	1,000,000.00
民生银行深圳分行	1801014270002082	定期	5,000,000.00
民生银行深圳分行	1801018930000155	定期	10,000,000.00
招商银行深圳科技园支行	755918764910303	活期	241,401.04
智能操作系统项目专户余额合计			17,964,779.24

（二）投资项目的实施情况

2012年度上半年，公司募集资金使用情况对照表如下(单位:万元)：


	是否已变更				截至期末累	截至期末投	项目达到预			项目可行性
承诺投资项目和超募资金投		募集资金承	调整后投资	本报告期投				本报告期	是否达到

	项目(含部分				计投入金额	资进度	定可使用状	实	预	是否发生重
向		诺投资总额	总额(1)	入金额				的益	益
	变更)				(2)	(%)(3)＝	态日期	现效	计效	大变化
						(2)/(1)

承诺投资项目
佳创数字电视工程技术研究
	否	3,851	3,851	390.73	883.03	22.93%	2012年12		否	否
开发中心项目							月31日

互动电视平台研发及产业化
	否	4,932	4,932	203.34	888.97	18.02%	2012年12		否	否
项目							月31日

三网融合广电解决方案开发
	否	5,340	5,340	549.59	1,707.6	31.98%	2012年12		否	否
及产业化项目							月31日

承诺投资项目小计	-	14,123	14,123	1,143.66	3,479.6	-	-		-	-
超募资金投向
数字电视智能操作系统研发
	否		2,000	206.85	206.85	10.34%	2013年06		否	否
及产业化项目							月30日

归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-		3,000	0	3,000	100%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-		5,000	206.85	3,206.85	-	-		-	-
合计	-	14,123	19,123	1,350.51	6,686.45	-	-		-	-
未达到计划进度或预计收益	报告期内，公司积极推进募投项目的建设，因募投项目实施场地尚未落实的影响，募投项目投资进度上都有不同程度的延缓。目
的情况和原因（分具体项目）	前公司正在加紧落实募投项目的实施场地，以期尽快让募投项目按计划实施并为公司创造效益。

项目可行性发生重大变化的
	报告期不存在此情况。
情况说明

	√适用 □ 不适用
	超募资金的金额25,410.86万元，用于其他与主营业务相关的营运资金项目。2011年10月19日召开第二届董事会第九次会议，
	审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金合计人民币3,000万元用于永久性补充流动资
	金。公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事就此事项出具了独立
超募资金的金额、用途及使用	意见。相关内容详见2011年10月21日巨潮资讯网公告：2011-005、2011-006、2011-007、2011-010。2011年12月12日召开第
进展情况	二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软件子公司的议案》，审
	议同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软件子公司，注册资本：人民币2,000万元。公司第二

	届监事会第四次会议审议通过了此议案。公司独立董事对此事项出具了独立意见。相关内容详见2011年12月14日巨潮资讯网公
	告：2011-016、2011-017、2011-018。全资子公司已经在深圳市市场监督管理局注册并领取了《企业法人营业执照》，注册号：
	440301105932231，公司名称：深圳市佳创软件有限公司，注册资本：人民币2,000万元。相关内容详见2012年1月5日巨潮资
	讯网公告：2012-001。投入到子公司的存款按照募集资金管理办法已经签订四方监管协议。
	□ 适用√不适用
募集资金投资项目实施地点
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
变更情况
	报告期不存在此情况。

	□ 适用√不适用
募集资金投资项目实施方式
	□ 报告期内发生 □ 以前年度发生
调整情况
	报告期不存在此情况。

	√适用 □ 不适用

募集资金投资项目先期投入	在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募集资金投资项目累计投入19,204,913.47元，公司第二届董事会第九次会议审议通
及置换情况
	过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资
	项目的自筹资金19,204,913.47 元。公司第二届监事会第四次会议审议通过了此议案。公司独立董事对此事项出具了独立意见。相

关内容详见 2011 年 10 月 21 日巨潮资讯网公告： 2011-005 、 2011-006 、 2011-008 、 2011-010 。上述置换于 2011 年 11 月 18 日完成。 □ 适用 √ 不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期不存在此情况。 □ 适用 √ 不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因报告期不存在此情况。尚未使用的募集资金用途及所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。去向募集资金使用及披露中存在报告期不存在此情况。的问题或其他情况

（三）保荐机构关于佳创视讯募集资金的存放与使用情况的核查意见经核查，保荐机构后认为：

佳创视讯严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议和四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2012年6月30日，佳创视讯不存在变更募集资金用途等情形；

募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，但由于公司尚未决定是否变更募投场地，而公司募投项目所需购置场地的投入约占整体投资的30%，场地投资放缓直接影响到整体投资进度，导致公司实际募投进度与招股说明书披露不一致。对此，保荐机构敦促公司抓紧时间论证及决策是否需要变更募投场地，保证募投项目的正常实施，并及时履行法定的内部决策程序和披露相关事项的办理进度。除此之外，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

五、其他重要承诺

（一）股份锁定承诺

1、公司控股股东陈坤江、股东陈新忠承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。

2、公司除陈坤江、陈新忠以外的其他52名自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。

3、公司法人股东华澳创投、兆轩置业、拜丽德集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)

规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。

4、持有公司股份的董事（陈坤江、张海川、王天春、吴谦）、监事（彭忠福、李小龙）及高级管理人员（张海川、王天春、黄敏、朱伟旻）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在上述承诺期限届满后，本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日第七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派导致公司董事、监事、总经理、其他高级管理人员直接或间接持有本公司股份发生变化的，上述人员仍遵守前款承诺。

2011年10月10日，王天春先生因其个人原因辞去公司董事及副总经理职务。王天春先生承诺自离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。